第一创业证券承销保荐有限责任公司关于江苏亿通高科技股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及采取填补措施之独立财务顾问核查意见
江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“亿通科技”）拟发行股份及支付现金购买杭州华网信息技术有限公司（以下简称“华网信息”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施和承诺等是否符合相关规定进行了核查。具体如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
| 项目 | 2019年1-8月 | 2018年1-12月 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 基本每股收益 | 0.01 | 0.08 | 0.02 | 0.18 |
| 稀释每股收益 | 0.01 | 0.08 | 0.02 | 0.18 |
本次交易后，上市公司基本每股收益及稀释每股收益均有所上升，提升了股东回报，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对华网信息在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助华网信息实现预期效益。同时，本次交易完成后，公司将与华网信息在产品、技术、管理等方面紧密合作。双方能进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，形成良好的额协同效应，从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。
②完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完善公司法人治理结构。
③加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将根据《募集资金使用管理办法》以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使
用效率。
④严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，本次交易完成后，上市公司控股股东王振洪、实际控制人王振洪、王桂珍作出以下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
四、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的本次重组对于即期回报的摊薄情况符合实际情况，上市公司所制定的填补即期回报措施切实可行，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于江苏亿通高科技股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及采取填补措施之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2020年1 月20日