天泽信息产业股份有限公司独立董事2021年度述职报告(刘灿辉)各位股东及股东代表:
本人作为天泽信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会独立董事,严格按照《中华人民共和国公司法》(2018年修正)、《中华人民共和国证券法》(2019年修订)、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年12月修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2020年修订)等相关法律法规及《天泽信息产业股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内控制度的规定,在2021年的工作中,忠实勤勉、恪尽职守,按时出席各次董事会会议和股东大会,认真审议董事会各项议案及相关材料,并对相关事项发表了独立、客观、专业的意见,切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度本人履行独立董事职责情况汇报如下:
一、2021年度本人出席会议情况
2021年度,公司共召开了10次董事会、6次股东大会;本人均亲自出席了各次董事会和股东大会,无缺席或委托其他董事出席会议的情况,无连续两次未亲自参加会议的情况。具体如下表:
独立董事出席董事会情况独立董事
姓名
独立董事 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 对公司有关事项提出异议情况 |
刘灿辉
刘灿辉 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 否 |
独立董事出席股东大会次数
独立董事出席股东大会次数 | 6 |
本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,认为2021年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效,各项议案均未损害全体股东、特别是中小股东的利益。因此,本人均投出赞成票,没有反对、弃权或提出异议的情况。
二、发表独立意见的情况
2021年度,本人就公司相关事项发表了9次独立意见、5次事前认可意见,具体如下表:
序号 | 发表日期 | 会议届次 | 类型 | 主要内容 |
1 | 2021年1月11日 | 第五届董事会2021年第一次临时会议 | 事前认可意见 | 1、关于转让参股公司股权暨关联交易的相关事项 2、关于拟与江苏海平面数据科技有限公司签署合作协议暨关联交易的相关事项 3、关于2021年度日常关联交易预计的相关事项 |
2 | 2021年1月11日 | 第五届董事会2021年第一次临时会议 | 独立意见 | 1、关于转让参股公司股权暨关联交易的相关事项 2、关于拟与江苏海平面数据科技有限公司签署合作协议暨关联交易的相关事项 3、关于拟与万程签署合作协议的相关事项 4、关于2021年度日常关联交易预计的相关事项 |
3 | 2021年2月1日 | 第五届董事会2021年第二次临时会议 | 独立意见 | 1、关于聘任副总经理兼董事会秘书的相关事项 |
4 | 2021年4月28日 | 第五届董事会2021年第三次临时会议 | 事前认可意见 | 1、关于续聘2021年度审计机构事项 |
5 | 2021年4月28日 | 第五届董事会2021年第三次临时会议 | 独立意见 | 1、关于控股股东及其他关联方占用资金的相关事项 2、关于2020年度公司对外担保情况的相关事项 3、关于公司2020年度关联交易事项的相关事项 4、关于公司《2020年度内部控制自我评价报告》的相关事项 5、关于《2020年度利润分配预案》的相关事项 6、关于续聘2021年度审计机构的相关事项 7、关于回购注销深圳市有棵树科技有限公司部分原股东2020年度未完成业绩承诺对应补偿股份的相关事项 8、关于修订公司章程部分条款的相关事项 9、关于《董事会关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》的相关事项 |
6 | 2021年6月11日 | 第五届董事会2021年第四次临时会议 | 独立意见 | 1、关于开展外汇套期保值业务的相关事项 |
7 | 2021年7月15日 | 第五届董事会2021年第五次 | 事前认可意见 | 1、关于控股子公司引入投资者共同对其全资子公司增资的相关事项 2、关于为全资子公司提供股权质押担保的相关事 |
临时会议 | 项 | |||
8 | 2021年7月15日 | 第五届董事会2021年第五次临时会议 | 独立意见 | 1、关于控股子公司引入投资者共同对其全资子公司增资的相关事项 2、关于为全资子公司提供股权质押担保的相关事项 |
9 | 2021年8月13日 | 第五届董事会2021年第六次临时会议 | 事前认可意见 | 1、关于公司申请银行贷款并由全资子公司和大股东提供担保的相关事项 |
10 | 2021年8月13日 | 第五届董事会2021年第六次临时会议 | 独立意见 | 1、关于公司申请银行贷款并由全资子公司和大股东提供担保的相关事项的独立意见 |
11 | 2021年8月27日 | 第五届董事会2021年第七次临时会议 | 独立意见 | 1、关于2021年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金的相关事项 2、关于2021年半年度公司对外担保情况的相关事项 |
12 | 2021年10月11日 | 第五届董事会2021年第八次临时会议 | 事前认可意见 | 1、关于控股孙公司股权结构调整及引入核心员工持股公司入股暨关联交易的相关事项 2、关于变更对控股孙公司增资方案的相关事项 |
13 | 2021年10月11日 | 第五届董事会2021年第八次临时会议 | 独立意见 | 1、关于转让全资子公司股权的相关事项 2、关于控股孙公司股权结构调整及引入核心员工持股公司入股暨关联交易的相关事项 3、关于变更对控股孙公司增资方案的相关事项 4、关于补选第五届董事会非独立董事的相关事项 |
14 | 2021年12月14日 | 第五届董事会2021年第十次临时会议 | 独立意见 | 1、关于补选第五届董事会非独立董事的相关事项 |
本人对以上事项均发表了明确且同意的意见,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会四个专门委员会。公司第五届董事会安排本人担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员,及审计委员会委员。2021年度本人主要履行以下职责:
1、本人作为公司董事会提名委员会主任委员,积极召集并主持提名委员会会议。报告期内,公司董事会提名委员会共召开4次会议,本人亲自出席并严格
按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定,严格审议《2021年度提名工作计划》,以制定符合公司实际需要的提名计划;同时认真审查了非独立董事候选人与副总经理兼董事会秘书的任职资格,切实履行了提名委员会主任委员的职责。
2、本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员,积极召集并主持薪酬与考核委员会会议。报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会召开1次会议,本人亲自出席并严格按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定,对上一年度董事、高级管理人员(以下简称“高管”)的工作情况进行了客观、公正地考评,并从公司的实际情况出发认真审议了本年度董事、高管的薪酬与考核方案。在平时的工作中,本人注意全面了解董事、高管的履职尽责情况,监督公司薪酬考核制度和激励机制的实际执行情况,切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责。
3、本人作为公司董事会审计委员会委员,积极参加审计委员会会议。本报告期内,第五届董事会审计委员会共召开了4次会议,本人均亲自出席并严格按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定,认真审议各项议案及相关资料。审计委员会完成了对报告期内各项定期报告、专项报告的审核工作,同时一致建议续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度财务审计机构,本人利用自身工作经验对各项报告的编制工作提出了指导意见;并对公司报告期内的内部审计工作计划进行了审核,为内部审计工作的有效开展提出了建设性意见。本人切实履行了审计委员会委员的职责。
四、对公司进行现场调查的情况
2021年度,本人多次深入公司进行实地现场考察,通过参加董事会、股东大会的机会,与公司其他董事、监事、高管及相关工作人员进行面谈,重点对公司的生产经营情况、管理情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况等进行了解。同时,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的报道,及时获悉公司各项重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态,积极提出专业意见供公司决策参考。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、认真履行独立董事职责,持续关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况,及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险,对提交董事会审议的每一项议案,认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关会议记录等,利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权,在工作中保持充分的独立性,切实维护了公司和中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年12月修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2020年修订)等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度;要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,注重加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解,积极参加监管部门和公司各种形式的培训和学习活动,全面地了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的专业水平和执业胜任能力,不断提高自己的履职能力,形成自觉维护社会公众股东权益的意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作,切实维护公司及全体股东的权益。
七、其它事项
1、报告期内,本人未对任职期间的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出反对;
2、报告期内,本人无提议召开董事会的情况;
3、报告期内,本人无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;
4、报告期内,无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
综上,2021年度本人严格按照证监会、深交所的相关法律法规及公司的有关规章制度,勤勉尽责、谨慎忠实地履行独立董事的职责,发挥了独立董事的作用,坚决维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2022年度,本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,继续忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,发挥独立董事的作用,维护全体股东特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健发展,树立公司诚实、守信的良好形象,发挥积极有利的作用。
特此报告
独立董事:刘灿辉2022年4月29日