证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2020-107
天泽信息产业股份有限公司第五届董事会2020年第二次临时会议决议公告
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）第五届董事会2020年第二次临时会议（以下简称“本次会议”）于2020年8月27日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2020年8月24日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长肖四清先生主持，公司原董事陈智也先生已于2020年8月24日辞职，会议应到董事6名、实到董事6名，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（2018年修正）（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《<2020年半年度报告>及其摘要》
董事会认真审阅了公司《＜2020年半年度报告＞及其摘要》，认为该报告能够真实、准确、完整地反映公司2020年上半年度的实际情况。公司的全体董事、高级管理人员均对该报告出具了书面确认意见，保证公司2020年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》的具体内容详见2020年8月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告，《2020年半年度报告披露提示性公告》将于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
二、审议通过《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善公司董事、监事的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，有效地调动董事、监事的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等法律、法规、行政规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定《董事、监事薪酬管理制度》。公司《董事、监事薪酬管理制度》（2020年8月）的具体内容详见2020年8月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于重新制定<高级管理人员薪酬及绩效管理制度>的议案》
为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，有效地调动高级管理人员的工作积极性，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《上市公司治理准则》（2018年修订）等法律、法规、行政规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定《高级管理人员薪酬及绩效管理制度》，公司原《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》废止。
公司《高级管理人员薪酬及绩效管理制度》（2020年8月）的具体内容详见2020年8月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
四、审议通过《2020年度第五届董事及高级管理人员薪酬方案》
经与会董事讨论，认为2020年度第五届董事及高级管理人员薪酬方案合理，能够体现公司的激励与约束机制，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司独立董事对本方案发表了同意的独立意见。《2020年度第五届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》、《独立董事关于第五届董事会2020年第二次临时会议相关事项的独立意见》的具体内容详见2020年8月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于为控股子公司的全资子（孙）公司提供担保的议案》
控股子公司深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）的下属2家全资子（孙）公司（分别为：有棵树电子商务有限公司（香港）（英文名：YKSELECTRONIC COMMERCE CO., LIMITED），为有棵树的全资子公司；有棵树（深圳）网络科技有限公司，为有棵树的全资孙公司）为满足经营管理及业务发展的资金需要，计划向银行等金融机构申请总额不超过30,000万元人民币的融资（融资方式包括但不限于：贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资、融资租赁、商业保理等），公司同意为有棵树的下属2家全资子（孙）公司提供合计不超过30,000万元的担保，担保方式为连带责任保证，担保额度的授权有效期为12个月，自本次董事会审议通过之日起算。董事会授权公司董事长负责签署在上述担保额度内的相关法律文件。本次担保事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次担保发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。《关于为控股子公司的全资子（孙）公司提供担保的公告》、《独立董事关于第五届董事会2020年第二次临时会议相关事项的独立意见》的具体内容详见2020年8月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
六、审议通过《关于变更证券事务代表的议案》
因工作安排，刘丹先生已申请辞去公司证券事务代表职务，辞任后将继续担任公司其他职务。刘丹先生在担任公司证券事务代表期间勤勉尽责、恪尽职守，
董事会对刘丹先生在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心地感谢！根据《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，经董事会秘书唐香素女士提名，董事会同意聘任章军先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。章军先生个人简历详见附件。公司《关于变更证券事务代表的公告》的具体内容详见2020年8月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
七、审议通过《关于聘任公司内部审计部经理的议案》
经公司董事会审计委员会提名，同意聘任张秀芳女士担任公司内部审计部经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。张秀芳女士个人简历详见附件。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
八、审议通过《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》
经董事会研究，决定于2020年9月14日（星期一）下午14:50在深圳市召开公司2020年第四次临时股东大会。具体内容详见2020年8月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司董 事 会
二〇二〇年八月二十八日
附件：
章军先生个人简历章军，男，1990年10月生，中国国籍，无境外居留权，政治经济学硕士，毕业于吉林大学，中国注册会计师（非执业会员）。2016年2月取得司法部颁发的法律职业资格证书，2018年8月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。主要任职情况如下：2015年10月至2018年7月历任致同会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员、项目经理，2018年8月至今担任天泽信息产业股份有限公司投资者关系经理。
截至本决议通过之日，章军先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，非失信被执行人。
张秀芳女士个人简历 张秀芳，女，1992年8月生，中国国籍，无境外居留权，管理学学士，毕业于江西财经大学，已通过中国注册会计师考试专业阶段考试。主要任职情况如下：2016年6月至2019年10月担任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所助理经理，2019年10月至2020年4月担任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所业务高级，2020年5月至今担任深圳市有棵树科技有限公司上市公司内审与披露主管。
截至本决议通过之日，张秀芳女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，非失信被执行人。