关于对有棵树科技股份有限公司2023年度财务报表发表非标准审计意见的
专项说明
天健函〔2024〕2-42号
有棵树科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了有棵树科技股份有限公司（以下简称有棵树公司）2023年度的财务报表，并出具了带强调事项段与带持续经营重大不确性段落的无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕2-304号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》和《监管规则适用指引——审计类第1号》相关要求，现将有棵树公司有关情况说明如下：
一、审计报告中非标准审计意见所涉及事项
(一) 强调事项段所涉及事项
如审计报告中“强调事项”段所述，有棵树公司应收孙伯荣、陈进 2018 年度及2019年度的承诺业绩补偿款合计31,379.23万元，截至本财务报表批准报出日，有棵树公司尚有26,187.39万元业绩补偿款未收到。
(二) 与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项
如审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段所述，有棵树公司2021年-2023年净利润分别为-270,594.04万元、-36,142.15万元、-49,062.54万元，持续亏损；截至2023年12月31日，有棵树公司所有者权益为-41,056.93万元，流动负债高于流动资产56,414.69万元，银行借款存在逾期。这些事项或情况表明存在可能导致对有棵树公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
二、出具非标准审计意见的审计报告的详细理由和依据
(一) 合并财务报表整体的重要性水平
在执行有棵树公司2023年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为2,424.64万元。有棵树公司是以营利为目的的实体，我们采用利润总额绝对值48,492.82万元作为基准，将该基准乘以5%，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为2,424.64万元。
(二) 出具带有强调事项段的审计报告的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：
（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
有棵树公司已就本说明一(一)强调事项段所涉及事项在财务报表中作出了恰当列报。我们认为，强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见，同时未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的重要性，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。强调事项段并不影响发表的审计意见。
(三) 出具带有与持续经营相关的重大不确定性段落的审计报告的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。
如本说明一(二)所述，有棵树公司2021年-2023年净利润分别为-270,594.04万元、-36,142.15万元、-49,062.54万元，持续亏损；截至2023年12月31日，有棵树公司所有者权益为-41,056.93万元，流动负债高于流动资产56,414.69万元，银行借款存在逾期。有棵树公司拟采取以下方法来改善前述情况和维持持续经营能力：1.调整平台开拓方向，在维持AliExpress、Shopee、Lazada等平台业务规模的同时，深耕Amazon平台，并借助拼多多海外版Temu等新生平台流量拓展业务规模。2.深入梳理业务系统，通过压缩管理环节、控制采购与物流成本、调整绩效方案、优化人员结构等方式，继续控制成本费用。3.继续有序剥离软件服务等边缘业务，盘活非核心资产以增加现金流。4.积极配合法院及管理人开展破产预重整工作，谋求与债权人通过破产重整方式化解逾期债务问题。上述改善措施将有助于有棵树公司维持持续经营能力，且实施上述措施不存在重大障碍，故有棵树公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。但如果上述改善措施不能成功实施，则对有棵树公司的持续经营可能会产生一定的影响，故有棵树公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。有棵树公司已在财务报告附注中对上述重大不确定性作出了充分披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此我们在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对与持续经营重大不确定性相关事项的披露。该事项并不影响发表的审计意见。
三、上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除或变化情况
有棵树公司2022年度财务报表业经本所审计，并由本所出具了带强调事项段与带持续经营重大不确性段落的无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕2-273号）（以下简称上期审计报告）。
(一) 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项
1. 强调事项段所涉及事项
截至有棵树公司2022年度财务报表批准报出日止，有棵树公司尚未收到孙伯荣、陈进 2018 年度及2019年度的承诺业绩补偿款26,187.39万元。
2. 与持续经营相关的重大不确定性
有棵树公司2020年-2022年净利润分别为-87,464.75万元、-270,594.04万元、-36,142.15万元，持续亏损；截至2022年12月31日，有棵树公司所有者权益为5,650.03万元，流动负债高于流动资产26,600.85万元，银行借款存在逾期。这些事项或情况表明存在可能导致对有棵树公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
(二) 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除或变化情况
1. 强调事项段所涉及事项
如前所述，截至有棵树公司2022年度财务报表批准报出日，有棵树公司尚未收到孙伯荣、陈进2018年度及2019年度的承诺业绩补偿款合计26,187.39万元。截至本财务报表批准报出日止，上述业绩补偿款仍未收回。本年度，我们就业绩承诺补偿款未收回事项继续发表了带强调事项段的审计意见。
2. 与持续经营相关的重大不确定性
有棵树公司2020年-2022 年净利润分别为-87,464.75万元、-270,594.04万元、-36,142.15万元，持续亏损；截至2022年12月31日，有棵树公司所有者权益为5,650.03万元，流动负债高于流动资产26,600.85万元，银行借款存在逾期。有棵树在2023年度持续亏损，且期末所有者权益为-41,056.93万元，流动负债高于流动资产56,414.69万元，银行借款存在逾期尚未妥善解决。这些事项或情况表明存在可能导致对有棵树公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。因此我们在本年度审计报告中仍增加了以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对与持续经营重大不确定性相关事项的披露。
特此说明。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二四年四月二十五日