证券简称：
ST有棵树
证券代码：300209
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于有棵树科技股份有限公司终止实施2022年员工持股计划
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次员工持股计划的审批程序 ...... 6
（二）终止实施本员工持股计划的相关说明 ...... 7
（三）结论性意见 ...... 8
一、 释义
| ST有棵树、本公司、公司、上市公司 | 指 | 有棵树科技股份有限公司 |
| 员工持股计划、本持股计划 | 指 | 有棵树科技股份有限公司2022年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本持股计划草案 | 指 | 《有棵树科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《有棵树科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》 |
| 持有人、参加对象 | 指 | 参加本持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 天泽信息股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《有棵树科技股份有限公司章程》 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由ST有棵树提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次员工持股计划预留授予事项对ST有棵树股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对ST有棵树的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次员工持股计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次员工持股计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次员工持股计划的审批程序
有棵树科技股份有限公司2022年员工持股计划已履行必要的审批程序：
1、公司于2022年1月25日召开第五届董事会2022年第一次临时会议、第五届监事会2022年第一次临时会议，于2022年2月11日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2022年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，同意公司实施2022年员工持股计划。
2、2022年3月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司下发的《证券过户登记确认书》，“天泽信息产业股份有限公司回购专用证券账户”所持有的6,496,970股公司股票已于2022年2月28日非交易过户至“天泽信息产业股份有限公司—2022年员工持股计划”，过户股份数量占公司总股本的1.54%。
3、2022年3月3日，公司召开2022年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过《关于设立2022年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立2022年员工持股计划管理委员会，作为2022年员工持股计划的日常监督管理机构。
4、2023年4月25日，公司召开第六届董事会2023年第三次临时会议，审议通过《关于2022年员工持股计划第一个锁定期届满暨业绩考核未达成的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2024年4月25日，公司召开2022年员工持股计划第二次持有人会议，审议通过《关于终止实施2022年员工持股计划的议案》，审议通过提前终止实施2022年员工持股计划的相关事项，并将该议案提交公司董事会审议。
6、2024年4月25日，公司召开第六届董事会2024年第二次临时会议，审议通过《关于终止实施2022年员工持股计划的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次终止实施2022年员工持股计划已经取得必要的批准与授权，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。
（二）终止实施本员工持股计划的相关说明
1、终止实施2022年员工持股计划的原因
鉴于公司2022年员工持股计划第一个锁定期及第二个锁定期业绩考核未达标且当前市场环境与制定公司2022年员工持股计划之时相比发生了较大变化，综合考虑公司经营情况、市场环境等因素，若继续实施本次员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于提高员工积极性，不利于公司可持续发展，不符合公司股东利益。因此，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经综合评估和审慎分析，公司根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司决定终止实施2022年员工持股计划。
2、终止实施2022年员工持股计划对公司的影响及后续措施
公司终止实施2022年员工持股计划的事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件及《有棵树科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不会影响公司管理层和核心技术人员的勤勉尽职。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
在公司董事会审议通过相关议案后，2022年员工持股计划管理委员会将择机出售全部股票，并按公司《2022年员工持股计划（草案）》中相关规定向持有人返还其尚未解锁部分权益对应的原始出资额及利息（如有）。
3、终止实施2022年员工持股计划的审批程序
2024年4月25日，公司2022年员工持股计划第二次持有人会议审议通过了《关于终止实施2022年员工持股计划的议案》。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，公司董事会就办理本次员工持股计划终止的事项已取得股东大会授权。
公司于2024年4月25日召开了第六届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于终止实施2022年员工持股计划的议案》。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，有棵树科技股份有限公司终止实施 2022 年员工持股计划相关事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次终止实施 2022 年员工持股计划相关事项是合法、合规和可行的。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于有棵树科技股份有限公司终止实施2022年员工持股计划之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 4 月 25 日