证券代码：300209 证券简称：ST有棵树 公告编号：2024-026
有棵树科技股份有限公司第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告
有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2024年第二次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年4月22日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议于2024年4月25日在长沙市开福区通泰街街道万达写字楼C2座2610室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长肖四清先生主持，会议应到董事7名、实到董事7名，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规章、规范性文件及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《＜2023年年度报告＞及其摘要》
公司严格按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，结合自身实际情况，完成了2023年年度报告的编制及审议工作。公司董事及高级管理人员对《2023年年度报告》签署了书面确认意见，保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》将于2024年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上，《2023年年度报告披露提示性公告》同日亦刊登于《证券时报》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”或“年审会计师”）为公司2023年度审计机构，对公司2023年度合并财务报表出具了带强调
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
事项段与带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。具体内容详见2024年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上《2023年年度报告》中“第十节 财务报告”及《2023年年度审计报告》的相关内容。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二、审议通过《2024年第一季度报告》
公司董事会认真审阅了《2024年第一季度报告》，认为公司2024年第一季度报告内容能够真实、准确、完整地反映公司2024年第一季度的实际情况。公司董事及高级管理人员对《2024年第一季度报告》签署了书面确认意见，保证公司2024年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年第一季度报告》的具体内容详见公司2024年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
三、审议通过《2023年度董事会工作报告》
《2023年度董事会工作报告》内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”等中的相关内容。
报告期内，公司独立董事刘灿辉先生、邓路先生、彭民先生，分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。《独立董事2023年度述职报告》的具体内容详见2024年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过《2023年度总经理工作报告》
公司董事会认真听取了公司总经理肖燕女士代表管理层所作的《2023年度总经理工作报告》，认为报告客观总结了公司2023年度的经营情况，真实反映了2023年度公司落实董事会各项决议、开展各项经营活动的实际情况。表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
五、审议通过《2023年度财务决算报告》
2023年度，公司实现营业总收入4.64亿元，较上年同期下降40.01%；营业利润-4.75亿元，较上年同期下降52.36%；利润总额-4.85亿元，较上年同期下降
51.34%；归属于上市公司股东的净利润为-4.85亿元，较上年同期下降32.10%。
董事会认为，公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果，不存在虚假或错误记载，亦不存在重大遗漏。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
六、审议通过《2023年度利润分配预案》
经天健事务所审计，公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-
4.85亿元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-4.51亿元；截至2023年12月31日，母公司未分配利润为-40.51亿元。根据《公司法》《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定，公司实际可供股东分配利润为负。为不影响公司未来整体业务的健康发展，降低融资成本、满足资金需求，并兼顾股东的长期回报，公司决定2023年度不进行利润分配。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2023年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《公司法》《证券法》、中国证监会等《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况。
天健事务所《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》的具体内容详见2024年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
董事长肖四清先生作为公司控股股东、实际控制人，董事肖燕女士、董事佘婵女士作为肖四清先生的关联人，在本议案表决时进行了回避。
表决结果：本议案以4名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；3名回避表决（肖四清先生、肖燕女士、佘婵女士）；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
八、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
报告期内，董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为公司针对纳入评价范围的业务与事项所建立的内部控制制度在报告期内得以较好执行，基本达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。公司董事会将继续完善健全覆盖公司各环节的内部控制制度，保证公司内部控制重点活动得到有效执行及充分监督。
《2023年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见2024年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
九、审议通过《2024年度第六届董事及高级管理人员薪酬方案》
经与会董事讨论，认为公司2024年度第六届董事及高级管理人员薪酬方案合理，能够体现公司的激励与约束机制，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
《2024年度第六届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的具体内容详见2024年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十、审议通过《关于终止实施2022年员工持股计划的议案》
鉴于公司2022年员工持股计划第一个锁定期及第二个锁定期业绩考核未达标且当前市场环境与制定公司2022年员工持股计划之时相比发生了较大变化，综合考虑公司经营情况、市场环境等因素，若继续实施本次员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于提高员工积极性，不利于公司可持续发展，不符合公司股东利益。因此，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经综合评估和审慎分析，公司决定终止实施2022年员工持股计划。
《关于终止实施2022年员工持股计划的公告》具体内容详见2024年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；1名回避（罗博先生，系本次员工持股计划参与对象），0名反对，0名弃权，获得通过。
十一、审议通过《董事会关于2023年年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》
天健事务所对公司2023年度合并财务报表出具了带强调事项段与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。审计报告所述事项主要是提醒财务报表使用者关注，该事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。公司董事会和管理层将积极采取有效的措施，努力降低和消除所涉事项对公司带来的不利影响，保障公司可持续经营能力，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会对天健事务所出具的审计报告表示理解和认可，同时提请投资者注意投资风险。
《董事会关于2023年年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》具体内容详见2024年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反
对，0名弃权，获得通过。
十二、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》经核查，公司独立董事刘灿辉、邓路、彭民符合《上市公司独立董事管理办法》《规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》的具体内容详见2024年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
十三、审议通过《关于聘任内部审计部经理的议案》
经公司第六届董事会审计委员会提名，董事会同意聘任张静华女士担任公司内部审计部经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。张静华女士的简历信息详见附件。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
十四、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
天健事务所为公司2023年度审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务。经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议的审议及同意，同意续聘天健事务所为公司2024年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权董事长依据市场价格与审计机构协商确定2024年度财务审计费用，并授权由董事长或其授权代表负责签署相关续聘协议等法律文件。
《关于续聘2024年度审计机构的公告》的具体内容详见2024年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》公司及下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）为充分提高公司资金使用效率和收益，在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，计划使用合计不超过20,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，且公司及子公司在同一时点进行现金管理的总额不超过20,000万元。公司根据资金安排情况确定理财阶段，择机购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，单一产品最长投资期不超过12个月。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》的具体内容详见2024年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
经董事会研究，决定于2024年5月24日（星期五）下午14:50在长沙市开福区通泰街街道万达写字楼C2座2610室召开公司2023年度股东大会。
《关于召开公司2023年度股东大会的通知》的具体内容详见2024年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
特此公告
有棵树科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十六日
附件：
张静华女士个人简历张静华，女，1998年8月生，中国国籍，无境外居留权，管理学学士。2021年5月至2023年10月，担任深圳市有棵树科技有限公司成本会计，2023年10月至今担任有棵树科技股份有限公司财务主管。截至本决议公告日，张静华女士未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，非失信被执行人。