证券代码：300208 证券简称：青岛中程 公告编号：2022-048
青岛中资中程集团股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于2022年12月15日以现场和电话会议结合的形式召开，会议通知已于2022年12月13日以通讯方式发出，公司应出席的董事11人，实际出席的董事10人,非独立董事贾晓钰先生因行程原因，已授权委托非独立董事贾玉兰女士代为投票表决。会议由公司董事长邱岳先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期已届满，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规的规定进行换届选举。经公司股东推荐，董事会薪酬与提名委员会资格审核，公司董事会提名：杨纪国先生、崔明寿先生、司伟先生、张海锋先生、贾玉兰女士、贾晓钰先生、李胜海先生为第四届董事会非独立董事候选人。第四届董事会非独立董事任期三年，自通过公司2023年第一次临时股东大会选举之日起计算。候选人简历及其他具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-050）。
独立董事已对该事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
为确保公司董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规的规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。
逐项表决情况如下：
（一）提名杨纪国先生为第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）提名崔明寿先生为第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）提名司伟先生为第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）提名张海锋先生为第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）提名贾玉兰女士为第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（六）提名贾晓钰先生为第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（七）提名李胜海先生为第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。上述非独立董事候选人需提交公司2023年第一次临时股东大会采取累积投票制进行选举。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期已届满，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事规则》以及其他相关法律、法规的规定进行换届选举。经公司董事会薪酬与提名委员会资格审核，公司董事会同意提名：贾彦龙先生、王竹泉先生、赵忆波先生、韩斌先生为第四届董事会独立董事。第四届董事会独立董事任期三年，自通过公司2023年第一次临时股东大会选举之日起计算。候选人简历及其他具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-050）。
独立董事已对该事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
为确保公司董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规的规定，忠实、勤勉地履行独立董事的义务和职责。逐项表决情况如下：
（一）提名贾彦龙先生为第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）提名王竹泉先生为第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）提名赵忆波先生为第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）提名韩斌先生为第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
上述独立董事候选人须报请深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，提交公司2023年第一次临时股东大会采用累积投票制进行选举。
三、审议通过了《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》
为进一步完善公司治理结构，强化责权利相统一的激励约束机制，充分调动公司董事的工作积极性，保证公司董事会健康、持续、稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，参考公司所处行业和地区收入水平，董事会制定了董事薪酬方案。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第四届董事会、监事会薪酬方案的公告》（公告编号：2022-053）。
独立董事已对该事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事贾玉兰、贾晓钰、王竹泉作为第四届董事会董事候选人回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管
理人员充分行使权利、履行职责，保障广大投资者利益，公司拟为公司及董事、监事及高级管理人员购买责任保险。具体方案如下：
1、投保人：青岛中资中程集团股份有限公司
2、被保险人：公司、公司全体董事、监事及高级管理人员（具体以保险合同为准）
3、赔偿限额：不超过人民币5000万元（具体以保险合同为准）
4、保险费预算：不超过人民币50万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限：12个月，年度保险期满可继续投保。
为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）；在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，在上述保险方案范围内续保或者重新投保无需董事会及股东大会另行决策。
因本议案与全体董事、监事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案直接提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开2023第一次临时股东大会的议案》
经审议，董事会一致同意公司于2023年1月3日（周二）下午14:00于青岛市崂山区秦岭路6号永新国际金融中心B座36楼1号会议室召开2023年第一次临时股东大会。提请股东大会审议议案如下：
（一）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
（二）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
（三）《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
（四）《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》；
（五）《关于公司第四届监事会监事薪酬方案的议案》；
（六）《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-052）。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、报备文件
（一）第三届董事会第三十八次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
青岛中资中程集团股份有限公司
董事会
二零二二年十二月十五日