证券代码：300208 证券简称：青岛中程 公告编号：2021-008
青岛中资中程集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告
青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2021年4月7日以现场和电话会议结合的形式召开，会议通知已于2021年3月28日以通讯方式发出，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由公司董事长邱岳先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2020年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2020年年度报告》及其摘要的具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司<2020年度董事会报告>的议案》
董事会听取了公司董事长邱岳所作的《2020年度董事会报告》，认为公司第三届董事会切实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，认真贯彻落实了股东大会各项决议，较好地完成了2020年各项工作任务。
公司《2020年度董事会报告》的具体内容详见《2020年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”。本次会议上，独立董事向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》（具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告），并将在2020年度股东大会上进行述职。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2020年度总裁工作报告>的议案》
董事会听取了公司总裁李向罡所作的《2020年度总裁工作报告》，认为2020年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了
2020年度的经营目标，并结合公司实际情况对2021年的工作计划做了详细规划和安排。公司《2020年度总裁工作报告》的具体内容详见《2020年年度报告》中第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司<2020年度财务报告>的议案》
与会董事认为，公司《2020年度财务报告》客观、真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
公司《2020年度财务报告》的具体内容详见《2020年年度报告》中第十二节“财务报告”。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2020年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司<2020年度利润分配预案>的议案》
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-408,451,769.43元，母公司实现的净利润为-321,209,705.14元；截至2020年12月31日，公司资本公积余额为207,765,572.12元。
根据《公司章程》规定：公司该年度实现的可分配利润为正，经营活动产生的现金流量净额为正，且无重大投资计划或现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。股票股利分配的条件为：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
因公司2020年度实现的净利润为负，为保证公司的可持续性发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会经审慎研究决定：公司2020年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对公司2020年度利润分配预案发表了独立意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《独立董
事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》与会董事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。《2020年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事对《2020年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；公司监事会对《2020年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》及《第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-009）。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》
鉴于和信会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了良好的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守，较好地履行了责任和义务。为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司拟继续聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2021-012）。
公司董事会提请公司股东大会授权由公司经营管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定年度审计费用相关事宜。
公司独立董事对公司拟聘任会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司<2021年第一季度报告>的议案》公司《2021年第一季度报告》的具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司2021年度向金融机构及类金融企业申请综合融资授信额度的议案》根据公司生产经营活动的需要，为进一步拓宽公司融资渠道，保证公司经营活动的资金需求，2021年公司及子公司（包括全资子公司、控股子公司）拟向金融机构及类金融企业 (包含但不限于银行及信托、保险、基金、融资租赁公司)申请总额不超过30亿元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度。上述综合融资授信额度，主要用于包含但不限于银行贷款、内保外贷、内保外债、跨境直贷、资管计划、银行承兑汇票、信用证、保函、融资租赁、设备贷、并购贷款、远期结售汇、票据质押、在建工程项目贷、保理融资、PPN、中票、短融、超短融、永续中票等信贷业务。以上综合融资授信额度不等于公司的实际融资金额，公司具体融资金额将根据自身运营的实际需求确定。经股东大会审议通过后，在综合融资授信额度范围内，授权公司总裁与金融机构及类金融企业签署相关合同等各项法律文件，办理相关手续。如在期间内需增加额度,将另行提交审议。本决议有效期为自公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于向关联方申请借款暨关联交易的议案》
为缓解公司资金压力，满足公司日常经营资金需求，补充公司流动资金，增强公司抗风险能力，提高融资效率，公司2021年度拟向青岛城投金融控股集团有
限公司及其受同一控股股东控制的关联公司申请借款累计不超过10亿元，借款利率不超过5.7%/年（依据实际借款发生当日贷款市场报价利率LPR为基础协商确定），计息方式按照借款实际使用天数计息。借款在上述额度内，可循环使用，借款期限不超过一年。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于向关联方申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-013）。
本决议有效期为自公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对公司向关联方申请借款暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事邱岳先生、赵风雷先生回避表决。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，经过自查论证，确认公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
董事会对公司本次非公开发行公司债券的方案逐项进行了表决：
（一）发行规模：本次非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币10
亿元（含10亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述范围内确定。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）票面金额和发行价格：本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象：本次债券面向符合中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定的合格投资者非公开发行，且发行对象合计不超过200名。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行方式：本次债券在完成必要的发行手续后（获准发行后），既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）债券期限及品种：本次非公开发行的公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种或为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（六）债券利率及确定方式：本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。本次债券的具体利率水平及确定方式将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（七）还本付息方式：采用单利按年付息、到期一次还本，年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金用途：本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务和/或补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（九）挂牌转让安排：本次债券发行结束后，在满足转让条件的前提下，公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十）股东大会决议的有效期：关于本次非公开发行公司债券发行事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的发行及挂牌工作，参照市场惯例，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行公司债券的全部事宜。
具体授权内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司非公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：
2021-015）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会》的议案
经审议，董事会一致同意公司于2021年4月29日（周四）下午14:00点在青岛市崂山区秦岭路6号永新国际金融中心B座36楼1号会议室召开2020年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-011）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、报备文件
（一）第三届董事会第二十九次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
青岛中资中程集团股份有限公司
董事会二零二一年四月八日