证券代码：300208 证券简称：青岛中程 公告编号：2020-012
青岛中资中程集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2020年4月14日以电话会议的形式召开，会议通知已于2020年4月11日以通讯方式发出，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由公司董事长邱岳先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2019年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2019年年度报告》及其摘要的具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司<2019年度董事会报告>的议案》
董事会听取了公司董事长邱岳所作的《2019年度董事会工作报告》，认为公司第三届董事会切实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，认真贯彻落实了股东大会各项决议，较好地完成了2019年各项工作任务。
公司《2019年度董事会工作报告》的具体内容详见《2019年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”。本次会议上，独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》（具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告），并将在2019年度股东大会上进行述职。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2019年度总裁工作报告>的议案》
董事会听取了公司总裁李向罡所作的《2019年度总裁工作报告》，认为2019年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了
2019年度的经营目标，并结合公司实际情况对2020年的工作计划做了详细规划和安排。公司《2019年度总裁工作报告》的具体内容详见《2019年年度报告》中第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司<2019年度财务报告>的议案》
与会董事认为，《2019年度财务报告》客观、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。公司《2019年度财务报告》的具体内容详见《2019年年度报告》中第十二节“财务报告”。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2019年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司<2019年度利润分配预案>的议案》
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-259,368,579.84元，母公司实现的净利润为-174,425,327.75元；截至2019年12月31日，公司资本公积余额为207,765,572.12元。
根据《公司章程》规定：公司该年度实现的可分配利润为正，经营活动产生的现金流量净额为正，且无重大投资计划或现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。股票股利分配的条件为：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
因公司2019年度实现的净利润为负，为保证公司的可持续性发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会经审慎研究决定：公司2019年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对公司2019年度利润分配预案发表了独立意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事
关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》与会董事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。《2019年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事对《2019年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；公司监事会对《2019年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》及《第三届监事会第十四次会议决议公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司2020年度向金融机构及类金融企业申请综合融资授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，为进一步拓宽公司融资渠道，保证公司经营活动的资金需求，2020年公司及子公司（包括全资子公司、控股子公司）拟向金融机构及类金融企业 (包含但不限于银行及信托、保险、券商、基金、融资租赁公司)新增申请总额不超过30亿元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度。上述综合融资授信额度，主要用于包含但不限于银行贷款、内保外贷、内保外债、跨境直贷、资管计划、保债计划、永续债、银行承兑汇票、信用证、保函、融资租赁、设备贷、并购贷款、远期结售汇、票据质押、在建工程项目贷、保理融资、PPN、中票、短融、超短融、永续中票等信贷业务。以上综合融资授信额度不等于公司的实际融资金额，公司具体融资金额将根据自身运营的实际需求确定。
经股东大会审议通过后，在综合融资授信额度范围内，授权公司总裁与金融机构及类金融企业签署相关合同等各项法律文件，办理相关手续。如在期间内需增加额度,将另行提交审议。
本决议有效期为自公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》
鉴于和信会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了良好的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守，较好地履行了责任和义务。为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司拟继续聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-016）。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会根据2020年度的行业标准和公司审计工作的实际情况，与和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
公司独立董事对公司拟聘任会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司<2020年第一季度报告>的议案》
公司《2020年第一季度报告》的具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于向关联方申请借款暨关联交易的议案》
为缓解公司资金压力，满足公司日常经营资金需求，补充公司流动资金，增强公司抗风险能力，提高融资效率，公司2020年度拟向青岛城投金融控股集团有
限公司及其受同一控股股东控制的关联公司申请借款累计不超过10亿元，借款利率为6%-7%/年（依据实际借款发生当日贷款基准利率为基础协商确定），计息方式按照借款实际使用天数计息。借款在上述额度内，可循环使用，借款期限不超过一年。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于向关联方申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-017）。本决议有效期为自公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。公司独立董事对公司向关联方申请借款暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知和规定及相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害股东利益的情形。公司董事会同意公司本次会计政策变更。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-018）。公司独立董事对会计政策变更事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会》的议案
经审议，董事会一致同意公司于2020年5月8日下午14:00点在青岛市崂山区秦岭路6号永新国际金融中心36楼1号会议室召开2019年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-015）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、报备文件
（一）第三届董事会第二十四次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
青岛中资中程集团股份有限公司
董事会二零二零年四月十五日