证券代码：400279证券简称：中程5主办券商：太平洋证券
青岛中资中程集团股份有限公司关于对控股公司减资暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）为了整合资源、缓解债务压力、促进持续经营的需要，青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛中程”）拟以定向减资的形式退出交建城投控股（山东）有限公司，以下简称“标的公司”或“交建城投”。本次减资完成后，公司不再持标的公司的任何股权。
（二）2025年
月
日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对控股公司减资暨关联交易的议案》，公司董事杨纪国先生、崔明寿先生、李少然先生任职于青岛城投国际发展集团有限公司，张海锋先生任职于青岛城投国际发展集团有限公司的母公司青岛城市建设投资（集团）有限责任公司，上述四名董事在本次会议上回避表决。该事项已经公司全体独立董事审议通过。
（三）根据《非上市公众公司信息披露管理办法》《公司章程》等相关规定，本次减资事项尚需提交公司股东会审议。
（四）本次减资标的公司还需履行工商变更等法定程序。
（五）本次减资事项未构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系或其他利益关系说明
标的公司的股东之一青岛城投国际发展集团有限公司是公司间接控股股东青岛城市建设投资（集团）有限责任公司的全资子公司。根据《非上市公众公
司信息披露管理办法》《公司章程》等相关规定，本次减资事项构成关联交易。
（二）关联方的基本情况
| 企业名称 | 青岛城投国际发展集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370212MA3CE1UP8D |
| 住所 | 山东省青岛市崂山区海尔路168号1号楼01（复式） |
| 注册资本 | 55,000万元 |
| 主营业务 | 水果、燃料油、焦炭、仪器仪表、建筑材料、家具、沥青、机械设备、润滑油、铁矿石、蔬菜、化工产品、橡塑制品、煤、家具家居、专用仪器仪表、建筑建材、水果类 |
| 法定代表人 | 崔明寿 |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资及投资咨询（非证券类业务，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），房地产开发经营，房屋租赁，批发、零售：燃料油（仅限重油渣油，闪点大于61度）、润滑油、煤炭、焦炭、镍铁、建筑材料、装饰材料（不含油漆）、电工器材、包装制品、钢材、有色金属、化工产品（不含危险品）、铁矿石、铁合金、沥青、橡塑制品、家具、木材、木制品、纸制品、电子产品、仪器仪表、矿石矿粉、玻璃制品、蔬菜、水果、原粮、机械设备、金银饰品、纺织品，财务信息咨询，仓储服务（不含危险品及液氨制冷），企业管理咨询，经济信息咨询（不含金融、证券、期货），国内货运代理，货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制类项目待取得许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 控股股东 | 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司 |
| 实际控制人 | 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 信用情况 | 不是失信被执行人 |
（三）主要财务指标：
人民币：元
| 项目 | 2024年度 | 截至2025年6月 | 截至2025年9月 |
| 营业收入 | 5,224,899,641.84 | 1,366,161,726.55 | 2,374,582,711.29 |
| 利润总额 | -113,618,088.30 | 29,046,132.89 | 2,300,535,163.30 |
| 净利润 | -119,922,998.98 | 25,082,760.15 | 1,722,428,236.84 |
| 项目 | 2024年12月31日 | 截至2025年6月31日 | 2025年9月30日 |
| 资产总额 | 9,545,803,101.27 | 10,042,640,639.87 | 12,850,264,874.05 |
| 负债总额 | 7,183,239,379.24 | 7,661,733,494.94 | 8,767,322,224.11 |
| 所有者权益 | 2,362,563,722.03 | 2,380,907,144.93 | 4,082,942,649.94 |
三、本次减资事项相关情况
（一）标的公司基本情况企业名称：交建城投控股（山东）有限公司企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）注册地：山东省青岛市城阳区明阳路北国城路西城阳街道社区中心510室法定代表人：高扬注册资本：10,000万元成立时间：2018年11月28日经营范围：城市旧城改造；土地整理与开发；园区开发及运营；市政设施建设与运营；物资采购与销售；混凝土的销售；装配式建筑的制造与销售；股权投资（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；房屋建筑工程、市政工程、公路工程、园林绿化工程及其他土木工程项目的施工、咨询、设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
减资前后股权结构如下：
| 股东 | 减资前 | 减资后 | |||
| 持股比例 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例 | 认缴注册资本（万元） | |
| 青岛中资中程集团股份有限公司 | 46% | 4,600 | 1,380 | 0% | 0 |
| 青岛城投国际发展集团有限公司 | 20% | 2,000 | 600 | 37.04% | 600 |
| 欧迈光电科技集团（中国）有限公司 | 15% | 1,500 | 450 | 27.78% | 450 |
| 青岛中城建投资有限公司 | 10% | 1,000 | 300 | 18.52% | 300 |
| 中交第三公路工程局有限公司 | 9% | 900 | 270 | 16.66% | 270 |
| 合计 | 100% | 10,000 | 3,000 | 100% | 1,620 |
(二)标的公司财务情况
人民币：万元
| 数据指标 | 2023年 | 2024年 | 2025年6月30日 |
| 总资产 | 5,985.38 | 5,912.71 | 5,839.47 |
| 总负债 | 544.51 | 710.16 | 735.06 |
| 营业收入 | 265.32 | 251.05 | 121.76 |
| 净利润 | -452.41 | -238.32 | -98.14 |
四、定价政策及定价依据
(一)定价依据山东德盛有限责任会计事务所（特殊普通合伙）以2025年8月31日为基准日对标的公司进行审计，出具了《审计报告》（编号：鲁德所专审[2025]8-038号）。经审计，截至2025年8月31日，标的公司资产总额53,787,830.28元，负债总额11,648,254.46元，所有者权益总额42,139,575.82元；2025年1-8月营业收入1,634,707.36元，净利润-4,585,943.40元。
立信土地房地产资产评估造价咨询（青岛）有限公司以2025年8月31日为基准日对标的公司股权价值进行评估，出具了《资产评估报告》（编号：立信评报字（2025）青第01090号），青岛中程持有标的公司46%的股权价值为19,517,436.72元。上述金额以货币资金形式进行计算，冲抵青岛中程向交建城投的借款。
（二）定价的公允性
本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次对标的公司减资系根据公司发展规划，为进一步整合公司资源、优化资源配置、减轻债务压力作出的审慎决定。本次减资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
（一）第四届董事会第十八次会议决议。
特此公告。