2025-080证券代码：400279证券简称：中程5主办券商：太平洋证券
青岛中资中程集团股份有限公司关于取消独立董事、董事会专门委员会、修订《公司章程》
及部分管理制度的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月19日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
一、基本情况
根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设立独立董事及董事会专门委员会（包括审计委员会、薪酬与提名委员会、战略委员会），公司已制定的《独立董事制度》《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《薪酬与提名委员会工作细则》《战略委员会工作细则》同步废止，其他制度中涉及独立董事、上述专门委员会相关事项的条款同步取消施行。
同时，为确保《公司章程》及《股东会议事规则》等相关管理制度与新施行以及现适用的法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公司战略及实际发展需求，拟对《公司章程》及《股东会议事规则》等相关管理制度的部分条款进行修订。
二、修订内容
√修订原有条款√新增条款√删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容
2025-080如下：
根据《公司法》，将《公司章程》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”，“半数以上”均相应修订为“过半数”，“在指定披露媒体上公告”均相应修订为“在指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告”，同时公司将“总裁”、“副总裁”均相应修订为“总经理”“副总经理”，公司不再设立副董事长、独立董事、董事会专门委员会（审计委员会、薪酬与提名委员会、战略委员会），删除相关内容。鉴于公司股票进入两网公司及退市公司板块挂牌转让后名称表述变化，如“上市公司”修改为“公司”，“中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司”改为“中国证券登记结算有限责任公司北京分公司”，“深圳证券交易所”改为“全国股转公司”。
上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、段落格式、标点符号等调整和修改，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
（一）公司章程修订对照表
序号
修订前修订后
第三条公司于2011年4月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1750万股，于2011年4月26日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。
第三条公司于2011年4月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1750万股，于2011年4月26日在深圳证券交易所创业板上市。公司股票于2025年7月21日在深圳证券交易所创业板终止上市暨摘牌，摘牌后进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)依托原证券公司代办股份转让系块统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块(即“退市板块”)挂牌转让。
第八条总裁为公司的法定代表人。第八条公司法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事担任。代表公司执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。担任公司法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
-第十一条公司、股东、董事、高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷的，应先行通过协商的方式解决。协商不成或无法协商引发诉讼或仲裁的，由公司住所地法院适用中国法律解决。（新增）
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第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
.......
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
......
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司收购本公司股份，可以按照法律、行政法规认可或中国证监会等监管机构规定的方式收购本公司股份。公司被收购时收购人不需要向公司全体股东发出要约收购，收购人自行发出的除外。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。
董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
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对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案
、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易(公司
获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产50%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议公司与关联人发生的交易金额
在3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以上的关联交易(公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外)；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
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......
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担
保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
.......
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30％；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者本章
程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序，但公司以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者不足5人时；......
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数2/3时；......
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司办公地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东会的地点为公司办公地或股东会通知中确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以视情况提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
第四十六条本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十七条股东会会议由董事会召集。
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董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应向提议人说明理由并公告。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
......
第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。......
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码、传
真号码、电子邮件地址。
公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东会的通知包括以下内容：
......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码、电
子邮件地址。公司在召开股东会的通知中应当充分、完整地披露本次股东会提案的具体内容。股东会如有采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
......
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
.......
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；委托代理人出席会议的，
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理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东会提供便利。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举或者更换两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
职工代表担任的董事、监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补
董事：由薪酬与提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非职工代表董事、非职工代表监事候选人由上届董事会、上届监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名推荐，并提供候选董事、监事的简历和基本情况。
职工代表担任的董事、监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。
2025-080方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补
监事：由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。
(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、
法规和证券监管机构的相关规定执行。
(四)监事候选人中由职工代表担任的监事
由职工代表大会或者其他形式民主选举。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚
在禁入期；
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚
在禁入期；
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（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和
精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
（七）被中国证监会、全国股权公司或证券
交易所公开认定为不适合担任公司董事；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间
和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司应选董事总数的1/2。
董事会不设职工代表董事。
第九十七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任公司高级管理人员。董事会可以设职工代表董事。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
......
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或其关联方或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或通过其关联方经营、或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
.......
（五）不得违反本章程或未履行董事会或者
股东会报告义务，未经董事会或者股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为本人或他人谋
取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过的情形除外，根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会的情形除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第一百零六条董事会由11名董事组成，其中独立董事在公司董事会中的比例不得低于三分
第一百零六条董事会由3-7名董事组成。董事会设董事长1人。
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之一。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长1人。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
......
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；......
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会三个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与提名委员会独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且召集人为会计专业人士。
战略委员会的主要职责是：主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议及方案。
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。
薪酬与提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选任标准和程序并提出建议，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对
第一百零九条董事会应当确定对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对
2025-080外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）董事会制订对外投资管理制度，明确股
东大会和董事会对外投资的权限和决策程序，并报经股东大会批准；
（二）董事会可以决定一年内不超过公司最
近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产事项；
.......
（四）董事会制订对外担保管理制度，明确对
外担保的权限和决策程序，并报经股东大会批准。公司所有对外担保事宜必须经由董事会审议批准。本章程第四十一条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东大会审批。须经董事会批准的对外担保事项，由总裁审核后经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意；
.......
外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）董事会制订对外投资管理制度，明确股
东会和董事会对外投资的权限和决策程序，并报经股东会批准；
（二）董事会可以决定一年内不超过公司最
近一期经审计总资产50%的购买、出售重大资产事项；.......
（四）董事会制订对外担保管理制度，明确对
外担保的权限和决策程序，并报经股东会批准。公司所有对外担保事宜必须经由董事会审议批准。本章程第四十一条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东会审批。须经董事会批准的对外担保事项，由总经理审核后经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；.......
第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当由公司董事、总裁、副总裁或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。
第一百三十二条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和全国股转公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送半年度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
.......
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。.......股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。36第一百六十条公司的公积金用于弥补公司第一百五十九条公司的公积金用于弥补公
2025-080的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，优先选用现金分红的利润分配方式；一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；
（二）现金分红的具体条件和比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司该年度实现的可分配利润为正，经营活动产生的现金流量净额为正，且
无重大投资计划或现金支出事项发生，应当采
第一百六十一条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）公司利润分配具体政策如下：
1、公司采取现金、股票或二者相结合的方式
分配股利，优先选用现金分红的利润分配方式；一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出利润分配政策。
3、公司经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实施。
（二）利润分配方案的决策程序和机制：
1、公司每年的利润分配方案由公司董事
会、管理层结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟定方案，利润分配方案需经董事会审议通过，方可提交股东会审议。
2、公司在制定利润分配方案时，董事会应
认真研究和论证。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应对管理层、董事会制订的利润
分配方案的决策程序进行监督。
公司应当严格执行确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更
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取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
重大投资计划或现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产30%以上的事项。
（三）股票股利分配的条件：公司经营情况良
好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（四）公司利润分配方案可由管理层拟定后提交股东会审计；也可由独立董事征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案的决策程序和机制公司每年的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟定方案，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（股份）的派发事项。
的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条公司指定全国股转系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露的信息的网站。
第一百八十八条公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。42新增章节
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第十章投资者关系管理第一百六十九条公司依法建立投资者关系管理制度。第一百七十条公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。第一百七十一条公司投资者关系管理工作中遵循公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。第一百七十二条公司建立多渠道、多层次与投资者进行沟通机制，沟通主要方式包括但不限于：信息披露、公司网站、电话咨询、邮寄资料、分析师会议、说明会等。第一百七十三条公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、或者向公司所在地人民法院提起诉讼。是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
（二）其他制度修订情况
根据《公司章程》修订情况及公司转入退市板块后相关监管规则的变化，结合公司实际经营和管理需要，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等管理制度进行相应修订。此外，公司将废止部分不再适用的制度。
本次拟修订、废止的公司其他管理制度列示如下：
序号制度名称审议层级类型
1《股东会议事规则》股东会修订2《董事会议事规则》股东会修订3《总经理工作细则》董事会修订4《关联交易管理制度》股东会修订5《投资管理制度》股东会修订6《资产处置管理制度》股东会修订7《审计委员会工作细则》董事会废止8《薪酬与提名委员会工作细则》董事会废止9《战略委员会工作细则》董事会废止
10《独立董事制度》董事会废止
11《独立董事工作制度》董事会废止
上述涉及修订的制度内容详见公司同日披露于全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）的相关制度文件。
三、修订原因