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东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二一年九月
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声 明东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“发行人”）的委托，担任本次向特定对象发行股票的保荐机构。东兴证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）及《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。本文件所有简称释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
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目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 发行人基本情况 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 4
二、主营业务介绍 ...... 5
三、公司核心技术及研发水平 ...... 5
四、主要财务数据及财务指标 ...... 7
五、发行人主要风险 ...... 9
第二节 本次发行情况 ...... 16
一、发行股票的种类和面值 ...... 16
二、发行方式 ...... 16
三、发行对象及认购方式 ...... 16
四、发行股份的价格及定价原则 ...... 17
五、发行数量 ...... 17
六、限售期 ...... 18
七、上市地点 ...... 18
八、募集资金投向 ...... 18
九、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排 ...... 19
十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 ...... 19
第三节 保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ...... 20
一、保荐机构及项目人员情况 ...... 20
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ..... 21三、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 21
四、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 22
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 23
六、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 24
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 欣旺达电子股份有限公司 |
| 英文名称 | SUNWODA ELECTRONIC CO.,LTD |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 欣旺达 |
| 股票代码 | 300207 |
| 成立日期 | 1997年12月9日 |
| 上市时间 | 2011年4月21日 |
| 注册资本 | 1,626,451,553元 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、2楼A-B区、2楼D区-9楼 |
| 法定代表人 | 王威 |
| 董事会秘书 | 曾玓 |
| 邮政编码 | 518108 |
| 电话 | 0755-27352064 |
| 传真 | 0755-29517735 |
| 电子信箱 | sunwoda@sunwoda.com |
| 公司网址 | www.sunwoda.com |
| 经营范围 | 一般经营项目：软件开发及销售，锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务，兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业，货物及技术进出口，物业租赁，普通货运（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）；许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：电池、充电器、精密模具、精密注塑、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售，电子产品的研发、制造、销售，动力电池系统、储能电池及储能系统的研发、制造、销售，医疗器械、医疗安全系列产品、工业防护用品、劳动防护用品等研发、生产、销售，移动基站、通信设备、电子触控笔、家电类、音箱类、灯具类、转换器类、电器开关的研发、生产和销售，玩具生产及销售，锂离子电池材料、高性能膜材料、电解液材料的研发、生产、销售。 |
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二、主营业务介绍
公司系国内领先的锂电池模组解决方案及产品提供商，主要从事锂电池模组的研发、生产和销售。锂电池模组系由锂离子电芯、电源管理系统、精密结构件及辅料等组成的一种二次电池。报告期内，公司传统核心业务持续稳固发展，消费类锂电池业务收入继续保持高速增长，目前已成为国内锂能源领域设计研发能力最强、配套能力最完善、产品系列最多的锂电池模组制造商之一。
公司自上市以来始终围绕锂电池产业链进行深入布局发展，目前已形成消费类锂电池、智能硬件产品以及动力类锂电池为主的业务格局。
本公司成立以来，锂电池模组业务作为主营业务没有发生变化。
三、公司核心技术及研发水平
公司自成立以来，一直注重核心技术的研发，取得了一系列的研发成果，部分技术已经达到国内外先进水平。公司在消费电芯及动力电池领域掌握了多项核心技术和先进工艺：
| 序号 | 核心技术或工艺名称 | 技术先进性说明 | 产品应用 | 技术领先程度 | 所处阶段 |
| 1 | 4.45V高低温兼顾电芯 | 1、-10℃ 0.2C 3.4V放电容量达65%以上 2、可满足60℃28D以上存储 | 消费类电芯 | 国内领先 | 批量生产 |
| 2 | 4.48V高低温兼顾电芯 | 1、-10℃ 0.2C 3.4V放电容量达65%以上 2、可满足60℃28D以上存储 | 消费类电芯 | 国内领先 | 批量试产 |
| 3 | 4.48V大容量高安全电芯技术 | 1、5Ah以上电芯可满足热箱极限测试 2、可满足0.2C10V以上过充测试 | 消费类电芯 | 国内领先 | 批量试产 |
| 4 | 4.45V高能量密度2.0C快充电芯 | 1、4.45V能量密度达725Wh/L以上 2、可满足常温2.0C以上充电 | 消费类电芯 | 国内领先 | 批量生产 |
| 5 | 4.45V高能量密度3.0C快充电芯 | 1、4.45V能量密度达680Wh/L以上 2、可满足常温3.0C以上充电 | 消费类电芯 | 国内领先 | 批量生产 |
| 6 | 4.48V高能量密度3.0C快充电芯 | 1、4.48V能量密度达710Wh/L以上 2、可满足常温3.0C以上充电 | 消费类电芯 | 国内领先 | 批量试产 |
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| 序号 | 核心技术或工艺名称 | 技术先进性说明 | 产品应用 | 技术领先程度 | 所处阶段 |
| 7 | 闪充充电技术 | 可满足3C以上大倍率充电，满充电时间可控制在40min内 | 消费类电芯 | 国内领先 | 批量试产 |
| 8 | 极耳中置技术 | 1、 显著降低电芯内阻及充电温升； 2、 显著提升充电速度 | 消费类电芯 | 国内领先 | 批量试产 |
| 9 | 热-电化学耦合仿真技术 | 采用热-电化学耦合仿真研究电芯的温升特性和电化学性能，进而降低电芯的研发周期和单位研发成本。 | 消费类电芯 | 国内先进 | 成熟应用 |
| 10 | 高安全高功率HEV电芯 | 1、采用高熔点隔膜，隔膜融化温度在165℃以上； 2、采用陶瓷涂层隔膜，进一步提升电芯热稳定性； 3、使用高热稳定正极材料，起始热分解温度＞200℃ 4、采用安全阀设计，发生热失控时，气体从泄压阀释放，电芯不会发生爆炸； 5、电芯能够通过UN38.3全部测试，通过过充测试，1C过充到200%SOC不开阀，不起火(HL≤2)，通过严苛贯穿针刺测试，针刺结果不起火，不爆炸(HL≤4)； | 动力类电芯 | 国内领先 | 批量生产 |
| 11 | 不析锂高功率HEV电芯 | 1、在线识别电芯状态，通过模型获取电芯在全生命周期中级全使用区间中的析锂边界，以支持电芯析锂保护策略的制定； 2、监测实时工况，通过电化学模型计算得到任意时刻的不析锂保护电流，确保HEV电芯在任意时刻安全地发挥最佳性能； | 动力类电芯 | 国内领先 | 批量生产 |
| 12 | 30min快充BEV电芯 | 1、电芯能量密度达到250Wh/kg； 2、0%~80%SOC 30min快充； | 动力类电芯 | 国内领先 | 批量生产 |
| 13 | 全固态电池开发 | 采用固态电解质替代传统电解液，提高电芯能量密度及安全性能 | 动力电芯 | 国内领先 | 样品制作 |
| 14 | 多场耦合仿真 | 采用多场耦合仿真研究电池的温度、力学和电化学性能，优化电芯设计，提升电芯综合性能，降低研发成本，缩短研发周期。 | 动力电池 | 国内先进 | 成熟应用 |
| 15 | 电池健康状态在线诊断技术 | 采用实时在线监控技术，快速分析老化电池健康状态，精准定位电芯老化原因，优化应用策略，提高电芯使用寿命。 | 动力电池 | 国内先进 | 测试验证 |
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| 序号 | 核心技术或工艺名称 | 技术先进性说明 | 产品应用 | 技术领先程度 | 所处阶段 |
| 16 | 电池力场环境智能管理 | 基于全生命周期膨胀机理模型，对电芯膨胀状态在线监控并实时反馈，结合人工智能和大数据，优化应用策略，确保电池始终处于最优力场环境，提高电池性能。 | 动力电池 | 国内领先 | 测试验证 |
| 17 | 电池均衡的管理方法、电路、装置以及存储介质 | 通过控制各个电芯输出/输入指定的电压设定时间，使电池组达到平衡，从而达到延长寿命，增加续航功效 | 消费类电芯 | 国内领先 | 批量生产 |
| 18 | 高精度电量和管理系统 | 1、满足高精度电量计算、FCC容量计算 2、具备电压、电流、温度保护功能 3、能够控制系统充放电，给系统警报，实时通讯 | 消费类电芯 | 国内领先 | 批量生产 |
| 19 | 10C以上的高倍率放电电池设计 | 1、0℃以上温度高倍率放电。 2、仿真研究电池的温升特性和电化学性，采用优良的散热和吸热材料，达成最佳的热管理。 3.含4重保护，电池安全可靠。 | 消费类电芯 | 国内领先 | 批量生产 |
| 20 | SOC电量算法 | 自主开发高精度电量算法，实测全温度偏差≤3% | 消费类电芯 | 国内领先 | 批量生产 |
| 21 | 电池IP68防水设计 | 通过注塑一次成型的技术，可以提升电池强度并达到IP68的防水等级，并能材料减少成本。结构限制要求较高。 | 消费类电芯 | 国内领先 | 验证阶段 |
四、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产合计 | 3,240,526.00 | 3,067,220.21 | 2,358,910.81 | 1,867,681.77 |
| 负债合计 | 2,370,328.65 | 2,352,480.62 | 1,759,542.52 | 1,328,321.03 |
| 所有者权益合计 | 870,197.35 | 714,739.59 | 599,368.29 | 539,360.75 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 838,158.07 | 681,902.07 | 576,955.67 | 535,864.58 |
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,568,206.41 | 2,969,230.79 | 2,524,065.79 | 2,033,830.19 |
| 营业利润 | 72,550.73 | 97,733.05 | 80,923.74 | 78,208.94 |
| 利润总额 | 73,051.94 | 96,725.54 | 81,415.83 | 77,067.84 |
| 净利润 | 61,607.60 | 80,026.13 | 75,011.72 | 70,585.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 61,714.76 | 80,195.54 | 75,096.59 | 70,144.35 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,124.95 | 24,408.74 | 74,384.52 | 110,128.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -166,817.80 | -336,163.36 | -288,341.69 | -227,933.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 40,617.69 | 374,303.74 | 135,010.75 | 261,114.77 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响额 | -1,354.23 | -5,010.16 | 126.34 | 321.09 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -92,429.39 | 57,538.96 | -78,820.09 | 143,630.71 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 143,851.68 | 236,281.07 | 178,742.11 | 257,562.20 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2021-6-30 /2021年1-6月 | 2020-12-31 /2020年度 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.00 | 0.99 | 0.93 | 1.10 |
| 速动比率（倍） | 0.65 | 0.72 | 0.67 | 0.82 |
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| 项目 | 2021-6-30 /2021年1-6月 | 2020-12-31 /2020年度 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 |
| 资产负债率（合并） | 73.15% | 76.70% | 74.59% | 71.12% |
| 资产负债率（母公司） | 61.83% | 68.71% | 72.18% | 67.40% |
| 应收账款周转率（次） | 2.17 | 4.80 | 4.94 | 4.52 |
| 存货周转率（次） | 2.23 | 5.26 | 5.60 | 6.16 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 5.18 | 4.33 | 3.73 | 3.46 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | 0.22 | 0.15 | 0.48 | 0.71 |
| 每股净现金流量（元） | -0.57 | 0.37 | -0.51 | 0.93 |
| 归属于母公司所有的净利润（万元） | 61,714.76 | 80,195.54 | 75,096.59 | 70,144.35 |
| 研发费用/营业收入 | 6.39% | 6.08% | 6.03% | 5.21% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 155,092.58 | 201,684.17 | 166,700.06 | 132,530.67 |
| 利息保障倍数 | 3.71 | 3.51 | 3.74 | 4.53 |
五、发行人主要风险
（一）行业波动风险
公司专业从事锂电池模组的研发、设计、生产及销售，公司所属锂离子电池行业与下游消费类电子产品、新能源汽车等领域的市场需求密切相关。锂离子电池及其下游行业在国家政策的支持下，继续保持较快增长，但是如果外部经济环境、政策环境出现不利变化，都将对锂离子电池行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。
（二）市场竞争风险
公司在消费类锂电池模组领域具有竞争优势，但受模组行业以及消费类电芯厂商存在外部新进入者的影响，市场竞争将更加激烈。未来，随着竞争的不断加
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剧，行业参与者在保持竞争地位、获取客户订单以及提升盈利水平等方面将受到一定影响。公司如果未能在激烈的市场竞争形势下挖掘业务优势，完善自身业务布局，保持产品竞争力，未能及时跟进客户产品研发及配套生产的需求，或竞争对手主动大幅降价，公司可能出现竞争力下降，盈利能力下滑的风险。
（三）动力电池业务持续亏损的风险
受产能释放存在时滞性、新能源汽车补贴政策退坡、项目建设期研发投入需求较大等因素影响，报告期内公司动力电池业务持续亏损，扣非归母净利润分别为-14,602.86万元、-30,489.65万元、-60,748.09万元和-40,291.69万元。如公司研发成果转化进度不及预期，未能如期实现大批量产，将导致公司面临动力电池业务持续亏损及成长性下降的风险，进而可能影响公司的盈利能力。
（四）短期债务偿还风险
报告期各期末，公司的流动比率为1.10倍、0.93倍、0.99倍和1.00倍，速动比率为0.82倍、0.67倍、0.72倍和0.65倍，合并资产负债率分别为71.12%、
74.59%、76.70%及73.15%，流动比率和速动比率较低，资产负债率较高，财务费用负担较重。截止2021年6月末公司短期借款账面余额为516,552.60万元，一年内到期的长期借款及长期应付款账面余额为122,622.40万元，面临一定的短期偿债压力。虽然公司经营状况良好，同时间接融资渠道通畅，亦无不良信用记录，但若公司及相关客户经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，可能使得公司存在一定的短期偿债风险。
（五）新增产能闲置的风险
本次募投项目一至三分别为3C消费类锂离子电芯扩产项目、3C消费类锂电池模组扩产项目和笔记本电脑类锂电池模组扩产项目，系公司充分考虑自身电芯自供比率、下游市场需求等因素后确定的结果，项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市
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场开拓能力不足、市场容量增速不及预期、储备项目发生重大不利变化等，则可能面临新增产能闲置的风险。
（六）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，且每年公司将新增折旧费用。本次募投项目达产当年前次及本次募投项目将新增折旧摊销31,494.42万元，占2020年归属于上市公司股东的净利润的比例为39.27%。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧费用增加而导致净利润下降的风险。
（七）客户相对集中的风险
近三年及一期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为
69.64%、67.38%、62.26%及59.67%。公司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，主要系由于公司客户多为知名终端设备品牌商、制造商，市场占有率高。公司目前与前述主要客户建立了长期稳定的战略合作关系，为公司经营业绩提供了有力保障。若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，出现货款回收逾期、销售毛利率降低等问题，将会对公司经营产生不利影响。
（八）新冠病毒疫情及其延续影响公司生产经营的风险
目前，新冠疫情仍在全球范围内广泛传播，影响多个国家和地区的正常生产生活，虽然国内疫情防控初见成效，国民经济各行业各部门也逐步恢复正常生产经营，但境外疫情仍较为严峻，尤其是2021年出现的变种病毒在印度本土以及其他多个国家传播，在一定程度上影响了印度子公司的业绩。因此若后续国内疫情出现反复，或者境外疫情进一步恶化，可能会给全球各产业生产和经营造成不同程度的负面影响，因而对公司业务带来负面影响。
（九）汇率波动风险
报告期内，公司出口销售金额分别为816,959.44万元、1,175,536.93万元、
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1,450,970.87万元及688,352.93万元，占当期营业收入比重分别为40.17%、
46.57%、48.87%及43.89%，占比相对较高。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。同时，印度卢比对人民币的汇率在2020年剧烈波动也给公司带来了一定的汇率损失。报告期内，公司因汇率波动产生的汇兑损益分别为-2,133.00万元、3,413.43万元、11,927.76万元和2,521.17万元。由于汇率的波动受多种因素如全球经济走势、国家关系、疫情等影响，因此，若未来国家外汇政策发生重大变化，或人民币汇率出现大幅波动，将对公司业绩造成一定程度的不利影响。
（十）贸易争端风险
公司对外出口产品主要为手机及笔记本锂电池模组产品，该类产品主要销售对象为苹果、华为、小米、OPPO、vivo等国内外知名消费电子厂商。受中美贸易争端影响，公司相应产品的出口会有一定的调整。此外，美国商务部工业与安全局（BIS）在2019年将华为列入威胁美国国家安全的“实体名单”中，该政策将对华为相应产品在全球的销售产生一定冲击。公司作为华为手机及笔记本电脑锂电池模组的主要供应商之一，也将受到一定影响。同时，2020年以来，中印边境的紧张局势也影响了中印的贸易往来，也一定程度上影响了公司印度子公司的业务开展。因此，如果未来中美贸易争端长期延续或进一步升级，或中印、中欧关系趋于紧张，将会影响公司海外市场的开发以及海外客户的销售，对公司的盈利能力也会产生一定的负面影响。
（十一）公司经营管理风险
公司正处于快速发展时期，营业收入逐年增长。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，同时主营业务的纵向一体化更加深入，这将对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司的经营、销售、质量管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可能引发相应的经营和管理风险。
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（十二）实际控制人股权质押风险
截至2021年6月30日，发行人实际控制人王明旺先生、王威先生合计持有公司538,383,981股，持股占公司总股本的比例合计为33.26%。王明旺先生、王威先生合计质押214,510,000股，占其所持公司股份的39.84%，占公司总股本的比例为13.25%。如上市公司股票价格持续下跌至平仓线或者其他原因导致控股股东、实际控制人需要按约定追加质押物或回购，且控股股东及实际控制人未能依照融资对象的要求补充担保品或回购，被融资对象强制平仓可能影响上市公司实际控制人控制权稳定性。
（十三）产品和技术更新风险
公司目前拥有的产品和技术在国内同行业中处于领先水平，但电子产品技术更新快、研发周期长、市场需求多变，相关产品、技术的生命周期持续缩短。如果公司不能保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势并实现技术和产品的升级，将削弱已有的竞争优势，从而无法及时的进行技术和产品的升级换代，现有的技术和产品将面临被淘汰的风险，对公司的经济效益及发展前景造成不利影响。
（十四）人力资源风险
受益于下游市场及公司所在行业快速发展，公司在未来几年预计将持续高速发展，经营规模将持续扩大，对管理和技术人员的需求将持续增加，如果相应的管理、技术等方面的人才不能及时到位，将影响公司未来的发展步伐，公司可能面临人才匮乏的风险。
（十五）专利风险
锂离子电池行业发展迅速，在电芯及其构成、电源管理系统、模组工艺等方面技术研发日益深入，行业内企业申请的专利众多。从技术来源上，公司立足于自主研发，具备突出的技术创新能力，公司产品所使用的绝大部分技术均为公司通过自主研发取得。由于技术日益成为行业内企业的研发重点，专利众多，因此在技术层面，行业内企业存在无法完全排除侵犯第三方专利的风险。由于行业内
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竞争激烈，专利纠纷成为行业内市场竞争的一种手段，不排除未来公司与竞争对手存在专利纠纷，导致影响公司经营业绩的风险。
（十六）应收账款回收风险
受公司与客户结算特点及销售规模扩大等因素影响，公司报告期各期末应收账款余额较大，占总资产的比例较高。报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为474,302.78万元、510,356.76万元、750,840.61万元及686,915.06万元，占各期末总资产的比例分别为25.40%、21.64%、24.48%及21.20%。随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能仍会逐步增加。尽管公司目前应收账款回收状况正常，但如果宏观经济环境发生变化或客户经营情况发生转变，应收账款存在发生坏账损失并存在无法回收的风险。
（十七）净资产收益率下降风险
本次向特定对象发行股票募集资金后，公司的净资产将比发行前大幅增加，鉴于募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历项目建设、竣工验收、投产、新客户开发等过程，达到预期收益水平需要一定的建设和运营周期。因此，公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。但随着公司募集资金投资项目逐渐的投产和实现收入，公司长期的净资产收益率将得到回升。
（十八）固定资产减值风险
报告期内，公司动力电池业务相关的固定资产及在建工程投资规模较大，公司动力电池生产线陆续投产后，受动力电池市场竞争态势及国家新能源汽车的行业政策影响，未来如果公司未能如期大批量量产满足下游性能需求的动力电池，或者市场需求出现重大变化，可能导致公司相关固定资产出现减值的风险，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
（十九）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目
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实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，导致募投项目存在无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
（二十）募集资金投资项目租赁房产无法如期交付的风险
本次部分募投项目所需要租赁的房产，目前仍在建设中，尽管出租方已取得合法的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，出租方向发行人出租房产不违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺，但是租赁房产仍可能存在因各种原因未达预期，无法按期交付导致募投项目无法顺利开展的风险。
（二十一）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，但由于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间，公司营业收入及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司净资产收益率和每股收益均可能出现一定下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二十二）向特定对象发行方案审批风险
本次向特定对象发行股票已经过公司董事会及公司股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过及中国证监会注册，能否获得审核及注册通过以及最终发行时间均存在不确定性。
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第二节 本次发行情况2021年2月24日，公司第五届董事会第七次会议召开，逐项审议并通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。2021年4月7日，公司2020年度股东大会召开，逐项审议并通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。2021年9月1日，公司第五届董事会第十四次（临时）会议召开，审议并通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次募集资金规模调整为不超过391,506.20万元。本次向特定对象发行股票的发行方案主要内容如下：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
四、发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票票面金额。若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
具体调整方式如下：
派息：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行底价。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行数量
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
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行前公司总股本的30%。若按照目前股本测算，预计本次发行总数不超过20,000.00万股（含本数）。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
六、限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
七、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
八、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过391,506.20万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 3C消费类锂离子电芯扩产项目 | 145,000.00 | 139,000.00 |
| 2 | 3C消费类锂电池模组扩产项目 | 130,000.00 | 111,500.00 |
| 3 | 笔记本电脑类锂电池模组扩产项目 | 50,000.00 | 43,200.00 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 4 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 97,806.20 |
| 合计 | 425,000.00 | 391,506.20 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。
九、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票发行相关议案之日起12个月。
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第三节 保荐机构对本次股票上市的推荐意见
一、保荐机构及项目人员情况
（一）保荐机构
东兴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“东兴证券”）。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
邹小平，保荐代表人，中国注册会计师，曾任职于安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）。曾主持或参与岱勒新材、欣旺达公开发行可转换公司债券项目和天龙集团发行股份购买资产等工作，具有丰富的投资银行业务及上市公司及IPO企业审计、财务规范工作经验。邹小平先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
杨志，保荐代表人，会计学学士，中国注册会计师，现任东兴证券投资银行总部总经理，曾先后任职于北京证券有限责任公司投资银行部、瑞银证券有限责任公司投资银行部，具有多年投资银行执业经验。曾担任亚太科技、加加食品、洪汇新材、诚意药业、派克新材等五家公司的首次公开发行 A 股并上市之保荐代表人，并主持或参与多个上市公司再融资业务。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
袁菁，会计学硕士，曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。参与欣旺达2019年可转债工作和天龙集团发行股份购买资产工作，具有较丰富的投资银行业务以及上市公司、IPO企业审计、财务规范工作经验。
2、其他项目组成员
周倩、侯思贤
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二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
东兴证券为发行人2017年度非公开发行、创业板公开发行可转换公司债券及本次向特定对象发行股票的保荐机构，依法履行保荐职责。除上述情况外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来情况。
三、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的
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规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
四、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。
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发行人已于2021年2月25日召开第五届董事会第七次会议、2021年4月7日召开2020年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。2021年9月1日，公司第五届董事会第十四次（临时）会议召开，审议并通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》，对募集资金金额进行了调减。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
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| 事项 | 安排 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
六、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为，欣旺达申请本次向特定对象发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，欣旺达具备本次向特定对象发行股票并在深交所创业板上市的条件。东兴证券愿意推荐欣旺达本次向特定对象发行股票并在深交所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）
| 项目协办人： | |||
| 袁 菁 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 邹小平 | 杨 志 | ||
| 内核负责人： | |||
| 马 乐 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 张 军 | |||
| 法定代表人（董事长）： | |||
| 魏庆华 |
东兴证券股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）
| 总经理： | |||
| 张 涛 |
东兴证券股份有限公司年 月 日