证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2020-155
欣旺达电子股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
欣旺达电子股份有限公司(以下简称“欣旺达”)于2020年10月14日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意欣旺达全资子公司深圳市前海弘盛技术有限公司（以下简称“前海弘盛”）与江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）、江苏疌泉元禾知识产权科创基金（有限合伙）（以下简称“元禾直投”）合计投资4,400万元以认购苏州赛芯电子科技股份有限公司（以下简称“苏州赛芯”或“公司”，系苏州赛芯电子科技有限公司股改后上报工商部门拟变更的名称，具体以工商部门最终核准内容为准）发行的股份，其中：元禾璞华投资3,000万元；元禾直投投资400万元；前海弘盛投资1,000万元。本次交易前，深圳市毕方一号投资中心（有限合伙）（以下简称“毕方一号”, 其有限合伙人之一王明旺先生为欣旺达的控股股东、实际控制人）持有苏州赛芯1.0460%的股权，王明旺先生持有苏州赛芯0.8368%的股权，故本次交易系前海弘盛投资关联方此前已投资的公司，构成关联交易。经董事会审议通过该交易后，相关人员将签订后续的投资协议。本次投资前后苏州赛芯股权变更情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例 （%） | 持股数（万股） | 持股比例 （%） | ||
| 1 | 赛芯企业管理（苏州）有限公司 | 4,388.3975 | 76.5863% | 4,388.3975 | 73.2165% |
| 2 | 苏州赛驰信息咨询合伙企业(有限合伙) | 571.6904 | 9.9771% | 571.6904 | 9.5382% |
| 3 | TAN JIAN（谭健） | 286.4996 | 5.0000% | 286.4996 | 4.7800% |
| 4 | 李明 | 187.7625 | 3.2768% | 187.7625 | 3.1327% |
| 5 | LI GE GARY（李舸） | 187.7625 | 3.2768% | 187.7625 | 3.1327% |
| 6 | 深圳市毕方一号投资中心（有限合伙） | 59.9375 | 1.0460% | 59.9375 | 1.0000% |
| 7 | 王明旺 | 47.9500 | 0.8368% | 47.9500 | 0.8000% |
| 8 | 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙） | 0 | - | 179.8117 | 3.0000% |
| 9 | 深圳市前海弘盛技术有限公司 | 0 | - | 59.9372 | 1.0000% |
| 10 | 江苏疌泉元禾知识产权科创基金（有限合伙） | 0 | - | 23.9749 | 0.4000% |
| 合计 | 5,730.0000 | 100% | 5,993.7238 | 100% | |
2、关联关系说明
毕方一号的有限合伙人之一王明旺先生为欣旺达的控股股东、实际控制人，毕方一号与王明旺先生此前已投资苏州赛芯，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，本次对外投资系前海弘盛投资关联方此前已投资的公司，构成关联交易。根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次欣旺达与关联人发生交易的事项由董事会决策，无需经过欣旺达股东大会批准。
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
1、赛芯企业管理（苏州）有限公司
公司名称：赛芯企业管理（苏州）有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人：YANG YANTING
注册资本：15万美元
企业地址：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园A0407单元经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、苏州赛驰信息咨询合伙企业(有限合伙)
公司名称：苏州赛驰信息咨询合伙企业(有限合伙)公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：深圳市赛驰咨询有限公司(委派代表 TAN JIAN)企业地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区万盛街28号星海国际大厦929室经营范围：一般项目：商务信息咨询、经济信息咨询、贸易咨询服务、企业管理咨询、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、TAN JIAN，美国公民，护照号：5*******9，系苏州赛芯的实际控制人。
4、李明，中国公民，身份证号码：110108**********3X，系苏州赛芯的股东。
5、LI GE GARY，美国公民，护照号：4*******8，系苏州赛芯的股东。
6、深圳市毕方一号投资中心（有限合伙）
公司名称：深圳市毕方一号投资中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市前海德弘联信投资管理有限公司
认缴出资额：7,425万元人民币
企业地址：深圳市福田区福保街道福保社区金花路29号安骏达仓储大厦2层210室
经营范围：一般经营项目：投资咨询，投资兴办实业、创业投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳市毕方一号投资中心（有限合伙）合伙人信息如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人属性 | 合伙人类别 |
| 1 | 王明旺 | 2400 | 32.323233 | 自然人 | 有限合伙人 |
| 2 | 郎洪平 | 2200 | 29.62963 | 自然人 | 有限合伙人 |
| 3 | 杨学明 | 1800 | 24.242424 | 自然人 | 有限合伙人 |
| 4 | 赖民德 | 820 | 11.043771 | 自然人 | 有限合伙人 |
| 5 | 汪小娟 | 100 | 1.346801 | 自然人 | 有限合伙人 |
| 6 | 刘会龙 | 100 | 1.346801 | 自然人 | 有限合伙人 |
| 7 | 深圳市前海德弘联信投资管理有限公司 | 5 | 0.06734 | 本地企业 | 普通合伙人 |
| 合计 | 7425 | 100 | - | - | |
关联关系说明：有限合伙人王明旺先生为欣旺达的控股股东、实际控制人。
7、王明旺，中国公民，身份证号码：440923**********53，系欣旺达的控股股东、实际控制人。
8、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）
企业地址：苏州工业园区苏虹东路183号19栋3楼301室
经营范围：一般项目：从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、深圳市前海弘盛技术有限公司
公司名称：深圳市前海弘盛技术有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：曾玓
注册资本：15,000万元人民币
企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目：自动化技术及新能源技术开发外包、业务流程外包；计算机软件、信息技术与网络系统的技术开发与销售；电动车及其零部件的技术研发与销售；电池、手机、笔记本电脑、移动电源、可穿戴电子设备、塑胶制品及其零配件的技术开发与销售；电池管理系统的技术开发与销售；换流器、逆变柜、逆变器、光伏逆变器、汇流箱、开关柜、移动储能系统、微电网系统、
户用储能系统的技术开发与销售；工业自动化设备及配件、仪器仪表设备及配件、数控装备及配件、精密电子产品模具的技术开发与销售；大型自动化系统与生产线综合解决方案设计；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资高科技企业（具体项目另行申报）；物业管理；电动车租赁；自有物业租赁；经营进出口业务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：提供机动车停放服务。
与欣旺达关系说明：前海弘盛系欣旺达全资子公司。10、江苏疌泉元禾知识产权科创基金（有限合伙）公司名称：江苏疌泉元禾知识产权科创基金（有限合伙）公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：苏州元禾控股股份有限公司企业地址：苏州工业园区苏虹东路183号19幢301经营范围：一般项目：从事非证券股权投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况（具体以工商部门最终核准内容为准）
1、苏州赛芯电子科技股份有限公司（筹）
公司名称：苏州赛芯电子科技股份有限公司（筹）公司类型：股份有限公司法定代表人：TAN JIAN企业地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道东265号现代传媒广场33D-2经营范围：一般项目：集成电路芯片研发、设计、销售，并提供相关产品的技术服务和咨询；从事模拟集成电路和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）苏州赛芯本次投资前后股权变更情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例 （%） | 持股数（万股） | 持股比例 （%） | ||
| 1 | 赛芯企业管理（苏州）有限公司 | 4,388.3975 | 76.5863% | 4,388.3975 | 73.2165% |
| 2 | 苏州赛驰信息咨询合伙企业(有限合伙) | 571.6904 | 9.9771% | 571.6904 | 9.5382% |
| 3 | TAN JIAN（谭健） | 286.4996 | 5.0000% | 286.4996 | 4.7800% |
| 4 | 李明 | 187.7625 | 3.2768% | 187.7625 | 3.1327% |
| 5 | LI GE GARY（李舸） | 187.7625 | 3.2768% | 187.7625 | 3.1327% |
| 6 | 深圳市毕方一号投资中心（有限合伙） | 59.9375 | 1.0460% | 59.9375 | 1.0000% |
| 7 | 王明旺 | 47.9500 | 0.8368% | 47.9500 | 0.8000% |
| 8 | 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙） | 0 | - | 179.8117 | 3.0000% |
| 9 | 深圳市前海弘盛技术有限公司 | 0 | - | 59.9372 | 1.0000% |
| 10 | 江苏疌泉元禾知识产权科创基金（有限合伙） | 0 | - | 23.9749 | 0.4000% |
| 合计 | 5,730.0000 | 100% | 5,993.7238 | 100% | |
注：苏州赛芯已召开创立大会，待工商手续完成后整体变更为股份有限公司，上述信息以工商部门最终核准内容为准。最近一年及一期的财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年4月30日/2020年1-4月 |
| 总资产 | 0.75 | 0.74 |
| 总负债 | 0.18 | 0.11 |
| 净资产 | 0.57 | 0.62 |
| 营业收入 | 1.34 | 0.34 |
| 利润总额 | 0.10 | 0.11 |
| 净利润 | 0.11 | 0.10 |
注：2019年度财务数据已经审计，2020年半年度财务数据未经审计。
四、本次交易定价政策和定价依据
本次交易根据公平、公正和公开的原则，依据市场和行业估值水平由各投资方与标的公司共同讨论协调定价，本次交易不存在损害欣旺达及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、投资协议草案的主要内容
甲方：苏州赛芯电子科技股份有限公司乙方：TAN JIAN丙方：江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）丁方：深圳市前海弘盛技术有限公司戊方：江苏疌泉元禾知识产权科创基金（有限合伙）（以下简称“元禾直投”）己方一：赛芯企业管理（苏州）有限公司（以下简称“赛芯管理”）己方二： 苏州赛驰信息咨询合伙企业(有限合伙) （以下简称“赛驰信息”）己方三：李明己方四：LI GE GARY己方五：深圳市毕方一号投资中心（有限合伙）己方六：王明旺 (丙方、丁方、戊方称为“投资方”；因TAN JIAN直接持有公司5%的股权，并控制赛芯管理（持有赛芯管理76.5863%股权）和赛驰信息（持有赛驰信息
9.9771%股权），故本协议特指TAN JIAN为“实际控制人”；己方一、己方二、己方三、己方四、己方五、己方六合称为“己方”；投资方、实际控制人、己方、公司合称为“各方”，分称为“一方”。)
1. 定义
1.1 本协议中的标题只为阅读方便而设置，不影响本协议的解释。
1.2 附件构成本协议不可分割的一部分，凡有提及本协议之处均应包括附件。
1.3 各投资方间相互独立，互相不负有连带或担保责任。
2. 增资
2.1本次投资完成后公司的估值为10亿元。
2.2各方同意丙方、丁方、戊方合计投资4,400万元以认购公司发行的股份；丙方投资3,000万元，其中179.8117万元计入公司实收资本，其余2,820.1883万元计入资本公积；丁方出资1,000万元，其中59.9372万元计入公司实收资本，其余940.0628万元计入资本公积；戊方出资400万元，其中23.9749万元计入公司实收资本，其余376.0251万元计入资本公积。
2.3 本次投资后丙方获得公司3%的股份；丁方获得公司1%的股份；戊方获得公司0.4%的股份。
2.4本次投资的资金用途主要用于公司的主要业务经营，甲方和乙方不得将本次投资资金用于其他用途。
本次投资工商变更完成后，公司总股本由5,730万元增加至5,993.7238万元，公司股权结构为：
| 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 赛芯企业管理（苏州）有限公司 | 4,388.3975 | 73.2165 |
| 苏州赛驰信息咨询合伙企业(有限合伙) | 571.6904 | 9.5382 |
| TAN JIAN（谭健） | 286.4996 | 4.7800 |
| 李明 | 187.7625 | 3.1327 |
| LI GE GARY（李舸） | 187.7625 | 3.1327 |
| 深圳市毕方一号投资中心（有限合伙） | 59.9375 | 1.0000 |
| 王明旺 | 47.9500 | 0.8000 |
| 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙） | 179.8117 | 3.0000 |
| 深圳市前海弘盛技术有限公司 | 59.9372 | 1.0000 |
| 江苏疌泉元禾知识产权科创基金（有限合伙） | 23.9749 | 0.4000 |
| 合计 | 5,993.7238 | 100.0000 |
注：因四舍五入，合计数与实际值有偏差。
3.附则
3.1本协议自各方盖章（自然人签字，法人盖章）之日起生效。
六、本次交易的目的和对欣旺达的影响及风险
本次交易有利于苏州赛芯电源管理芯片业务和欣旺达电池业务的协同发展。本次投资不影响欣旺达正常的生产经营活动，不会对欣旺达财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害欣旺达及全体股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本公告披露之日，欣旺达与王明旺先生、王威先生（一致行
动人）及其控制的公司除共同投资设立浙江欣动能源科技有限公司、共同投资深圳市欣音科技有限公司、东莞赛微微电子有限公司以外，未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
前海弘盛投资苏州赛芯由交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合欣旺达长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害欣旺达及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意将上述事项提交欣旺达第五届董事会第三次会议进行审议。
2、独立意见
前海弘盛投资苏州赛芯符合欣旺达整体发展战略，对欣旺达长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害欣旺达及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事王威先生进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意前海弘盛投资苏州赛芯。
九、监事会意见
经审核，监事会认为前海弘盛投资苏州赛芯，符合欣旺达长期发展战略规划。本次关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，关联董事王威先生回避表决，不存在损害欣旺达及股东尤其是中小股东利益的情况。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次欣旺达全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项已经欣旺达第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过；欣旺达独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本次投资符合欣旺达整体发展战略，对欣旺达长期发展和战略布局具有积极影响，不会对欣旺达日常生产经营造成不利影响，也不存在损害欣旺达及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次欣旺达全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议。
2、第五届监事会第三次会议决议。
3、独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
4、东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司
董事会2020年10月14日