证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2019-087
欣旺达电子股份有限公司第四届监事会第二十 一次会议决议公告
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月27日在公司会议室召开第四届监事会第二十一次会议。本次监事会应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席袁会琼女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照创业板上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板公开发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板公开发行可转换公司债券的各项条件，同意公司申请创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券方案的议案》。
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额为不超过人民币112,000.00万元（含112,000.00万元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及联席主承销商协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及联席主承销商协商确定。
其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P
＝P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
＝（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
＝（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
＝P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与公司具体情况与保荐机构及联席主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十三）转股后股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及联席主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市
场情况与本次发行的保荐机构及联席主承销商协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由联席承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及联席主承销商在发行前协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利；
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
5、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过112,000万元（含112,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 消费类锂离子电芯扩产项目 | 82,350.00 | 78,400.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 33,600.00 | 33,600.00 |
| 合计 | 115,950.00 | 112,000.00 | |
本次募集资金投资项目“消费类锂离子电芯扩产项目”的实施主体为公司惠州锂威新能源科技有限公司，该公司系公司下属二级子公司。在募集资金到位后，公司将使用募集资金对惠州锂威新能源科技有限公司增资。
若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次可转债发行方案经公司于2019年6月27日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2019年第四次临时股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需公司2019年第四次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》。《欣旺达电子股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券预案》详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。四、审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》。
《欣旺达电子股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券论证分析报告》详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》。
《欣旺达电子股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司创业板可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，制订《欣旺达电子股份有限公司创业板可转换公司债券持有人会议规则》。
《欣旺达电子股份有限公司创业板可转换公司债券持有人会议规则》详见公
司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。七、审议通过了《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》。
《欣旺达电子股份有限公司关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》和《欣旺达电子股份有限公司关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的公告》详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司就前次募集资金的使用情况发布了《欣旺达电子股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前述报告进行了审核并出具了鉴证报告，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）分红回报规划的议案》。
《欣旺达电子股份有限公司未来三年（2019年－2021年）分红回报规划》详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于提名监事候选人的议案》。
公司监事会于近日收到公司监事周颖女士提交的书面辞职报告。周颖女士因个人原因申请辞去公司第四届监事职务，辞去职务后，周颖女士继续在公司任职。鉴于周颖女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，为保证公司监事会的正常运转，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会提名刘荣
波女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自2019年第四次临时股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。
刘荣波女士的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。简历附后。
《关于提名监事候选人的公告》详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。特此公告。
欣旺达电子股份有限公司监事会2019年6月27日
附：
刘荣波女士简历
刘荣波，女，1991年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2014年7月至2016年12月任职于甘肃中科药源生物工程股份有限公司，任证券事务代表；2016年12月至今，任欣旺达证券事务主管。
刘荣波女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。