聚光科技(杭州)股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求, 为进一步完善聚光科技(杭州)股份有限公司(以
下简称“公司”)法人治理结构, 明确董事会秘书的权利义务和职责, 依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作》”)和《聚光科技(杭州)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定, 制定本制度。
第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员, 为公司与
深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的指定联系人。董事会秘书对董事会负责, 承担法律、法规及公司章程所规定的公司高级管理人员的义务, 享有相应的工作职权。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事及其他高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第四条 董事会秘书应具有必备的专业知识和经验, 具备《上市规则》《规范运作》要
求的任职条件。
第五条 下列人员不得担任董事会秘书:
(一) 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级
管理人员的情形;
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施, 期限尚未届满;
(三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员, 期限尚未届满;
(四) 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚;
(五) 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;
(六) 公司现任监事;
(七) 深交所认定不适合担任董事、监事、高级管理人员或董事会秘书的其他
情形。
第六条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他
高级管理人员担任。
第七条 董事会秘书由提名委员会提名, 董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年,
可以连续聘任。
第八条 董事会在聘任董事会秘书的同时, 应当另外聘任一名证券事务代表, 协助董事
会秘书履行职责, 在董事会秘书不能履行职责时, 代行董事会秘书的职责, 在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表, 应当根据相关规定提交董事会秘书候选
人及证券事务代表候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。
上述相关证明为下列文件之一:
(一) 董事会秘书资格证书;
(二) 董事会秘书培训证明;
(三) 具备任职能力的其他证明。
第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告, 公告内容至
少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等, 并向深圳证券交易所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件, 董事会秘书、证券事务代表的个人
简历、学历证明(复印件)、通讯方式。上述通讯方式发生变更时, 公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由, 不得无故解聘董事会秘书。公司董事
会秘书如辞职或被解聘, 公司当及时向深圳证券交易所报告, 说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况, 向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书有以下情形之一的, 公司应当自事实发生之日起一个月内终止对其
的聘任:
(一) 出现本制度第五条规定情形之一的;
(二) 连续三个月以上不能履行职责;
(三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏, 给公司或者股东造成重大损失;
(四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所其他规定和
公司章程, 给公司或者股东造成重大损失的;
(五) 深交所认定不宜担任董事会秘书的其他情形。
第十三条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议, 要求其承诺在任职期间以及
在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止, 但涉及公司违法违规的信息除外。
第十四条 公司原则上应当原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间, 董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的, 董事长应当代行董事会秘书职责, 并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责, 履行以下主要职责:
(一) 负责公司信息披露事务, 协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披
露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作, 协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(三) 组织筹备董事会会议和股东大会, 参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议, 负责董事会会议记录工作并签字确认;
(四) 负责公司信息披露的保密工作, 在未公开重大信息出现泄露时, 及时向
深圳证券交易所报告并公告;
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况, 督促董事会及时回复深圳证券交易
所问询;
(六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相
关规则的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、《规
范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程, 切实履行其所作出的承诺; 在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时, 应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告;
(八) 《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
第十六条 董事会秘书应为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。
第十七条 董事会秘书应对董事会有关动议或董事长安排的有关工作事项, 提出具体意见,
报董事会审批后负责落实, 并将落实情况及时向董事会汇报。
第十八条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况, 客观回答股东和投资者的咨
询; 注意证券报刊的报道, 如有对本公司的不实报道, 及时向领导汇报并予以澄清。
第十九条 董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会办公室
第二十条 董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室
负责人, 保管董事会印章。
第二十一条 董事会办公室、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
第五章 董事会秘书工作程序
第二十二条 董事会秘书作为公司高级管理人员, 为履行职责有权参加相关会议, 查阅有关
文件, 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作, 对于董事会秘书提出的问询, 应当及时、如实予以回复, 并提供相关资料。
第二十三条 应中国证监会、深交所及股东要求须了解相关事项时, 公司有关部门及下属企
业应按相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定、《信息披露事务管理制度》的规定, 向董事会秘书及时、准确、完整地提供信息披露所需要的资料和信息。因提供资料产生差错而导致信息披露违规时, 相关人员应承担由此而产生的责任。
第二十四条 公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第二十五条 董事会秘书和董事会办公室应配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办
公设备, 保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第六章 董事会秘书的法律责任
第二十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务, 应当遵守公司章程, 切实履行职责,
维护公司利益, 不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需
要把部分职责交与他人行使时, 必须经董事会同意, 并确保所委托的职责得到依法执行, 并因对其委托行为承担相应的法律责任。
第二十七条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查, 并在公司监事会的
监督下, 将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题, 完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议, 履行持续保密义务。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法律和公司章程的规定执行; 本制度如与
日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按有关法律、法规和公司章程的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过。
第二十九条 本制度经公司董事会批准后生效。
第三十条 本制度解释权归属公司董事会。