聚光科技(杭州)股份有限公司信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露, 促进公司
依法规范运作, 维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件及《聚光科技(杭州)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关要求, 特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要
求, 根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件, 将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息, 在规定时间内, 通过规定的媒体, 以规定的方式向社会公众公布, 并在证券监管部门备案。
第三条 本制度应当适用于如下人员和机构:
(一) 公司董事会秘书和董事会办公室;
(二) 公司董事和董事会;
(三) 公司监事和监事会;
(四) 公司高级管理人员;
(五) 公司总部各部门以及各子公司的负责人;
(六) 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东;
(七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的一般规定
第四条 信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及深
圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定, 履行信息披露义务。
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务, 披露的信息应当真实、准
确、完整, 简明清晰、通俗易懂, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露, 不得提前向任何单
位和个人泄露。但是, 法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前, 内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责, 保证披露信
息的真实、准确、完整, 信息披露及时、公平。
第八条 除依法需要披露的信息之外, 信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息, 但不得与依法披露的信息相冲突, 不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则, 保持信息披露的完整性、持续性和一致性, 不得进行选择性披露, 不得与依法披露的信息相冲突, 不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化, 有可能影响投资决策的, 应当及时披露进展公告, 直至该事项完全结束。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格, 不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺
的, 应当披露。
第十条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公
告书、收购报告书等。
第十一条 公司依法披露的信息, 应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布, 同时将其置备于公司住所、证券交易所, 供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露, 定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务, 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十二条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证
监局。
第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备, 并保证对外咨询电话的畅通。
第十四条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的, 应当及时与深圳证券交易所进
行沟通。
第十五条 公司信息披露文件应当采用中文文本。公司披露的信息应当易为使用者所理
解。同时采用外文文本的, 应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时, 以中文文本为准。
第十六条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰, 避免使用大量专业术语、过于晦
涩的表达方式和外文及其缩写, 避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。
第三章 信息披露的内容及形式
第十七条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
第十八条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:
(一) 公司依法编制并披露定期报告, 包括季度报告、半年度报告、年度报
告;
(二) 公司依法编制并披露临时报告, 包括但不限于股东大会决议公告、董
事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等; 以及关于深圳证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告;
(三) 公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种)相关的公告文件。
第十九条 公司拟实施再融资计划时, 应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准
则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件, 并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。
第二十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形,
按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的, 可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时商业秘密等情形, 及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者, 且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。
暂缓披露的信息应当符合下列条件:
(一)相关信息尚未泄露;
(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;
(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项, 不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻, 导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的, 公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
暂缓披露的原因已经消除的, 公司应当及时公告相关信息, 并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第一节 定期报告
第二十一条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告:
(一) 年度报告: 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并
披露年度报告, 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计;
(二) 半年度报告: 公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内
披露半年度报;
(三) 季度报告: 公司应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的
一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的, 应当及时向深圳证券交易所报告, 并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十二条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定
期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。
第二十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告
不得披露。
公司董事、监事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意见; 监事会应当依法对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见, 说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定, 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在书面意见中发表意见并陈述理由, 公司应当披露。公司不予披露的, 董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见, 应当遵循审慎原则, 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的, 应当在会计年
度结束之日起一个月内进行预告(以下简称“业绩预告”):
(一) 净利润为负;
(二) 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
(三) 实现扭亏为盈;
(四) 期末净资产为负值。
第二十五条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据, 预计无
法保密的, 应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的, 应当及时披露业绩快报。
第二节 临时报告及重大事件的披露
第二十六条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。
第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件, 投资
者尚未得知时, 公司应当立即披露, 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二) 公司的重大投资行为, 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十, 或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易, 可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动, 董事长或者经
理无法履行职责;
(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化, 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(九) 公司分配股利、增资的计划, 公司股权结构的重要变化, 公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁, 股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效;
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查, 公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(十二) 公司发生大额赔偿责任;
(十三) 公司计提大额资产减值准备;
(十四) 公司出现股东权益为负值;
(十五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序, 公司对相应债
权未提取足额坏账准备;
(十六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响;
(十七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌;
(十八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份; 任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等, 或者出现被强制过户风险;
(十九) 主要资产被查封、扣押或者冻结; 主要银行账户被冻结;
(二十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(二十一) 主要或者全部业务陷入停顿;
(二十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益, 可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响;
(二十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(二十四) 会计政策、会计估计重大自主变更;
(二十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载, 被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚, 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚, 或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(二十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
(二十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上, 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
(二十九) 中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司, 并配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等, 应当立即披露。
第二十九条 公司应当在以下任一时点最先发生时, 及时披露重大事件:
(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(三) 任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事件时。
第三十条 前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一) 该重大事件难以保密;
(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三) 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十一条 公司筹划重大事项, 持续时间较长的, 应当分阶段披露进展情况, 及时提示
相关风险, 不得仅以相关事项结果相关事项结果尚不确定为由不予披露。
公司披露重大事件后, 已披露的事项发生重大变化, 可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的, 公司应当及时披露进展公告。
第三十二条 公司应按照《管理办法》《上市规则》、本制度等规定办理重大的披露工作,
公司重大事件的披露标准适用《管理办法》《上市规则》等相关规定。
第三节 应披露的交易
第三十三条 本制度所称“交易”包括下列事项:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财, 对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司
的除外);
(三) 提供财务资助(含委托贷款);
(四) 提供担保(指公司为他人提供担保, 含对控股子公司的担保);
(五) 租入或者租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营, 受托经营等);
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权或者债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二) 深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项:
(一) 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产);
(二) 出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产);
(三) 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三十四条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当及
时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上, 且绝对金额超过100万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,
且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等本制度、深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外, 公司进行第三十三条规定的同一类别且标的相关的交易时, 应当按照连续十二个月累计计算的原则, 适用本条第一款的规定。已按照本条第一款规定履行义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
第三十五条 公司与同一交易方同时发生第三十三条第一款第二项至第四项以外各项中方
向相反的两个交易时, 应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准, 适用第三十四条第一款的规定。
第三十六条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的, 以该期间最高余额为交易金额, 适
用第三十四条的规定。
第三十七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织, 应当以协议
约定的全部出资额为标准, 适用第三十四条第一款的规定。
第三十八条 交易标的为股权, 且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的, 应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准, 适用第三十四条第一款的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的, 应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标, 适用第三十四条第一款的规定。
第三十九条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利, 导致
合并报表范围发生变更的, 应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准, 适用第三十四条第一款的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利, 未导致合并报表范围发生变更, 但持有该公司股权比例下降的, 应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准, 适用第三十四条第一款的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的, 参照适用前两款规定。
第四十条 公司提供担保的, 应当经董事会审议后及时对外披露。
第四十一条 公司提供财务资助, 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议, 及时履行信息披露义务。
第四十二条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的
事项, 包括但不限于下列事项:
(一) 本制度第三十三条第一款下规定的交易事项;
(二) 购买原材料、燃料、动力;
(三) 销售产品、商品;
(四) 提供或者接受劳务;
(五) 委托或者受托销售;
(六) 关联双方共同投资;
(七) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四十三条 当关联交易(提供担保、提供财务资助除外)金额达到如下标准时公司应及时
披露:
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易;
(二) 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元, 且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算原则适用本条第一款的规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 信息披露的流程
第四十四条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序:
(一) 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案, 并提交予董事会秘书;
(二) 董事会秘书负责送达各董事审阅;
(三) 董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事会
会议审议定期报告, 经审议通过后, 公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见;
(四) 监事会负责审核董事会编制的定期报告, 以监事会决议的形式提出书
面审核意见;
(五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作, 在定期报告披露前, 董事
会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员;
(六) 董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的, 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露; 公司不予以披露的, 董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第四十五条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序:
(一) 负有报告义务的有关人员, 应按本制度相关规定及时向董事长或董事
会秘书报告相关信息;
(二) 董事会办公室负责草拟临时公告文稿;
(三) 董事会秘书负责审核临时公告文稿;
(四) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作, 并及时将临时公告通报董
事、监事和高级管理人员。
第四十六条 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草
拟, 董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第四十七条 信息公告由董事会秘书负责对外发布, 其他董事、监事、高级管理人员, 未
经董事会书面授权, 不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章 重大信息的内部报告
第四十八条 为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务, 公司实行重
大信息的报告制度, 有关负有信息报告义务的主体应严格按照公司重大信息内部报告制度进行重大信息的内部报告。
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均是
报告重大信息的第一责任人, 负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。
第五十条 控股子公司的信息报告、董事、监事及高级管理人员持股信息报告及主要股
东及实际控制人的信息报告按下列规定执行, 本制度未涉及的应参照公司重
大信息内部报告制度执行。
第一节 控股子公司的信息报告
第五十一条 公司控股子公司发生的重大事件, 视同公司发生的重大事件, 适用本制度相
关规定; 公司参股公司发生的重大事件, 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 参照本制度相关规定, 履行信息披露义务。
第五十二条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度, 安排专人(“信息披露负责
人”)定期和不定期向董事会办公室进行报告和沟通, 以保证公司的信息披露符合《上市规则》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。
第五十三条 定期报告: 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它公
司要求提供的资料, 以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。
第五十四条 不定期报告: 控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事
件, 并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)。
第五十五条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定:
(一) 若控股子公司实施重大事件需经其股东会(股东大会)批准, 控股子公
司应按相关法律法规及其章程之规定, 向公司发送会议通知及相关资料;
(二) 控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件进
行决议的, 应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报董事会办公室;
(三) 控股子公司发生重大事件, 且该等事项不需经过其董事会、股东会(股
东大会)、监事会审批的, 控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告, 并按要求报送相关文件, 报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字。
第五十六条 公司负责所有控股子公司、参股公司的信息披露事项, 任何控股子公司、参
股公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第五十七条 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定, 并报公司备案。
第二节 董事、监事及高级管理人员持股信息报告
第五十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的, 应当自该事实发生之日起2个交易日内, 向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。
第五十九条 公司董事、监事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、兄
弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。
第六十条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股
份的数据和信息, 统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报, 并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第三节 主要股东及实际控制人的信息报告
第六十一条 持有、控制公司5%以上股份的股东、实际控制人发生以下事件时, 应当主动
告知公司董事会办公室或董事会秘书, 提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等), 配合公司履行信息披露义务, 并持续地向公司报告事件的进程:
(一) 相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权, 或者出现强制过户风险;
(二) 相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序;
(三) 相关股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况已发生或拟
发生较大变化, 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(四) 相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重
组;
(五) 控股股东、实际控制人受到刑事处罚, 涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查或者受到中国证监会行政处罚, 或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(六) 出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻, 对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响;
(七) 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责;
(八) 涉嫌犯罪被采取强制措施;
(九) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
第六十二条 应当披露的信息依法披露前, 相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的, 股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告, 并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位, 不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十三条 公司向特定对象发行股票时, 其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息, 配合公司履行信息披露义务。
第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序, 并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段, 规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,
应当及时将委托人情况告知公司, 配合公司履行信息披露义务。
第六章 信息披露的责任划分
第六十六条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作, 董事长是信息披露的第一责任人,
董事会秘书为信息披露工作的主要责任人, 负责管理信息披露工作。
第六十七条 董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、总工程师、财务负责人
等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作, 并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利, 董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制, 确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息, 保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十九条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查, 发现问题的,
应当及时改正, 并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第七十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督; 关
注公司信息披露情况, 发现信息披露存在违法违规问题的, 应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见, 应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定, 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第七十一条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督, 独立董事和监事
会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查, 发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正, 公司董事会不予改正的, 应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第七十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七章 信息披露的常设机构及董事会秘书
第七十三条 董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构, 其负责人为
董事会秘书。
第七十四条 在信息披露事务管理中, 董事会办公室承担如下职责:
(一) 负责起草、编制公司临时报告;
(二) 负责完成信息披露申请及发布;
(三) 负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项, 并按相关规
定进行汇报及披露;
(四) 本制度规定的其他职责。
第七十五条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人, 负责公司和相关当事人
与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的信息并报告董事会, 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议, 有权了解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责协调公司与投资者关系, 接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。
董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作, 制订保密措施, 促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密, 并在内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告深圳证券交易所和中国证监会。
第七十六条 公司应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。
第七十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事、高级管理人员
及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第七十八条 在董事会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第八章 档案管理
第七十九条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由董事会
办公室负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第八十条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料, 董事
会办公室应当予以妥善保管。
第八十一条 董事会办公室应指派专人负责档案管理事务。
第九章 保密措施
第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作
人员, 负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。
第八十三条 公司董事会应采取必要的措施, 在信息公开披露之前, 将信息知情者控制在
最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息, 在未公开披露前, 公司部门与个人一律不得对外公开宣传。
第八十四条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人, 总工程师、副总经理及其
他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人, 各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。
第八十五条 未经董事会批准, 擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情
况, 公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度, 追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。
第八十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司
造成损失的, 公司保留追究其责任的权利。
第十章 财务管理和会计核算的监督
第八十七条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第八十八条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情
况进行定期或不定期的监督, 并定期向董事会报告监督情况。
第八十九条 公司财务信息披露前, 应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第九十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所审计。
第十一章 投资者关系管理
第九十一条 董事会秘书为投资者关系活动的负责人, 未经董事会秘书同意, 任何人不得
进行投资者关系活动。
第九十二条 投资者关系活动应建立完备的档案, 投资者关系活动档案至少应当包括投资
者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第九十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的, 不得提供内幕信息。
第九十四条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料, 并
确保资料的真实、准确、完整, 不得拒绝、隐匿、谎报。
第十二章 处罚
第九十五条 凡违反本制度擅自披露信息的, 公司将对相关责任人给予行政或经济处分,
且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第九十六条 未按本制度披露信息给公司造成损失的, 公司将对相关责任人给予行政或经
济处分, 且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第十三章 附则
第九十七条 本制度所称信息披露义务人, 是指公司及董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人, 收购人, 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员, 破产管理人及其成员, 以及法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。
第九十八条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执
行; 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行公司章程、以及依法定程序修订后的公司章程相抵触, 则应根据有关法律法规、现行公司章程或修订后的公司章程的规定执行。
第九十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第一百条 本制度由公司董事会负责解释和修订。