聚光科技(杭州)股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度
第一章 总则
第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用聚光科技(杭州)股份有限公司
(以下简称“公司”)资金的长效机制, 杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“创业板上市规则”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“创业板上市公司规范运作”)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《聚光科技(杭州)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、公司《关联交易决策制度》等有关规定, 制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式:
(一) 经营性资金占用
控股股东、实际控制人及关联方通过向公司及其所属子公司采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
(二) 非经营性资金占用
指公司及其所属子公司为公司控股股东、实际控制人及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出, 代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金, 有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金, 为控股股东或实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权, 其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度, 公司控股股东、实际控制
人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行, 本制度中所称子公司亦仅指纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第二章 防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用
第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公
司的资金、资产和资源。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司按照创业板上市规则、公司章程及公司《关联交易决策制度》等规定, 实
施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后, 应及时结算, 不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 控股股东、实际控制人及关联方不得以下列方式占用公司资金:
(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出;
(二) 要求公司代其偿还债务;
(三) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;
(四) 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;
(五) 要求公司委托其进行投资活动;
(六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(七) 要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金;
(八) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;
(九) 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金;
(十) 因交易事项形成资金占用, 未在规定或者承诺期限内予以解决的;
(十一) 根据实质重于形式的原则形成控股股东、实际控制人的实际占用;
(十二) 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为。
公司财务部门、内部审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况, 杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司, 应及时完成整改, 维护公司和中小股东的利益。
第九条 公司将暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及关联方使用时, 必须根
据公平合理原则, 履行审批程序, 签订使用协议, 收取合理的使用费用。
第十条 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保, 需经股东大会审议通过。
股东大会在审议为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十一条 公司控股子公司的对外担保, 应经公司控股子公司的董事会或股东会审议,
并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会之前, 应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。
第十二条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东、实际控制人及关联
方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表, 杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任,
应按照公司法及公司章程等有关规定勤勉尽职, 切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。
第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十五条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方
通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形, 给公司造成损失或可能造成损失的, 公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失, 并追究有关人员的责任, 并采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时, 公司董事会有权对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼, 以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金, 原则上应当以现金
清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,应当遵守以下规定:
(一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系, 并有利于增强公司独立
性和核心竞争力, 减少关联交易, 不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
(二) 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估, 以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础, 但最终定价不得损害公司利益, 并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
(三) 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见, 或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四) 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准, 关联方股东应当回
避投票。
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公
司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担
保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十条 公司或控股子公司与控股股东、际控制人及关联方发生非经营性资金占用情
况, 给公司造成不良影响的, 公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十一条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经
营性占用资金、违规担保等现象, 给投资者造成损失的, 公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外, 依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十二条 本制度未作规定的, 适用有关法律、法规和公司章程的规定。
第二十三条 本制度经公司董事会审议批准后实施, 修改时亦同。
第二十四条 本制度解释权归公司董事会。