| 证券代码：300199 | 证券简称：翰宇药业 | 公告编号：2020-079 |
深圳翰宇药业股份有限公司关于子公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”或“公司”）2019年5月17日披露了《关于投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-068），公司与关联人PINXIANG YU女士、朱文丰先生、魏红女士签署了《关于投资设立合资公司的合作协议》，共同投资设立合资公司翰宇生物科技（大理）有限公司（以下简称“翰宇大理”）；2019年12月20日披露了《关于子公司增资扩股的公告》（公告编号：2019-113），翰宇大理通过增资扩股引进大理云晓企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“大理云晓”）作为战略投资者。
为满足工业大麻种植及加工业务的发展需要，翰宇大理拟通过增资扩股方式引进深圳市创兴前沿技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创兴前沿”）作为战略投资者。公司及其他原股东均放弃对翰宇大理增资所享有的优先认购权，增资完成后翰宇大理的注册资本将由2,923.0769万元增至3,131.8681万元，公司的直接持股比例将由34.89%变更为32.5684%，合计持股比例为33.9017%。公司依然对翰宇大理拥有实际控制权，合并报表范围不变。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《公司章程》等相关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无须提交董事会、股东大会审议。
二、增资方基本情况
公司名称：深圳市创兴前沿技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：25000万元人民币
执行事务合伙人：深圳市中美创兴资本管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EMUPU58
住所：深圳市南山区粤海街道高新南九道深圳湾创业投资大厦31层02室经营范围：创业投资,为创业企业提供创业管理服务业务；（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）股权结构：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 深圳市引导基金投资有限公司 | 6,000 | 24.00% |
| 深圳翰宇药业股份有限公司 | 5,000 | 20.00% |
| 盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） | 5,000 | 20.00% |
| 深圳极创投资企业（有限合伙） | 3,500 | 14.00% |
| 深圳中美高创之星投资企业（有限合伙） | 3,500 | 14.00% |
| 深圳市中美创兴资本管理有限公司 | 1,500 | 6.00% |
| 蓝盾信息安全技术股份有限公司 | 500 | 2.00% |
三、翰宇大理基本情况
（一）基本情况
公司名称：翰宇生物科技（大理）有限公司公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：曾少贵统一社会信用代码：91532900MA6NX00U4J注册资本：2,923.0769万元注册地址：云南省大理白族自治州大理市大理经济技术开发区上登工业园区经营范围：工业科学技术推广与服务；工业大麻种植和加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 5,118.70 | 1,857.36 |
| 负债总额 | 354.19 | 351.34 |
| 净资产 | 4,764.51 | 1,506.02 |
| 项 目 | 2020年1-6月（未经审计） | 2019年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -1.51 | -3.98 |
（三）增资前后股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | |
| 深圳翰宇药业股份有限公司 | 1,020 | 34.89% | 1,020 | 32.5684% |
| 大理云晓企业管理合伙企业（有限合伙） | 923.0769 | 31.58% | 923.0769 | 29.4737% |
| PINXIANG YU | 520 | 17.79% | 520 | 16.6035% |
| 大理丰庆企业管理合伙企业（有限合伙） | 240.77 | 8.24% | 240.77 | 7.6877% |
| 刘梓浩 | 58.46 | 2.00% | 58.46 | 1.8666% |
| 靳若衡 | 58.46 | 2.00% | 58.46 | 1.8666% |
| 吕田 | 43.85 | 1.50% | 43.85 | 1.4001% |
| 杨丽华 | 58.46 | 2.00% | 58.46 | 1.8666% |
| 深圳市创兴前沿技术股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 208.7912 | 6.6667% |
| 合计 | 2,923.0769 | 100.00% | 3,131.8681 | 100.00% |
四、增资协议的主要内容
（一）增资及增资价格
各方同意，投资方增资总价款为人民币1,000万元（以下称“增资款”）。创兴前沿以现金1,000万元的价格认购翰宇大理新增注册资本208.7912万元，其余
791.2088万元计入翰宇大理资本公积。本次增资完成后，翰宇大理的注册资本变更为3,131.8681万元。
（二）增资款的缴付
在满足本协议其他条款和条件的前提下，投资方在本协议签订后10个工作日内
向目标公司指定账户一次性以现金方式缴付增资款共计人民币1,000万元。
（三）投资交割
投资方支付完毕本协议约定的增资款之后，公司应修改其对原股东出具的出资证明，按照章程的规定及时向投资方签发出资证明书、股东名册和其他所有相关文件，并办理完毕本协议项下股权投资交割涉及的各项工商变更登记手续。
（四）投资方权利
1、优先认购权
自本协议签署之日起，公司若新增注册资本，同等条件下投资方按其持有的持股比例享有优先认购权。
2、优先购买权
公司原股东转让翰宇大理股权的，投资方对公司原股东所出售之股权在同等条件下享有优先购买权。
3、反稀释
公司同意，本协议签署后公司以任何方式引进新股东或新投资人的，应确保新股东或新投资人的投资条件和投资价格不得优于本协议项下投资方的投资条件和投资价格，除事先投资方认可并出具书面同意的情况外。
4、检查权
在不影响公司正常业务经营的前提下，投资方享有对公司经营的检查权，包括但不限于：与公司的董事、监事、管理人员、雇员、会计人员、法律顾问商讨业务、财务及资本运作情况等。
5、随售权
除本条第2款外，原股东向除投资方以外的第三方（即收购方）转让其所持公司股权的，投资方有权在同等条件下与拟转让方一起向收购方转让部分或全部股权，投资方及拟转让方有权出售的股权总数应按届时其实缴出资对应的持股情况同等比例转让。
6、清算权
若公司进入清算程序后，在清算后剩余财产的分配中，投资方均享有与原股东同等的剩余财产分配权。
7、最惠待遇权
若公司的现有投资人（含原股东）享有和/或公司在后续融资中给予任何新投资人比投资人本轮投资更加优惠的条款或条件，则投资人（含原股东）有权获得该等更加优惠的条款或条件。
8、回购约定
8.1 在下列任一情况下，公司应回购投资方持有的公司全部或部分股权：
（1）公司违反《增资协议》中有关信息披露义务，经投资方两次催告仍未提供或者披露虚假信息；
（2）未经投资方书面同意，公司创始股东/控股股东发生变更；
（3）创始股东/控股股东挪用、侵占公司资产或被采取强制措施、丧失民事行为能力等原因无法正常履行公司经营管理责任的；
（4）公司/创始股东/控股股东违反《增资协议》的承诺和保证，拒不履行或违反《增资协议》第五条、第六条、第七条、第八条、第九条相关约定；
（5）公司若出现严重经营不善情形（包括但不限于巨额亏损、超过2/3核心人员流失），且拒绝与投资方就经营情况沟通商讨或拒不采纳投资方合理意见而导致停业、歇业、被责令关闭达3个月之久；
（6）公司超过两年未召开定期股东（大）会或股东（大）会超过一年或连续三次无法形成有效决议；
（7）本次投资前任一其他股东依约要求公司或控股股东回购其所持部分或全部公司股权时，投资方应享有同等的回购权利；
（8）公司和/或控股股东发生违背诚信义务的情形（包括但不限于未如实提供财务或其他方面的重要信息、发生账外收支、挪用资金、侵占公司资产等情形）；
（9）公司连续五年不向股东分配利润，且公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；
（10）可能给公司带来重大不利影响或严重损害投资方利益的其他情形。
8.2 在出现第8.1条约定的情形之一时，投资方有权要求公司按如下方式计算的价格（以孰高原则确定）回购投资方持有的公司股权：
（1）回购对价=投资金额-已经从公司取得的现金分红
（2）回购对价=回购日公司账面净资产*投资方所持公司股权比例
8.3 经投资方同意，公司可以指定其他第三方依照本协议约定的条件收购投资方持有的公司股权；但，在投资方收到全部收购款前，公司仍对投资方持有的全部或部分股权承担回购义务。
8.4 经公司同意投资方将其所持公司股权部分转让给非关联第三方的，公司对投资方持有的剩余股权仍承担本协议约定范围内的回购义务。
8.5 各方一致同意，对于前述回购条款的有效期为五年，但在该期限内公司取得《云南省工业大麻加工许可证》或完成国内外主流资本市场IPO则不受此期限的约
束和回购条款的约束。
（五）违约责任
1、任何一方违反或其履行不符合本协议约定的，即被视为违约方，应负责赔偿守约方因此遭受的一切经济损失，并向守约方支付因此而发生的费用，包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费等费用。
2、任何一方违反本协议项下其所做的陈述、承诺或保证，或未履行本协议项下其应承担的协议义务时，守约方有权要求违约方赔偿因此而遭受的全部损失。
五、增资扩股的目的、存在的风险和对公司的影响
本次翰宇大理通过增资扩股引入战略投资者，符合公司及翰宇大理未来发展战略，有利于进一步扩充翰宇大理的资本规模，优化翰宇大理的股权结构，有利于提高翰宇大理的资信度和竞争力。同时，本次增资引入战略投资者后，翰宇大理将充分利用和整合各方资源，加快公司的项目推进。本次增资完成后，公司对翰宇大理合计所持股权比例将变更为33.9017%，翰宇大理仍是公司的控股子公司，对公司的经营及财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
虽然公司与投资人就标的公司本次交易方案进行了充分协商沟通并达成一致签署相关协议，但若交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不满足，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险。
六、备查文件
1、《翰宇生物科技（大理）有限公司增资协议》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司 董事会
2020年9月28日