深圳翰宇药业股份有限公司2019年度独立董事述职报告
（曹叠云）
各位股东及股东代表：
本人作为深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事制度》等公司制度的规定，在2019年度工作中，积极、诚实、勤勉、独立的履行职责，按时出席相关会议，努力发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就本人2019年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2019年度，本着勤勉尽责的态度，本人参加公司召开的董事会，对于所有的会议议案，都能够做到会前充分阅读，并与经营管理层保持充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用。本人认为公司各次会议的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
2019年度，公司共召开11次董事会会议，召开2次股东大会，本人亲自出席了11次董事会会议，没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情形。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审阅，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的合法权益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2019年度，本人按照《公司章程》《独立董事制度》及其它法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，根据相关规定对有关事项发表了事前认可意见或独立意见，并出具了书面意见，具体如下：
（一）在2019年1月7日公司第四届董事会第二次会议上，就回购公司股份事项发表的独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司基于对未来发展前景的信心，以自有资金或自筹资金回购公司股份，未来择机用于实施股权激励或员工持股计划、或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于增强投资者信心、有效维护广大股东利益，并推动公司股票价格向公司长期内在价值合理回归，有助于公司稳定健康可持续发展。
3、本次回购的资金总额最高不超过人民币8亿元（含8亿元）、最低不少于人民币4亿元（含4亿元），回购价格为不超过人民币16.00元/股，资金来源为公司自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（二）在2019年3月13日公司第四届董事会第三次会议上，就终止实施第一期限制性股票激励计划、回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票并修改《公司章程》、办理工商变更登记事项发表的独立意见如下：
公司本次拟终止实施限制性股票激励计划，符合公司第一期限制性股票激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。
（三）在2019年4月9日公司第四届董事会第四次会议上，就该次会议事项发表的独立意见如下：
1、关于确定回购公司股份用途的独立意见：根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》要求，公司立足自身实际，决定以自有或自筹资金回购部分社会公众股的股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归。除明确回购股份的具体用途外，公司回购相关事项与2019年3月6日披露的《关于回购公司股份的回购报告书》不存在差异，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形。本次确定回购公司股份用途符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及相关规定。公司董事会对本次确定回购公司股份用途事项的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司本次确定回购公司股份用途的事项。
2、关于董事及高级管理人员增持公司股份计划延期的独立意见：公司董事及高级管理人员为避开在公司定期报告、业绩预告及业绩快报等交易敏感期内增持公司股票，向公司提出申请延期3个月履行增持计划。本次延期履行增持承诺不存在损害公司利益，不存在损害投资者尤其是广大中小股东合法权益的情况。
（四）在2019年4月25日公司第四届董事会第五次会议上，就该次会议事项发表的独立意见如下：
1、关于《2018年度权益分派预案》的独立意见：公司《2018年度权益分派预案》符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定，符合公司当前快速发展的实际需要，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
2、关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见：公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见：公司内部控制的建立符合我国有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求。公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。
《2018年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所
处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
4、有关控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：截止到报告期末，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司没有其他对外担保情况及为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
5、关于公司关联交易事项的独立意见：作为公司独立董事，我们对关联交易事项进行了事前审查。公司2018年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，满足公司正常生产经营需要，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。公司2019年度预计发生的关联交易，均为公司日常生产经营所需，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定。2019年度预计关联交易将根据市场化原则进行，程序合理合法，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。
6、关于聘请公司2019年度审计机构的独立意见：经事前审查大华会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资料，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度财务审计过程中，遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意提交2018年年度股东大会审议。
7、关于会计政策变更的独立意见：本次会计政策的变更，是公司依据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》
（财会〔2017〕14号）的要求，对原会计政策相关内容进行相应调整，执行新金融工具相关会计准则，并在本议案审议通过之日起执行上述会计准则。本次变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策的变更。
8、关于2019年开展远期外汇交易的独立意见：公司2019年度开展远期外汇交易有利于规避汇率波动对公司进出口业务的影响、降低汇率变动对公司经营业绩影响程度、控制经营风险，符合公司整体利益。公司开展远期外汇交易的财务风险可控，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》等的要求。综上所述，我们认为公司开展远期外汇交易是合理的，符合法律法规的要求和公司发展的需要，一致同意《关于2019年度开展远期外汇交易的议案》。
9、关于聘任公司副总裁的独立意见：我们同意董事会聘任王晓露先生为公司副总裁。前述高级管理人员的聘任是在充分了解被聘任人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。
被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
（五）在2019年5月10日公司第四届董事会第六次会议上，就该次会议事项发表的独立意见如下：
1、关于选举公司董事的独立意见：经审阅董事候选人曾少彬、PINXIANG YU的履历等资料，上述候选人不存在《中华人民共和国公司法》以及《创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被列为“失信被执
行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。本次董事候选人的提名程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、关于聘任公司执行总裁的独立意见：经审阅公司执行总裁候选人PINXIANG YU的个人履历等资料，候选人不存在《公司法》第147条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形以及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，也未发现如下情况：1）最近三年内受到中国证监会的行政处罚；2）最近三年内受到深圳证券交易所的谴责或三次以上通报批评；3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；5）无法确保在任职期间内投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。本次公司聘任执行总裁的提名和表决程序符合《公司法》等法律、法规的有关规定，提名、聘任程序合法有效。本次聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需的职责和条件，胜任岗位要求，有利于公司发展，同意上述人员的选聘。
（六）在2019年5月17日公司第四届董事会第七次会议上，就投资设立合资公司暨关联交易的事项，发表事前认可意见及独立意见如下：
1、作为公司独立董事，我们对关联交易确认事项进行了事前审查。公司此次投资设立合资公司暨关联交易有助于公司《大理经济技术开发区管理委员会与深圳翰宇药业股份有限公司之战略合作协议》的快速实施，符合公司长远发展需要及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的行为。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。
2、公司此次投资设立合资公司暨关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事回避表决。本次关联交易是基于公司推进战略合作需要所发生的，是合理的、必要的。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们对公司投资设立合资公司暨关联交易的事项表示同意，并同意提交公司股东大会审议。
（七）在2019年8月29日公司第四届董事会第八次会议上，就会计政策变更的会议事项发表的独立意见如下：
本次会计政策的变更，是公司依据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]15号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响。
（八）在2019年12月31日公司第四届董事会第十二次会议上，就该次会议事项发表的独立意见如下：
1、关于变更部分超募资金投资项目暨部分项目结项的独立意见：公司本次变更“设立全资香港子公司”超募资金投资项目部分内容的决定，主要是结合市场情况及公司实际情况所做出的决定，有利于提高公司的资金利用效率，产品结构的优化有利于公司业务的积极发展，符合公司战略规划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。该项目的变更不会对公司现有业务造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况，有利于公司的长远发展。一致同意公司本次变更部分超募资金投资项目暨部分项目结项的事项并提交公司股东大会审议。
2、关于终止回购公司股份的独立意见：公司基于业务发展的实际经营需求，为股东创造更多的价值回报，董事会最终审慎决定终止回购公司股份。本次终止回购公司股份事项符合相关法律法规及公司章程的规定，履行了必要的审议程序，该事项不会对公司和中小投资者产生不利影响，不会损害全体股东的合法权益。我们一致同意本次终止回购公司股份的事项。
三、专业委员会履职情况
1、本人作为薪酬与绩效考核委员会委员并担任召集人，参与了薪酬与绩效考核委员会的日常工作，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核。公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。
2019年度，公司共召开1次薪酬与绩效考核委员会会议，本人出席参加了1次薪酬与绩效考核委员会会议，审议通过如下议案：《关于公司2018年度董事、高管考核的议案》。
2、本人作为战略委员会委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出建议。
2019年度，公司共召开2次战略委员会会议，本人出席参加了2次战略委员会会议，审议通过如下议案：《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》《关于对外投资的议案》。
3、本人作为提名委员会委员，参与了提名委员会的日常工作，认真审查提名候选人的任职资格，积极有效地履行自己的职责。
2019年度，公司共召开2次提名委员会会议，本人出席参加了2次提名委员会会议，审议通过如下议案：《关于提名王晓露先生为公司副总裁的议案》《关于提名第四届董事会候选人的议案》《关于提名PINXIANG YU女士为公司执行总裁的议案》。
四、对公司进行现场调查的情况
本人作为公司独立董事，2019年度对公司进行了多次实地现场考察、沟通，进一步了解公司的生产经营情况、各项决议执行情况和公司的财务状况；以专业知识背景，对所提供的议案材料和有关介绍从形式、内容、真实、准确、合规等方面进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地发表意见，行使表决权与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，并及时、积极的就相关事项进行了解和沟通，掌握公司的生产经营状况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和所有股东的利益。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人有效履行独立董事职责，深入了解公司内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况及公司业务发展等相关事项，主动获取做出决策所需的各项资料，按时出席公司董事会会议，对于董事会审议的议案，运用自己的专业知识，在充分了解的基础上做出独立、公正、客观的结论，审慎行使表决权。
2、持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行监督检查，促
使公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定做好信息披露工作，保证了公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和广大股东的整体利益。
3、不断加强学习，提高履行职责的能力，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2020年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚信、守信的良好形象，发挥积极有利的作用。
特此报告。
[本页无正文，为深圳翰宇药业股份有限公司2019年度独立董事述职报告签署页]
独立董事：曹叠云2020年4月27日