| 证券代码：300199 | 证券简称：翰宇药业 | 公告编号：2019-068 |
深圳翰宇药业股份有限公司关于投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）拟与关联方PINXIANG YU女士、朱文丰先生、魏红女士签署《关于投资设立合资公司的合作协议》（以下简称“《合作协议》”或“本协议”），共同投资设立合资公司（以下简称“本次对外投资”或“本次交易”或“本次对外投资暨关联交易”），合资公司的注册资本为 2,000万元人民币，其中：
翰宇药业以自有货币资金出资1,020万元人民币，持有合资公司51%的股权；
公司董事、高级管理人员PINXIANG YU女士以货币资金出资600万元人民币，持有合资公司30%的股权；
公司董事、董事会秘书、高级管理人员朱文丰先生及公司财务总监魏红女士拟共同设立的有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）以货币资金出资合计380万元人民币，持有合资公司19%的股权；合伙企业出资总额为380万元人民币，其中朱文丰先生作为普通合伙人以货币出资260万元人民币，魏红女士作为有限合伙人以货币出资120万人民币。
2. PINXIANG YU女士为公司高级管理人员、拟任董事，朱文丰先生为公司董事、高级管理人员，魏红女士为公司财务总监，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次对外投资事项构成关联交易，本次对外投资暨关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议本次对外投资时进行回避表决。
3. 2019年5月17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
4. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次对外投资暨关联交易事项不构成重大资产重组。
一、 对外投资及关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
为配合与大理经济技术开发区管理委员会（以下简称“大理经开区管委会”）于2019年5月10日签署《大理经济技术开发区管理委员会与深圳翰宇药业股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）的尽快实施，公司与关联人PINXIANG YU女士、朱文丰先生、魏红女士签署《合作协议》，拟在大理经济技术开发区（以下简称“大理经开区”）投资设立合资公司，名称拟定为翰宇生物科技（大理）有限公司（以下简称“合资公司”），作为翰宇药业在大理经开区从事工业大麻深加工基地具体项目的投资与经营主体。合资公司最终名称以工商登记备案的为准。
（二）关联关系
合资公司为翰宇药业与公司部分董事及高级管理人员共同投资设立的合资企业，涉及公司董事、高级管理人员PINXIANG YU女士，董事、董事会秘书、高级管理人员朱文丰先生及财务总监魏红女士，本次对外投资构成关联交易。
（三）审批程序
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事朱文丰回避表决。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司独立董事同意将本议案提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议本次对外投资时进行回避表决。
二、关联方基本情况
（一）PINXIANG YU
国籍：加拿大 护照号码：GA******
（二）朱文丰
身份证号码：44010*************（三）魏红身份证号码：36220*************
三、合资公司基本情况
（一）公司名称：翰宇生物科技（大理）有限公司（暂定名称）
（二）企业类型：有限责任公司
（三）住所所在地：云南省大理白族自治州大理市大理经济技术开发区上登工业园区
（四）法定代表人：曾少贵
（五）注册资本：2,000万元人民币
（六）经营范围：生物技术推广服务；工业大麻种植和加工（具体以工商登记备案为准）
四、《合作协议》的主要内容
（一）签署主体
甲方：深圳翰宇药业股份有限公司
乙方：PINXIANG YU
丙方
丙方一：朱文丰
丙方二：魏红
（二）投资目的
为了充分发挥各自优势，实现多方共赢，甲方、乙方、丙方拟共同合作，按照本协议项下的条款及条件在大理经济技术开发区内共同投资设立一家中外合资企业，从事工业大麻深加工基地项目的投资与经营。
（三）投资方案
1. 合资公司基本信息
（1）各方一致同意，合资公司的企业名称暂定为“翰宇生物科技（大理）有限公司”，具体名称以工商管理部门登记的名称为准。
（2）各方一致同意，合资公司的注册资本暂定为人民币2,000万元，具体注册资本以工商管理部门登记的注册资本为准。
（3）各方一致同意，合资公司的法定代表人为曾少贵。
（4）各方一致同意，合资公司的住所所在地暂定为“云南省大理白族自治州大理市大理经济技术开发区上登工业园区”，具体住所以工商管理部门登记的住所为
准。
（5）各方一致同意，合资公司的的经营范围暂定为“生物技术推广服务；工业大麻种植和加工”，具体经营范围以工商管理等相关部门核准登记的经营范围为准。
2. 出资方式及股权结构
（1）各方一致同意，《合作协议》生效后，丙方一、丙方二共同设立一家有限合伙企业，作为合资公司的持股平台。合伙企业的出资结构及出资方式如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 朱文丰 | 普通合伙人 | 货币 | 260 | 68.421% |
| 魏红 | 有限合伙人 | 货币 | 120 | 31.579% |
| 合计 | 380 | 100.000% | ||
（2）各方一致同意，合伙企业设立完成后，甲方、乙方及合伙企业以股东身份共同出资设立合资公司，甲方、乙方及合伙企业的出资比例分别为51%、30%、19%，认缴出资资金根据投资进度分期实缴到位，各方的具体出资额、出资比例及期限以相关方另行签署的合资合同、章程约定为准。合资公司暂定的股权结构如下：：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 深圳翰宇药业股份有限公司 | 货币 | 1020 | 51.00% |
| PINXIANG YU（外方投资者） | 货币 | 600 | 30.00% |
| 合伙企业 | 货币 | 380 | 19.00% |
| 合计 | 2000 | 100.00% | |
各方应根据相关法律、法规及主管部门的要求共同配合完成合资公司设立所需的审批、备案程序。
3. 合资公司的公司治理
（1）各方一致同意，合资公司成立后，将严格按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律法规以及本协议的约定，建立并健全公司法人治理结构。
（2）合资公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构，由3名董事组成，甲方、乙方分别有权委派2名、1名董事；各方一致同意，合资公司第一届董事会由曾少贵、PINXIANG YU和朱文丰三人组成，其中曾少贵担任董事长。
（3）各方一致同意，合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派的人员担任监事。
（4）各方一致同意，合资公司设总经理一名，由PINXIANG YU担任；设副总经理一名，由朱文丰担任；财务负责人由魏红担任。
（四）协议的生效、变更与终止
1. 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及乙方、丙方签字后成立，自本协议所涉事项经甲方董事会及股东大会审议通过后生效。2. 本协议未尽事宜，由各方协商，以书面形式签订补充协议。生效后的补充协议与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。
3. 出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）各方一致书面同意终止的；
（2）本协议项下各方义务履行完毕的；
（3）因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本协议无法继续履行的。
本协议因上述情形终止的，各方互不追究责任。
（五）其他事项
本协议为框架协议，签约各方应本着诚信和负责的态度推进本协议约定内容的实现，积极履行合同义务。协议条款与正式签署的合资合同冲突的，以合资合同约定为准。
五、对外投资的目的、存在的风险以及对上市公司的影响
（一）本次对外投资的目的
基于公司的医药产业背景优势以及对工业大麻提取物在医药产业发展价值的判断，立足大理特定的区位及滇西资源优势，公司与大理经开区管委会于2019年5月10日签署《战略合作协议》，公司及相关合作方拟分期投资2-5亿人民币，在大理建设工业大麻种植及深加工基地，共同推进工业大麻深加工业务的战略合作，发展当地特色经济。
为推动上述战略合作的尽快落地，公司通过本次对外投资在大理经开区设立控股子公司，作为开展工业大麻深加工基地具体项目的投资与经营主体，加快工业大麻深加工基地的建设，积极筹备工业大麻种植及加工许可证的申请工作，保证战略合作的贯彻实施。
工业大麻作为一种云南省特色经济作物用途十分广泛，特别是其提取物大麻二
酚（CBD）在医疗、食品、烟草、化妆品等领域均有较好运用，其中CBD在药物治疗中的抗痉挛、保护神经、抗焦虑等药理作用，已获得全球范围内临床专家认可，药用价值较高。
（二）本次对外投资存在的风险
1、各个具体项目落地实施的风险
本次对外投资所设立合资公司主要用于发展工业大麻深加工业务，业务发展涉及了不同阶段的多个具体项目，包括前期工业大麻种植、大麻花叶提取等，以及后期药品研发中心、大宗原料药基地及高端制剂生产基地的建设等。受政策、场地、人员、设施配置等的影响，本次对外投资的未来收益存在不确定性。加之，工业大麻作为特色作物种植容易受病虫害防治、管理技术及恶劣气候、自然灾害等不可抗力因素的影响，也存在给本次对外投资带来各类风险的可能。
2、发展工业大麻产业的风险
（1）国家政策风险
2003年，云南省公安厅制定了《云南省工业大麻管理暂行规定》，云南省政府2010年颁布了相关文件，明确了工业大麻种植合法。我国政府一直以来对工业大麻的种植及应用产业都有着严格的监管规定，工业大麻的种植、提取、加工业务均需经公安机关审批，合资公司在获得种植和加工许可证之后才能开展相关业务。自取得相关资质后，工业大麻的研发、种植、加工等需严格遵守法律法规，接受当地主管部门的全程监管，不排除因政府法律法规或政策变化等原因，导致已取得的相关资质被暂停、不能续期等风险。
此外，根据国家禁毒委员会办公室下发的 《关于加强工业大麻管控工作的通知》，我国目前尚未批准工业大麻用于医疗领域，所以目前国内企业在工业大麻中提取的大麻二酚主要被应用于科研及出口，应用端与需求端能否放开以及放开的时间存在重大不确定性。
（2）宏观环境风险
目前工业大麻应用领域较广，发展势头快，但如果宏观经济情况出现较大波动，必将影响到整个行业发展，从而对工业大麻相关产业的发展产生不利影响。
（3）市场竞争风险
随着工业大麻价值被大众所认可，产业资本竞相涌入，虽然行业存在较高的准入门槛，但已获许可企业之间的竞争与潜在进入者的威胁，将使得工业大麻相关产
业存在市场竞争加剧、经营成果不达预期的可能。
（4）技术风险工业大麻的产业链涉及种植、提取、分离、浓缩、成品生产等多个环节，其生产稳定性和产品提纯率能否达标，对技术要求极高；药品在开发、注册和认证阶段，进行大量的实验研究，周期长、成本高，有开发失败的可能性，开发成功后顺利取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规范认证也存在一定不确定性。因此，未来项目推进情况及合资公司经营情况能否达到预期尚存在不确定性。
（三）对上市公司的影响
公司将以本次对外投资设立的合资公司作为经营主体，积极协调各方资源，推动与大理经开区战略合作项目的快速实施，包括但不限于场地建设、人员及设施配
置、经营资质的获取等。
未来公司将借助与大理经开区的战略合作机会，以工业大麻提取物在制药领域的应用为研究方向，围绕工业大麻全产业链布局，在符合国家法律法规、政策及其他相关政策规定的前提下，根据项目投资建设进展，分阶段逐步形成“大麻工业提取-大宗原料药-药物开发研究-高端制剂生产”的发展模式，进一步拓展公司国内外业务范围，挖掘公司成长潜力，实现公司的长期稳定发展。
六、2019年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，PINXIANG YU女士、朱文丰先生及魏红女士除因担任公司董事、高级管理人员获得相应职务薪酬之外，公司与前述关联人未发生其他关联交易事项。
七、 独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
“经认真审阅公司提交的与本次关联交易有关的资料，我们认为本次投资设立合资公司暨关联交易有助于公司《战略合作协议》的快速实施，符合公司长远发展需要，是合理的、必要的。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。因此，我们同意将本次交易相关议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。”
（二）关于本次关联交易的独立意见
“作为公司独立董事，我们对关联交易确认事项进行了事前审查。公司此次投
资设立合资公司暨关联交易有助于公司《战略合作协议》的快速实施，符合公司长远发展需要及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的行为。
公司此次投资设立合资公司暨关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事回避表决。本次关联交易是基于公司推进战略合作需要所发生的，是合理的、必要的。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们对公司投资设立合资公司暨关联交易的事项表示同意，并同意提交公司股东大会审议。”
八、备查文件
（一）《深圳翰宇药业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；
（二）《公司独立董事事前认可意见》；
（三）《公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》；
（四）《关于投资设立合资公司的合作协议》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司 董事会
2019年5月17日