| 证券代码：300199 | 证券简称：翰宇药业 | 公告编号：2019-021 |
深圳翰宇药业股份有限公司关于终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）于2019年3月13日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，以及修改<公司章程>、办理工商变更登记的议案》，现将相关事项说明如下：
一、 第一期限制性股票激励计划情况简述
1、2017年2月27日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等第一期限制性股票激励计划（以下简称“本期激励计划”或“激励计划”）相关议案。
公司独立董事对《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次激励计划。
2017年2月27日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了本期激励计划相关的各项议案，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，并对激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
2、2017年2月27日，公司通过公司网站在公司内部公示了激励对象的姓名和职
位，公示时间为2017年2月27日至2017年3月9日，截至2017年3月9日，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。
3、2017年3月6日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等变更后的激励计划相关议案，并提请股东大会审议。
公司独立董事对《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）发表了独立意见，认为变更后的激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次激励计划。
2017年3月6日，公司召开第三届监事会第七次会议审议通过了变更后的激励计划相关议案，认为变更后的激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
4、2017年3月22日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，并授权公司董事会办理激励计划相关事项。
5、2017年3月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。
6、2017年6月12日，公司在巨潮资讯网上披露了《第一期限制性股票首次授予完成的公告》，限制性股票的首次授予日为2017年3月24日，首次授予价格9.04元/股，授予登记共56人，授予登记股份1,635万股。本次授予限制性股票的上市日期为2017年6月13日。授予完成后，公司总股本由918,342,540股变更为934,692,540股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2018年5月31日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议案》、《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销以及可解除限售的激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，确定上述事项符合相关法律、法规的规定。
公司第一期限制性股票激励计划首次授予股票的上市日期为2017年6月13日，限制性股票首次解除限售上市流通日为2018年6月13日，由于原激励对象陈一平离职并与公司解除劳动关系，其已获授但未解除限售的限制性股票150,000股经审议回购注销，本次解除限售后，公司已授予未解除限售的限制性股票数量由16,200,000股变为11,340,000股。
8、原激励对象王晓露、米东、吴中磊离职并与公司解除劳动关系，在回购并注销上述人员已获授但未解除限售的限制性股票合计525,000股后，截至本公告披露日，公司52名激励对象合计持有已获授但未解除限售的限制性股票10,815,000股。回购注销前述离职激励对象限制性股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十一次、二十六次会议及2018年第二次、第三次临时股东大会审议通过。
二、 关于终止实施第一期限制性股票激励计划的情况说明
鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，继续推进和实施原激励计划已无法达到激励效果。经审慎考虑，公司董事会拟终止实施第一期限制性股票激励计划，回购注销52名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票10,815,000股，并修改《公司章程》、办理工商变更登记。上述事项经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2017年6月16日，公司公告实施2016年年度权益分派方案，以公司总股本934,692,540股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；2018年4月12日，公司公告实施2017年年度权益分派方案，以公司总股本934,692,540 股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），根据《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》所规定的计算方法，本次回购价格以授予价格9.04元/股为基础调整为8.74 元/股。
本次回购限制性股票资金来源为公司自有资金，回购注销52名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票10,815,000股，按照8.74元/股的回购价格计算，回购资金总额为9,452.31万元。回购股份注销后，公司总股本将由927,742,040股变更为916,927,040股，董事会提请股东大会授权董事会依照上述内容修改《公司章程》并办理工商变更登记事项，董事会将授权公司管理层依照《公司章程》及相关法律法规要求办理工商变更登记等事宜。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
| 股份性质 | 变动前 | 本次回购注销数量（股） | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 356,282,876 | 38.40% | 10,815,000 | 345,467,876 | 37.68% |
| 高管锁定股 | 317,141,698 | 34.18% | — | 317,141,698 | 34.59% |
| 首发后限售股 | 28,326,178 | 3.05% | — | 28,326,178 | 3.09% |
| 股权激励限售股 | 10,815,000 | 1.17% | 10,815,000 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 571,459,164 | 61.60% | — | 571,459,164 | 62.32% |
| 三、总股本 | 927,742,040 | 100.00% | 10,815,000 | 916,927,040 | 100.00% |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次终止激励计划事项符合《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司日常经营产生重大影响，亦不会影响公司管理层及核心骨干的勤勉尽职。
五、监事会核查意见
监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查，并发表了如下意见：
公司终止第一期限制性股票激励计划符合《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规、规范性文件的规定，回购注销数量、回购价格、终止的程序合法合规。不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。
六、独立董事意见
独立董事就公司本次回购注销部分限制性股票事项发表了如下独立意见：
经核查，我们认为：公司本次拟终止实施限制性股票激励计划，符合公司第一期限制性股票激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们一致同意关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、律师事务所出具的法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所就公司本次回购注销部分限制性股票事项发表如下结论性意见：
综上所述，本所律师核查后认为：本次激励计划的实施已取得必要的批准和授权，本次终止并回购注销已履行了现阶段所应当履行的批准和授权程序，本次终止并回购注销的相关事项符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录第8号》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次终止并回购注销尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需按照《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录第8号》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定履行信息披露义务，并办理减资、股份注销登记等相关手续。
八、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
2、《深圳翰宇药业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；
3、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司 董事会
2019年3月13日