广发证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司补充确认子公司对外投资暨关联交易
的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”、“公司”或“发行人”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对补充确认翰宇药业子公司对外投资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、翰宇药业子公司对外投资暨关联交易的基本情况（一）关联关系说明公司副董事长、实际控制人之一曾少强先生为翰宇控股有限公司的实际控制人，翰宇控股与公司构成关联法人关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司全资子公司甘肃成纪生物药业有限公司(以下简称“成纪药业”)本次对外投资事项构成关联交易。本次关联交易在公司董事会的审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（二）关联方基本情况公司名称：翰宇控股有限公司统一社会信用代码：91440300MA5DRDQL87注册资本：10000.00万人民币企业类型：有限责任公司法定代表人：曾少强经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^
（三）其他出资方基本情况公司名称：昊通科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5EEDK83C注册资本：5000.00万人民币企业类型：有限责任公司法定代表人：邬琼经营范围：材料科学研究、技术开发；塑料制品批发；橡胶制品批发。^再
生橡胶制造；日用及医用橡胶制品制造；日用塑料制品制造；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；塑料粒料制造。
（四）关联交易标的基本情况公司名称：深圳市众悦健康技术有限公司统一社会信用代码：91440300MA5FD7DU8W注册资本：1000.00万人民币企业类型：有限责任公司法定代表人：曾少强经营范围：健康雾化器、医疗雾化器、健康器械、医疗器械、电子烟、数码
电子产品、香精、香料、植物精油雾化液的研发；烟具、家用电器的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报） ，国内贸易，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^健康雾化器、医疗雾化器、健康器械、医疗器械、电子烟、数码电子产品、香精、香料、植物精油雾化液的生产与销售。
股权结构：昊通科技480万元，48%；翰宇控股270万元，27%；成纪药业250万元，25%。
二、本次补充确认履行的审议程序公司于2018年12月3日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于补
充确认公司子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，补充确认公司子公司成纪药业与昊通科技有限公司（以下简称“昊通科技”）、翰宇控股有限公司（以下简称“翰宇控股”）共同投资设立深圳市众悦健康技术有限公司（以下简称“众悦健康”）的对外投资事项，该事项构成关联交易，关联董事曾少贵先生、曾少强先生回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易的定价依据及公允性本次对外投资各方遵循了自愿、公平、合理、协商一致的原则，均同意以各方认缴的股权比例出资新设立有限公司，本次交易符合有关法律、法规的 规定 ，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
四、关联交易的主要内容公司子公司成纪药业参与投资设立众悦健康，众悦健康注册资本为1,000万元，
其中昊通科技认缴出资480万元，占众悦健康注册资本的48%；翰宇控股认缴出资270万元，占众悦健康注册资本的27%；成纪药业认缴出资250万元，占众悦健康注册资本的25%。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响公司子公司投资设立众悦健康，其主营业务范围聚焦创新医疗器械、健康雾
化器等，此次投资是在发挥子公司在医疗器械研发和药品研发两个领域的技术优势的基础上，深化公司对药械组合产品的研发力度，拓展公司在该领域的产品布局，丰富在该领域的产品管线，同时进一步强化公司对该类产品的市场推广能力。药械组合产品系指由药品与医疗器械共同组成，并作为一个单一实体生产的产品，该类产品是创新性的前沿高科技健康产品。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易2018年年初至本次补充确认子公司关联交易公告披露日，除公司第三届董事
会第十八次会议审议通过的日常经营相关的关联交易外，公司未与曾少强先生及其关联方发生其他关联交易。
七、独立董事和监事会意见意见
（一）独立董事意见公司独立董事对此次公司全资子公司对外投资暨关联交易补充确认事项进
行了事前审查，并发表了同意的独立意见。公司此次补充确认的关联交易价格公允，满足子公司正常生产经营需要，符合公司及股东的整体利益。公司此次补充确认关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事会审批程序和相关信息披露义务。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。本次补充确认的关联交易依据成纪药业认缴注册资本确定交易金额，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，对公司补充确认关联交易的事项表示同意。
（二）监事会意见监事会认为，本次董事会补充确认子公司对外投资暨关联交易事项为正常的
商业交易行为，交易依据成纪药业认缴注册资本确定交易金额，不会损害公司及中小股东的利益。公司审议补充确认子公司关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为公司已经董事会审议通过补充确认成纪药业对外投资
暨关联交易事项，关联董事进行了回避表决；监事会已审议通过；独立董事已发表了同意的独立意见。本次补充确认子公司对外投资暨关联交易事项程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司补充确认子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
易 莹 沈 杰
广发证券股份有限公司
2018年12月4日