广发证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司为公开发行公司债券提供抵押反担保的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”、“公司”）的2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对翰宇药业为公开发行公司债券提供抵押反担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司公开发行债券及担保情况概述公司于2017年2月27日召开的第三届董事会第八次会议和2017年3月22
日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》等议案。公司采用分期发行方式向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券，本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），发行债券募集资金主要用于补充公司流动资金、偿还银行贷款等。公司于2017年12月27日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准公司采用分期发行方式向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
因本次公司债计划分期发行，现公司拟定于2018年下半年公开发行第一期公司债券，发行额度5亿元，发行期限五年。
2018年8月1日，深圳翰宇药业股份有限公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于为公开发行公司债券提供抵押反担保的议案》。为增强第一期公开发行公司债券成功发行的偿债保障，公司拟与深圳高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）签订《担保协议书》，约定深圳高新投为公司履
行向公司债债券持有人的兑付本息义务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币5亿元，担保期限为自公司本期公开发行债券发行上市之日起5年。同时，公司拟以拥有合法处分权的土地及房地产[产权证编号：深房地字第6000324185号、粤（2016）深圳市不动产权第0118889号]，向深圳高新投提供抵押反担保。
公司董事会提请股东大会授权董事会在核准范围内办理上述抵押反担保相关事项并签署《反担保抵押合同》等相关法律文件。本次提供抵押反担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、反担保对象基本情况公司名称：深圳市高新投集团有限公司公司类型：有限责任公司住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房法定代表人：刘苏华注册资本：727,734.668万人民币成立时间：1994年12月29日经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。与公司关系：深圳市高新投集团有限公司与翰宇药业不存在关联关系。三、反担保抵押合同主要内容公司拟与高新投担保公司签署《反担保抵押合同》，主要内容如下：
1、担保范围：深圳翰宇药业股份有限公司（债务人）依据《担保协议书》
应当承担的全部债务以及本《反担保抵押合同》项下应由公司承担但实质上由高新投垫付的其他费用。
2、担保方式和类型：抵押担保、连带保证；
3、担保期限：
（1）担保协议书项下债务履行期限届满之日起后两年；
（2）担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务约定有不同的履行期限的，自最后一期债务履行期限届满之日起两年。
4、生效条件：本《反担保抵押合同》经公司、高新投双方法定代表人签字（或使用法人代表签字章）、加盖公章后成立，自双方权力机构审议通过后生效。
四、抵押反担保目的及对公司的影响根据公司发展战略规划及资金使用安排，公司以拥有合法处分权的土地以及
房地产为公司公开发行债券向担保机构提供抵押反担保，增加公司本次所发行债券的信用保障，降低了公司本次债券融资成本，有助于改善公司经营情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2018年8月1日，公司已审批的对子公司担保额度合计10.25亿元，
实际为控股子公司担保余额为6.75亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产比例为17.38%。无任何逾期担保。
六、相关审批程序2018年8月1日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于为公开发行公司债券提供抵押反担保的议案》，同意公司为本次公开发行债券提供抵押反担保。
公司独立董事对本次抵押反担保事项进行了认真核查，，认为本次抵押反担保事项有利于公司公开发行债券和业务发展，符合公司整体利益。提供抵押反担保的财务风险处于公司可控范围内，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》等的要求。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
上述抵押反担保事项已经翰宇药业第三届董事会第二十二次会议审议通过，
独立董事对该事项发表了同意意见，该事项尚需经过股东大会审议。翰宇药业为
公开发行公司债券提供抵押反担保的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的有关规定。保荐机构对翰宇药业拟进行的此次抵押反担保无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司为公开发行公司债券提供抵押反担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
易 莹 沈 杰
广发证券股份有限公司
年 月 日