深圳翰宇药业股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
（李瑶）
各位股东及股东代表：
本人作为深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事
制度》等公司制度的规定，在 2017 年度工作中，积极、诚实、勤勉、独立的履
行职责，按时出席相关会议，努力发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公
司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就本人 2017 年度履行独立董事
职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017 年度，本着勤勉尽责的态度，本人参加公司召开的董事会并列席股东
大会，对于所有的会议议案，都能够做到会前充分阅读，并与经营管理层保持充
分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决
策发挥了积极的作用。本人认为公司各次会议的召集召开符合法定程序，重大事
项均履行了相关的审批程序，合法有效。
2017 年度，公司共召开 9 次董事会会议，召开 2 次股东大会，本人亲自出
席了 5 次董事会会议，没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情形。本年度，
本人还列席了 1 次股东大会。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审阅，各
项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的合法权益，因此均投出赞成票，没
有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2017 年度，本人按照《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的
要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，根据相关规定对有关
事项发表了独立意见，并出具了书面意见，具体如下：
（一）在 2017 年 6 月 30 日公司第三届董事会第十二次会议上，本人就相关
事项发表独立意见如下：
1、本次内保外贷事项主要是保证香港翰宇部分经营项目所需，有利于香港
翰宇业务的发展，符合公司的发展战略。本次担保的风险在公司可控范围之内，
没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》、中国证监会
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性
文件的相关规定，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的要求。
本次内保外贷事项是合理的，符合法律法规的要求和公司发展的需要，并同
意《关于公司为全资子公司提供内保外贷的议案》。
2、本次担保事项主要是保证成纪药业日常经营所需，有利于成纪药业业务
的发展，符合公司的发展战略。本次担保的风险在公司可控范围之内，没有对上
市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》、中国证监会
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性
文件的相关规定，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的要求。
本人认为上述担保事项是合理的，符合法律法规的要求和公司发展的需要，
并同意《关于为全资子公司申请授信额度提供担保的议案》。
（二）在 2017 年 8 月 15 日公司第三届董事会第十三次会议上，本人就相关
事项发表独立意见如下：
1、截止2017年6月30日，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其他关
联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30
日的违规关联方占用资金情况。
经2015年8月11日公司第二届董事会第十九次会议审议通过，由公司提供连
带责任担保，全资子公司翰宇药业（武汉）有限公司为满足生产基地加速建设的
需要, 向中国银行股份有限公司武汉花桥支行申请总额度不超过6.75亿元人民币
的综合授信额度，实际担保金额为6.75亿元，担保期限不超过八年。截止2017年
6月30日，该笔担保债务不存在逾期情况。
经2017年6月30日公司第三届董事会第十二次会议审议通过，由公司提供连
带责任担保，全资子公司翰宇药业（香港）有限公司为满足业务快速发展的需要，
拟向中国银行股份有限公司深圳分行申请总额度不超过1亿元人民币的综合授信
额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限暂定为一年。
经2017年6月30日公司第三届董事会第十二次会议审议通过，由公司提供连
带责任担保，全资子公司甘肃成纪生物制药有限公司由于业务快速发展的需要，
拟向中国银行股份有限公司天水分行申请总额度不超过2亿元人民币的综合授信
额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括流动贷款、项目贷款等，
授信期限暂定为五年。
截至2017年6月30日，公司没有其他对外担保情况及为控股股东及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、作为公司独立董事，我们对关联交易补充确认事项进行了事前审查。公
司此次补充确认的关联交易价格公允，满足公司正常生产经营需要，符合公司及
股东的整体利益，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。
公司此次补充确认关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，履行董事会审批程序和相关信息披露义务。上述关
联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。本次补充确
认的关联交易依据主顺有限注册资本确定交易金额，遵循了公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，对公司补充确认关联交易的事
项表示同意。
（三）在2017年10月24日公司第三届董事会第十五次会议上，本人就相关事
项发表独立意见如下：
1、本次贷款主要用于实现翰宇创新产业大楼项目建设的积极推进，有利于
公司的快速发展，符合公司整体利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》等的要求。
本人认为上述贷款事项是合理的，符合法律法规的要求和公司发展的需要，
并同意《关于向银行申请固定资产抵押贷款的议案》。
三、专业委员会履职情况
1、本人作为审计委员会委员并担任召集人，按照《独立董事制度》、《审计
委员会议事规则》等相关制度的规定，主持了审计委员会的日常工作，并就公司
的内部审计、内部控制、季报、半年度报告等定期报告事项进行了审阅，发挥了
审计委员会的专业职能和监督作用。
2017 年度本人主持召开了 3 次审计委员会会议，审议并通过了《2017 年半
年度募集资金存放与实际使用情况专项审计报告》、《2017 年半年度货币资金内
部控制专项审计报告》、《 2017 年半年度关联交易专项审计报告》、《2017 年二季
度内部审计工作报告》、《 2017 年三季度内部审计工作计划》、《2017 年三季度募
集资金存放与实际使用情况专项审计报告》、《2017 年三季度货币资金内部控制
专项审计报告》、《2017 年三季度关联交易专项审计报告》、《 甘肃成纪生物药业
有限公司 2016 年内部控制评价报告》、《甘肃成纪生物药业有限公司》、《2017 年
半年度货币资金内部控制专项审计报告》、《2017 年三季度内部审计工作报告》、
《2017 年四季度内部审计工作计划》等议案。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，2017 年度本人多次对公司进行现场考察、沟通，现场
参与了公司的业绩说明会，深入了解公司的生产经营情况、内部控制制度建立及
执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况、财务运行情况等方面信息。同
时，本人关注传媒、网络对公司的相关报道，通过通讯方式与公司管理人员保持
密切联系，及时了解公司各项业务开展情况以及外部环境及市场变化对公司的影
响，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司的生产经营状况。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，真实、
准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
2、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况，主动获取做出决
策所需要的各项资料，按时出席公司董事会会议，并用自己的专业知识做出独立、
公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
3、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加
强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意
识。
4、协助并督导公司开展投资者保护“蓝天行动”专项工作，完善、健全投
资者关系管理制度及信息披露管理制度，强化投资者专项服务工作，进一步健全
投诉处理机制。
六、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2018 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司
章程》等的规定和要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，保证公司
董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东特别是中小股
东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚信、守信的良好形象，发挥积
极有利的作用。
特此报告。
[本页无正文，为深圳翰宇药业股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告签署
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独立董事：李瑶
2018 年 3 月 14 日
