深圳翰宇药业股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定，结合深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，经公
司第三届董事会第十七次会议审议通过，对《公司章程》做出修订。本次章程修订
事项尚需提交公司股东大会审议。
章程修订内容对照如下：
一、 对公司章程第一百一十条的修改
原为：
“董事会对公司交易事项（“交易”的定义比照即时有效的《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的规定执行）的决策权限如下：
（一）非关联交易事项
不超过公司最近一期经审计净资产 30%的非关联交易事项，经董事会审议通过
后生效执行；不超过公司最近一期经审计净资产 5%的非关联交易事项（公司向其他
企业投资、公司为他人提供担保除外），董事会授权总裁决定；若根据即时有效的《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，前述非关联交易事项需提交公司股东
大会审议的，该等非关联交易事项经公司股东大会审议通过后方可生效执行。
超过公司最近一期经审计净资产 30%的非关联交易事项，董事会审议通过后，
须提交公司股东大会审议通过后生效执行。
（二）关联交易事项
1、公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币 100 万元，且低于公司最
近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者
公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 100 万元，
且低于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易协议，由总裁报董事长批准，
经董事长或其授权代表签署后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，
应该由董事会审议通过。
2、公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 100 万元至 1000 万元或占
公司最近一期经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方
就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合
上述条件的关联交易协议，由总裁向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。
3、公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 1000 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的
或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 1000 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易协议，由董事会向
股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。
上述非关联交易、关联交易事项决策程序涉及法律、法规、其他规范性文件或
深圳证券交易所另有强制性规定的，从其规定执行。”
现修改为：
“董事会及股东大会对公司交易事项（“交易”的定义比照即时有效的《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定执行）的决策权限如下（交易、关联交易、
关联人、关联自然人、关联法人、关联关系的定义比照届时有效的《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的规定执行，指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算）：
（一）非关联交易事项
1、董事会审批权限：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不足 50%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上但不足 50%，且绝对金额超过 500 万元但不足
3000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上但不足 50%，且绝对金额超过 100 万元但不足 300
万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上但不足 50%，且绝对金额超过 500 万元但不足 3000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不足
50%，且绝对金额超过 100 万元但不足 300 万元。
下述非关联交易事项由董事会授权董事长或总裁批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以下，且绝对金额不超过 500 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以下，且绝对金额不超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以下，且绝对金额不超过 500 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，且绝
对金额不超过 100 万元。
2、股东大会审批权限（公司受赠现金资产除外）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元。
（二）关联交易事项
1、董事会审批权限：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上不足 1000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值不足 5%的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上不足 1000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上不足 5%的关联交易。
下述关联交易事项由董事会授权董事长或总裁批准，但董事长或总裁为交易对
方、或与交易对方存在关联关系的关联交易除外：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
2、股东大会审批权限（公司受赠现金资产除外）：
（1）公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（2）公司为关联人提供任何金额的担保；
（3）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。
上述非关联交易、关联交易事项决策程序涉及法律、法规、其他规范性文件或
深圳证券交易所另有强制性规定的，从其规定执行。”
二、 对公司章程第一百一十六条的修改
原为：
“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、邮件或传真方式，或
由专人送出；通知时限为：自接到提议后 3 日内发出会议通知。”
现修改为：
“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、邮件或传真方式，或
由专人送出；通知时限为：自接到提议后 3 日内发出会议通知。
若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事
会临时会议可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出
说明。”
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
深圳翰宇药业股份有限公司 董事会
2018 年 2 月 11 日
