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翰宇药业:广发证券股份有限公司关于公司2017年持续督导工作现场检查报告 下载公告
公告日期:2017-12-29
						广发证券股份有限公司
                 关于深圳翰宇药业股份有限公司
               2017 年持续督导工作现场检查报告
保荐机构名称:广发证券股份有限公司       被保荐公司简称:翰宇药业
保荐代表人姓名:易莹                     联系电话:020-87555888
保荐代表人姓名:沈杰                     联系电话:020-87555888
现场检查人员姓名:李炎
现场检查对应期间:2017 年度
现场检查时间:2017 年 12 月 25 日-2017 年 12 月 29 日
一、现场检查事项                                         现场检查意见
(一)公司治理                                           是       否    不适用
现场检查手段:
(一)查看公司的公开信息披露文件;
(二)查阅公司三会文件,包括会议通知、议案、会议记录、决议等;
(三)查阅公司章程和各项规章制度;
(四)对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                   √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                     √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
                                                     √
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认           √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                     √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
                                                     √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
                                                                        √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立         √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争           √
(二)内部控制
现场检查手段:
(一)查阅内部审计部门资料,包括内部审计制度等;
(二)查看公司的内部审计工作报告;
(三)查阅审计委员会资料,包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等;
(四)对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈,了解公司内部控制运行
情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                     √
(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                      √
审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计
                                                     √
部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                     √
作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                     √
况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                     √
委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                     √
委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                    √
控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                      √
了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
(一)查看公司的公开信息披露文件;
(二)了解公司实际运营情况,与公司披露的情况进行对比;
(三)查阅投资者关系活动记录等;
(四)对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2.公司已披露的内容是否完整                            √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                     √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:
(一)进行报表分析,分析是否有异常情况;
(二)网络媒体搜索,核查是否有负面报道;
(三)了解管理层、实际控制人、股东是否有不良诚信记录;
(四)核查关联交易相关决议及议案等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                     √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                     √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                     √
务
4.关联交易价格是否公允                                 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                     √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应
                                                     √
的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
(一)核查募集资金专户银行对账单、募集资金台账;
(二)核查募集资金使用情况一览表;
(三)抽查募集资金使用相关合同、发票等文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                     √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                     √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或        √
者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
                                                       √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √
(六)业绩情况
现场检查手段:
(一)核查公司披露的定期报告及业绩预告文件;
(二)核查可比公司的相关财务数据并作出比较;
(三)了解公司所在行业 2017 年情况,核查公司业绩与行业情况是否匹配;
(四)访谈部分高管人员,了解业绩波动原因、公司所面临的风险及应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                     √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常     √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
(一)查阅公司、股东等相关人员作出的承诺函;
(二)查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件;
(三)访谈公司实际控制人、董事会秘书等。
1.公司是否完全履行了相关承诺                           √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √
(八)其他重要事项
现场检查手段:
(一)核查公司现金分红制度;
(二)查阅公司基本往来户对账单,抽查大额资金往来交易背景及相关合同、发票
等凭证;
(三)抽查公司 2017 年度的重大合同;
(四)访谈董事会秘书等。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露               √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                         √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                     √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                                   √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
翰宇药业在公司治理、内控制度、三会运作、独立性、信息披露、募集资金运用等
重要方面总体运行良好,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求。
 (以下无正文)
(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司 2017
年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:                                   年     月    日
                             易 莹
                                                   年     月    日
                             沈 杰
保荐机构:                                         年     月    日
                   广发证券股份有限公司
  附件:公告原文
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