广发证券股份有限公司
关于深圳翰宇药业股份有限公司
补充确认成纪药业与曾少贵先生关联交易的核查意见
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”、“翰宇药业”）于2017
年8月15日召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于补充确
认成纪药业与曾少贵先生关联交易的议案》。广发证券股份有限公司（以下
简称“广发证券”、“保荐机构”）作为翰宇药业非公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定和规范性文件的要求，对翰宇药业全资子公司甘肃成纪生
物药业有限公司(以下简称“成纪药业”)与公司董事长曾少贵先生发生的关
联交易情况进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、2016年12月6日，成纪药业与曾少贵先生签署《转让股份文件》，成
纪药业受让曾少贵先生持有的Major Smooth Limited（主顺有限公司，以下
简称“主顺有限”）全部股份，合计10,000股普通股。
2、2017年4月3日，成纪药业与曾少贵先生签署《〈转让股份文件〉之补
充协议》，根据主顺有限实缴资本，成纪药业以港币0元受让曾少贵先生持有
的主顺有限全部股份，合计10,000股普通股。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公
司章程》的有关规定，主顺有限为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本议案获得第三届董事会第十三次会议全票表决通过，关联董事曾少
贵先生、曾少强先生已回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可
意见及独立意见。公司第三届监事会第十次会议决议审议通过了该议案。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况介绍
1、姓名：曾少贵
2、住所：深圳市高新区科技中二路37号翰宇生物园
3、身份证号码：440306196805XXXXXX
4、本次股份转让前，曾少贵先生直接持有主顺有限100%股份
三、关联交易标的基本情况
1、标的名称：Major Smooth Limited（主顺有限公司）
2、注册地址：UNIT 2209 22/F, WU CHUNG HOUSE, 213 QUEEN’S ROAD EAST,
WANCHAI, HONG KONG
3、注册资本：HKD 10,000元
4、实缴资本：HKD 0元
5、营业范围：投资控股
四、交易的定价依据及公允性
本次股份转让前，主顺有限尚未实际经营。此次交易的价格系交易双方
依据主顺有限实缴资本协商确定，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，
也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
五、关联交易的主要内容
2016年12月6日，成纪药业与曾少贵先生签署《转让股份文件》，成纪药
业受让曾少贵先生持有的主顺有限全部股份，合计10,000股普通股。2017年4
月3日，成纪药业与曾少贵先生签署《〈转让股份文件〉之补充协议》，以主
顺有限实缴资本为定价依据，成纪药业以港币0元受让曾少贵先生持有的主顺
有限全部股份，合计10,000股普通股。本次股份转让于《转让股份文件》签
署当日生效。本次股份转让完成后，主顺有限由曾少贵先生所有的一人有限
责任公司变更为成纪药业全资子公司，系公司的二级子公司。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
成纪药业受让主顺有限是为满足正常生产经营需要，交易双方以平等、
互利为基础，通过公允、合理的价格进行交易实现彼此资源互补，符合公司
发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形，不会影响公司的独立性。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易
2017 年年初至本关联交易补充确认公告披露日，除公司第三届董事会第
十一次会议审议通过的日常经营相关的关联交易外，公司未与曾少贵先生及
其控制的其他企业发生其他关联交易。
八、本次事项所履行的决策程序
（一）独立董事意见
公司独立董事对此次关联交易补充确认事项进行了事前审查，并发表了
同意的独立意见。公司此次补充确认关联交易事项的表决程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事会审批程序和相关信息
披露义务。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，是合理的、
必要的。本次补充确认的关联交易依据主顺有限实缴资本确定交易金额，遵
循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，
对公司补充确认关联交易的事项表示同意。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次董事会补充确认的关联交易为正常的商业交
易行为，交易依据主顺有限实缴资本确定交易金额，不会损害公司及中小股
东的利益。公司审议补充确认关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存
在损害公司和股东利益的情况。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次补充确认关联交易事项已按照相关规定
补充履行董事会审批程序和相关信息披露义务，独立董事发表了同意的独立
意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的
要求。上述关联交易事项为公司正常生产经营所需，不影响公司的独立性，
不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限
公司
补充确认成纪药业与曾少贵先生关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
易 莹 沈 杰
广发证券股份有限公司
年 月 日
