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节能铁汉:2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告(二次修订稿) 下载公告
公告日期:2022-10-27

中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证

分析报告(二次修订稿)

本报告中如无特别说明,相关用语具有与《中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案(二次修订稿)》中的释义相同的含义。

节能铁汉是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,增加公司资本实力,提升盈利能力,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟募集资金不超过人民币30,000万元(含本数),且不超过最近一年末净资产百分之二十,并用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目投资金额拟投入募集资金金额
1合肥园博园景观绿化工程-2标段项目25,500.2810,000.00
2井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠湖水系治理工程EPC项目12,885.007,500.00
3上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目——西溪河水环境综合治理工程一期项目17,733.613,500.00
4补充流动资金9,000.009,000.00
合计65,118.8930,000.00

一、本次发行股票的背景和目的

(一)本次发行股票的背景

近年来,政府愈发重视在经济发展过程中对生态环境所造成的负面影响,持续加大了对于环境治理和生态修复等问题的关注力度。在2016年至2021年间的《全国政府工作报告中》,均提及了“壮大节能环保产业”这一战略目标,包含水及土壤的污染防治、水环境综合治理、山水林田湖生态保护、沙漠及荒漠化治

理等具体环保问题。在国家整体战略方针的支持下,相关行业的政策进一步完善,激发细分产业的活力及景气度。2020年5月国家发改委印发《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划(2021—2035年)》,明确了到2035年全国生态保护和修复的主要目标,并细化了2020年底前、2021-2025年、2026-2035年3个时间节点的重点任务。2020年9月自然资源部发布《山水林田湖草生态保护修复工程指南(试行)》,全面总结2016年以来三批25个山水林田湖草生态保护修复工程试点经验和问题,为科学开展山水林田湖草一体化保护和修复提供指引。2021年3月,国务院办公厅发布《关于加强草原保护修复的若干意见》,旨在实施草原生态修复治理,加快退化草原植被和土壤恢复,提升草原生态功能和生产功能。

面对资源和环境的巨大压力,党和政府频繁出台政策鼓励生态环保产业发展,潜在的节能环保需求变为真实存在的巨大市场空间。根据《中国环保产业发展状况报告(2021)》,2020年全国生态环保产业营业收入约1.95万亿元,较2019年增长约7.3%。预计在“十四五”期间环境治理行业将保持10%左右的复合增速,2025年,环境治理营业收入有望突破3万亿元。在此背景下,本公司有必要积极迎合行业发展的浪潮,通过资本市场筹集资金,扩大经营规模,力求在激烈的竞争中保持领先地位。

(二)本次发行股票的目的

本公司自成立以来,一直专注于生态保护和环境治理业务,主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观、生态旅游等,能够为客户提供集策划、规划、设计、研发、投融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的生态环境整体解决方案。因此本公司资金需求量较大,资产负债率相对较高,截至2022年9月30日,本公司资产负债率为76.02%。通过本次发行股票,公司可扩大所有者权益规模,改善资产负债结构,从而有效降低资产负债率,优化财务指标,并增强公司可持续发展能力。

在上述背景下,根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,本公司拟申请以简易程序向特定对象发行股票募集资金进行项目投资,在优化财务结构,提升盈利能力的同时,进一步突出主业,巩固公司的行业地位,提升公

司的竞争能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

(一)本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种为以简易程序向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)本次发行证券品种选择的必要性

1、本次募投项目主要为资本性支出,需要长期资金支持

本次发行募集资金不超过(含)30,000.00万元,扣除发行费用后拟用于(1)合肥园博园景观绿化工程-2标段项目,(2)井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠湖水系治理工程EPC项目,(3)上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目——西溪河水环境综合治理工程一期项目,(4)补充流动资金项目。募投项目的实施有助于提升公司技术水平,提高公司的综合竞争力,巩固行业地位。

2、鉴于公司财务结构,债务融资具备局限性

报告期各期末,公司的资产负债率(合并)分别为76.48%、77.45%、74.48%以及76.02%,与环保行业内其他上市公司相比,资产负债率水平较高。一方面,持续增长的负债规模增加了公司的财务风险,限制了公司进行进一步融资的能力;另一方面,较高的负债规模也给公司带来了较大的财务费用负担,报告期内的财务费用分别为69,113.79万元、34,227.94万元、43,373.86万元和37,525.46万元,高昂的利息开支会影响公司的业绩表现与业务发展潜力。

3、股权融资有利于优化公司资本结构

本次发行通过补充权益资本降低公司资产负债率,符合业内公司的普遍业务特点,有利于优化公司财务结构,为后续发展所需融资创造空间,获得长期稳定的资金支持,从而增强公司资本实力和抗风险的能力。随着公司募投项目的顺利实施,经营业绩的增长,公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响,保障公司原股东的利益。

综上所述,公司本次发行股票是必要的。

三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

(一)本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,发行对象不超过35名(含35名)。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

(二)本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象,数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,发行对象的数量适当。

(三)本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在股东大会授权后,由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

(二)本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露,并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求,合规合理。

五、本次发行方式的可行性

(一)本次发行方式合法合规

1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形:

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

第十二条的相关规定:

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定:

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

公司不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形:

(1)上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示;

(2)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分;

(3)本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

5、公司本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定:

一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

二是上市公司申请向特定对象发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

三是上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上所述,公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律法规的相关规定,且不存在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。

(二)本次发行程序合法合规

本次发行已经公司第四届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会、第四届董事会第二十三次(临时)会议及第四届董事会第二十四次会议审议通过。董事会、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需公司临时股东大会审议通过调整本次发行方案及相关议案、董事会审议通过本次发行具体方案、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,方能实施。

综上,本次发行的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。

本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。

本次发行方案严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定,在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上,全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次发行相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行完成后,公司将及时披露发行股票发行情况报告书,就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明,确保全体股东的知情权与参与权,保证本次发

行的公平性及合理性。

综上所述,本次发行方案是公开、公平、合理的,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件

(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

(2)在预测公司总股本时,仅考虑本次发行股份的影响,不考虑其他因素所导致的股本变化。截至2022年9月30日,上市公司普通股总股本为2,822,872,018股,假设本次发行股份数量为30,000.00万股(含本数,未超过本次发行前公司总股本的30%,仅用于模拟测算,不代表实际发行结果),发行完成后总股本为312,287.20万股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构协商确定;

(3)假设本次发行于2022年12月31日完成,该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响,最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准;

(4)公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为58,809,316.38元,2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-353,970,657.58元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照以下情形假定:

假设情形1:公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润减少亏损10%;

假设情形2:公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增加亏损10%;

假设情形3:公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年度一致。

(5)本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等产生的影响;

(6)本测算未考虑公司未来现金分红的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

根据上述假设,公司测算了本次发行对基本每股收益的影响,具体情况如下:

项目2021年度/ 2021年12月31日2022年12月31日
本次发行前本次发行后
普通股总股本(万股)282,287.18282,287.20312,287.20
本次发行募集资金总额(万元)30,000万元
假设本次发行完成时间2022年12月31日
假设情形一:假设2022年公司归属于上市公司股东的净利润(绝对额)和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年减少亏损10%。
归属于公司普通股股东的净利润(万元)-35,397.07-31,857.36-31,857.36
归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)-40,494.79-36,445.32-36,445.32
基本每股收益(元/股)-0.1254-0.1129-0.1020
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)-0.1435-0.1291-0.1167
假设情形二:假设2022年公司归属于上市公司股东的净利润(绝对额)和扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润与2021年增加亏损10%。
归属于公司普通股股东的净利润(万元)-35,397.07-38,936.77-38,936.77
归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)-40,494.79-44,544.27-44,544.27
基本每股收益(元/股)-0.1254-0.1379-0.1247
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)-0.1435-0.1578-0.1426
假设情形三:假设2022年公司归属于上市公司股东的净利润(绝对额)和扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润与2020年度一致
归属于公司普通股股东的净利润(万元)-35,397.075,880.935,880.93
归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)-40,494.79-7,981.76-7,981.76
基本每股收益(万元/股)-0.12540.02080.0188
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)-0.1435-0.0283-0.0256

注:

1、公司对2022年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

2、本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会注册的发行股份数量和实际发行完成时间为准;

3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)进行测算,即:

基本每股收益=P0÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。根据测算,由于公司2021年处于亏损状态,若2022年度延续亏损,本次发行会使公司的每股收益出现正向变化,但如果公司未来实现扭亏为盈,本次发行会使公司的每股收益被摊薄。

公司提醒投资者,上述分析不构成公司的盈利预测,本次发行尚需监管部门审核通过,能否审核通过、获得审核通过的时间及发行完成时间等均存在不确定性。如果公司延续2021年度的亏损状态,本次发行会使公司的每股收益出现正向变化。一旦公司经营发生重大变化,2022年度经营扭亏为盈,不能排除本次发行使公司的每股收益被摊薄,导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

(二)填补摊薄即期回报的具体措施

1、加强募投项目推进力度,尽快实现项目预期收益

本次发行股票募集资金将用于三个工程建设项目和补充流动资金项目和补充流动资金项目。本次发行募集资金投资项目的实施,补充了公司的营运资金,有利于公司持续稳定、安全生产,降低营运风险,进一步提升公司竞争优势,提升可持续发展能力,有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目尽快完成,实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献。

2、加强募集资金的管理,提高募集资金使用效益

为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金使用的合理性,公司已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定和要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范,以便于募集资金的管理和监督。同时,公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

募集资金到账后,公司将有序推进募集资金的使用,努力提高资金的使用效率,提升未来期间的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、完善利润分配政策

为进一步完善和健全利润分配政策,增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者,维护公司股东利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)等相关文件规定,结合公司实际情况和公司章程的规定,公司制定了《未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次发行完成后,公司将依据相关法律法规规定,严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度,保障投资者的利益。

4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和

检查权,为公司发展提供制度保障。

(三)公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函,该等承诺具体内容如下:

1、公司董事、高级管理人员的承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《中节能铁汉生态环境股份有限公司公司董事、高级管理人员关于2022年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补回报措施能够得到切实履行的承诺》,公司董事、高级管理人员承诺如下:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、公司未来如有制定股权激励计划的,本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本人承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成前,若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具

补充承诺;

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、控股股东的承诺

根据公司控股股东中国节能出具的《中节能铁汉生态环境股份有限公司公司控股股东关于2022年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补回报措施能够得到切实履行的承诺》,中国节能承诺如下:

“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动;

2、本公司不会侵占公司的利益;

3、本公司承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成前,若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺;

4、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、结论

综上所述,公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性,

本次发行股票方案公平、合理,符合相关法律法规的要求,符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。(以下无正文)

(本页无正文,为《中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告(二次修订稿)》之盖章页)

中节能铁汉生态环境股份有限公司

董事会2022年10月26日


  附件:公告原文
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