中信建投证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司拟与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》
暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”或“公司”或“甲方”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求，对铁汉生态拟与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
根据铁汉生态经营发展需要，公司拟与中节能财务有限公司（以下简称“节能财务公司”或“乙方”）签订《金融服务协议》（以下简称“本协议”），由节能财务公司按照本协议约定为公司提供相关金融服务，节能财务公司将为公司及下属子分公司提供存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务。节能财务公司为公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本公司与节能财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。公司于2021年2月9日召开第三届董事会第八十次会议审议通过了《关于公司拟与中节能财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与节能财务公司签订《金融服务协议》。本议案尚需公司2021年第一次临时股东大会审议，中国节能、中节能资本控股有限公司将在本次股东大会上对本议案回避表决。以上议案经公司股东大会审议通过且公司与节能财务公司签署《金融服务协议》后，公司将及时履行后续信息披露义务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：中节能财务有限公司法定代表人：杜乐注册资本：300,000万元人民币住所：北京市西城区平安里西大街26号楼新时代大厦五层、八层、十六层企业类型：有限责任公司(法人独资)统一社会信用代码：91110000717843312W成立日期：2014-07-16经营范围为：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）经批准发行财务公司债券；（十一）承销成员单位企业债券；（十二）有价证券投资（除股票投资外）；（十三）成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.财务状况
截至2020年9月30日，节能财务公司资产总额22,326,273,051.05元,净资产3,989,595,345.53元。2020年1-9月实现营业收入414,889,211.06元，净利润202,567,585.3元。
3.关联关系
节能财务公司为公司控股股东中国节能的全资子公司，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本公司与节能财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
4.节能财务公司为2014年7月中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行
金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效，财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
1．存款服务：乙方为甲方提供存款服务，存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立；
2、结算服务：乙方免费为甲方提供上述结算服务；
3、信贷服务：在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的贷款利率不高于一般商业银行；
4、乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
四、关联交易的主要内容
（一）合作原则
1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。甲方同意，在同等条件下优先选择乙方提供金融服务。
3．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1．存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务，存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可对乙方
应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
2．结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3．信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；
（2）在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的贷款利率不高于一般商业银行；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4．其他金融服务：
（1）乙方为甲方提供专业的财务顾问服务，包括为客户的财务管理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务。有关财务顾问服务的具体事项由双方另行签署协议；
（2）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（3）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向其他集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（三）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用；
（2）在本协议有效期内，甲方在乙方的存款余额不高于按照监管机构规定的上限；甲方在乙方日均存款余额不高于按照监管机构规定的上限；财务公司给予公司的综合授信不高于按照监管机构规定的上限。
（四）双方的承诺和保证
甲方的承诺
1．甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2．甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
乙方的承诺
1．乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；
2．乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件不逊于当时一般金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件；
3．出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形，即：财务公司除协助成员单位实现交易款项的收付外，不得从事离岸业务。财务公司不得办理实业投资、贸易等非金融业务。
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定和《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》的要求：
①资本充足率不得低于 10％；
②流动性比例不得低于25％；
③拆入资金余额不得高于资本总额；
④担保余额不得高于资本总额；
⑤投资总额与资本总额的比例不高于70%；
⑥自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20％
⑦不良资产率不应高于4％；
⑧不良贷款率不应高于5％；
⑨资产损失准备充足率不应低于100％；
⑩贷款损失准备充足率不应低于100％；中国银行业监督管理委员会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
（6）乙方出现严重支付危机；
（7）乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10％；
（8）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（9）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（10）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
乙方的陈述和保证
1.乙方是依法存在的金融机构，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；
2.乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
3.乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效；
4.乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。
五、关联交易的目的和对公司的影响
节能财务公司为2014年7月中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效，作为公司日后重要的长期金融合
作伙伴，为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021年初至本公告披露日公司与节能财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。2021年初至本公告披露日公司与中节能商业保理有限公司（与节能财务公司受同一主体控制）累计已发生的各类关联交易的总金额为305,961,111.11元（该交易为2021年1月28日公司偿还中节能商业保理有限公司到期借款，因中国节能2021年2月1日变为公司控股股东，被动变为关联交易）。
七、公司内部履行的决策程序
（一）审议程序
2021年2月9日，公司召开第三届董事会第八十次会议，审议通过本次交易的议案，并以7票同意，0票反对以及0票弃权获得通过，独立董事发表明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可与独立意见
公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：经审阅，我们认为公司拟与节能财务公司签署《金融服务协议》符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。协议的实施对公司未来财务状况、经营成果无不良影响，也不会影响公司的独立性。我们一致同意公司与节能财务公司签署《金融服务协议》的事项。
八、中信建投证券的核查意见
经核查，中信建投证券认为：公司拟与节能财务公司签署《金融服务协议》，符合公司日常经营需要，协议中约定的事项遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次交易已履行当前必要的决策程序，尚需股东大会审议通过，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司拟与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈 梦 张 林
中信建投证券股份有限公司
2021年2月9日