铁汉生态：第三届董事会第八十次会议决议公告

证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2021-011

深圳市铁汉生态环境股份有限公司第三届董事会第八十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）第三届董事会第八十次会议于2021年2月9日在公司七楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2021年1月29日前以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。应出席本次董事会会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长刘水先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式通过以下决议：

一、审议通过并提请股东大会审议《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》。

公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律法规、规范性文件等相关规定，按照相关法律程序进行董事会换届选举。

董事会逐项审议通过：

1、同意提名杨鹤峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；

表决结果：通过。

2、同意提名李强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

3、同意提名谢斐女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

4、同意提名郭子丽女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

5、同意提名李冬霞女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

6、同意提名刘水先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。上述非独立董事候选人任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。各提名非独立董事候选人的简历见附件1。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会逐项审议，采取累积投票制表决。

独立董事对本议案发表的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

公司第四届董事会正式选举生效后，原担任第三届董事会非独立董事的张衡先生、陈阳春先生仍在公司任职，原担任第三届董事会非独立董事的刘建云先生不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，张衡先生直接持有公司16,919,108股股份，占公司普通股总股本的0.72%；陈阳春先生直接持有公司12,732,049股股份，占公司普通股总股本的0.54%，公司第四届董事会正式选举生效后，张衡先生、陈阳春先生持有的股份按照相关法律、法规及相关承诺管理；刘建云先生未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

公司董事会对张衡先生、陈阳春先生、刘建云先生在任职期间的勤勉工作以及对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

二、审议通过并提请股东大会审议《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》。

公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律法规、规范性文件等相关规定，按照相关法律程序进行董事会换届选举。

董事会逐项审议通过：

1、同意提名李莎女士为公司第四届董事会独立董事候选人；表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

2、同意提名刘俊国先生为公司第四届董事会独立董事候选人；表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

3、同意提名邓磊先生为公司第四届董事会独立董事候选人；表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

上述独立董事候选人任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。各提名独立董事候选人的简历见附件1。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会逐项审议，采取累积投票制表决。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所审核无异议后方可提交2021年第一次临时股东大会审议。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、独立董事对本议案发表的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

担任公司第三届董事会独立董事的麻云燕女士、李敏先生、刘升文先生于公司第四届董事会正式选举生效后，不再担任公司任何职务。截

至本公告披露日，麻云燕女士、李敏先生、刘升文先生未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

公司董事会对麻云燕女士、李敏先生、刘升文先生在任职期间的勤勉工作以及对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

三、审议通过并提请股东大会审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

具体修订内容详见本公告“附件2：章程修正对照表”。表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，且需以特别决议表决通过。

四、审议通过并提请股东大会审议《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》。

《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》及独立董事对本议案发表的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过并提请股东大会审议《关于公司拟与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

同意公司与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司拟与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》。

公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。

保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述事项发表了核查意见，具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过并提交公司股东大会审议《关于变更公司2020年度外部审计机构的议案》。

同意公司变更致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司2020年度外部审计机构，并同意提请股东大会授权公司经营管理层与致同确定其审计费用。

具体内容详见公司于同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于变更公司2020年度外部审计机构的公告》。

独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

七、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2021年2月26日下午14：45在公司七楼会议室召开2021年第一次临时股东大会。

《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

特此公告。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

董 事 会2021年2月9日

附件1：

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

第四届董事会董事候选人简历

1、杨鹤峰，男，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居住权，中共党员，硕士研究生，毕业于英国南安普顿大学风险管理专业，曾任北京新时代技贸中心市场部主管；清华同方光盘股份有限公司光存储独立事业部总经理助理；北京天经地纬电信服务有限公司总经办副总经理；六合环能投资集团总经办副总经理；中节能六合天融环保科技有限公司副总经理；中节能大地环境修复有限公司常务副总经理、总经理。现任中节能大地环境修复有限公司董事长。

杨鹤峰先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》中规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

2、李强，男，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，中共党员，博士研究生，正高级会计师，毕业于西安交通大学，曾任长岭集团股份有限公司财务部助理会计师；中国航天科技集团公司第六研究院11所财务处助理会计师；中国航天科技集团公司第六研究院财务部会计处副处长(主持工作)；中国航天科技集团公司第六研究院财务部会计处处长；中节能环保装备股份有限公司总会计师。现任中国启源工程设计研究院有限公司总会计师。

李强先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，李强先生除于2020年9月收到深圳证券交易所通报批评外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》中规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

3、谢斐，女，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，中共党员，大学本科学历，毕业于西北大学过程装备与控制工程专业，曾任中机工程（西安）启源咨询设计有限公司综合管理部职员、综合管理部部长助理、综合管理部副部长（主持工作）；中国新时代国际工程公司办公室主任助理；中国新时代国际工程公司办公室副主任；中国启源工程设计研究院有限公司人力资源部（党委组织部）主任兼西安四方建设监理有限责任公司董事长。现任中国启源工程设计研究院有限公司总经理助理、人力资源部（党委组织部）主任兼西安四方建设监理有限责任公司董事长。谢斐女士生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》中规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

4、郭子丽，女，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生，毕业于北京交通大学工商管理专业，曾任晋武通信发展总部职员；北京市妇联联络部科员；北京市妇联联络部副主任科员、主任科员；国务院国资委办公厅(党委办公厅)干部、主任科员、副调研员、综合处副处长、委主任书记办公室副主任(副处级)；国务院国资委企业改革局董事会工作处副处长、副处级干部、调研员、上市工作处处长、改制上市处处长；中国航信资本运营部部长兼改革办主任；中国节能环保集团有限公司资本运营部主任兼中节能资本控股有限公司董事长(法定代表人)。现任中国节能环保集团有限公司资本运营部主任兼中节能资本控股有限公司董事长(法定代表人)；中节能中咨环境投资管理有限公司董事长(法定代表人)。

郭子丽女士未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》中规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

5、李冬霞，女，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济师，本科学历，毕业于首都经济贸易大学人力资源管理，曾任河北汇能电力电子有限公司人力资源部职员、人力资源部主管；中国节能投资公司人力资源部助理、人力资源部业务经理、人力资源部主任助理；中国节能环保集团公司人力资源部主任助理、人力资源部副主任。现任中国节能环保集团有限公司人力资源部副主任兼薪酬管理处处长。

李冬霞女士未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》中规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

6、刘水，男，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学自然地理学专业，中欧国际工商学院EMBA。现任九三学社深圳市科委主任；北京大学名誉校董；北京大学深圳校友会会长；北京大学企业家俱乐部理事；广东省企业家联合会-广东省企业家协会副会长；广东省风景园林协会副会长；广东省湿地保护协会副理事长；深圳市生态学会理事长；深圳市高新技术企业协会副会长；深圳市工商业联合会、深圳市总商会常务理事；深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事长。

刘水先生直接持有公司股份540,536,360股，占公司总股本的19.15%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》中规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

7、李莎，女，1964年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，管理学硕士，会计学副教授，毕业于江西财经大学会计学专业，曾任湖南商学院计统系任教，助教；广东财经职业学院会计系讲师、副教授，会计系副主任；广东外语外贸大学会计学院，会计学副教授；广东星河生物科技股份有限公司独立董事；佛山市南华仪器股份

有限公司独立董事。现任广东摩德娜科技股份有限公司独立董事；中山大学南方学院会计学院会计学副教授。

李莎女士未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》中规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

8、刘俊国，男，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士、教授，毕业于瑞士苏黎世联邦理工学院环境科学专业，曾任南方科技大学长聘教授；北京林业大学教授；瑞士联邦环境科学技术研究所研发学者/博士后；荷兰UNESCO-IHE水文系科研助理。现任南方科技大学环境科学与工程学院讲席教授、副院长。

刘俊国先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》中规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

9、邓磊，男，1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，律师，法学博士，毕业于中南财经政法大学经济法，曾任深圳证券交易所博士后（2014.04—2015.05，借调中国证监会工作）；方大集团股份有限公司独立董事；高德红外股份有限公司独立董事；华商律师事务所 高级合伙人；广东超华科技股份有限公司独立董事；普路通供应链股份有限公司独立董事；创智科技股份有限公司独立董事。现任北京市中伦（深圳）律师事务所权益合伙人；深圳证券交易所培训讲师；招商证券投行业务内核委员；深圳市信维通信股份有限公司独立董事；深圳华强实业股份有限公司独立董事；东北证券投行业务内核委员；华林证券投行业务内核委员；深圳市福田区政协委员。

邓磊先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》中规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

附件2：

章程修正对照表

序号

序号	修订前	修订后
1	第六条 公司注册资本为人民币贰拾贰亿柒仟玖佰肆拾捌万零肆佰贰拾叁元（￥2,279,480,423），实收资本为人民币贰拾贰亿柒仟玖佰肆拾捌万零肆佰贰拾叁元（￥2,279,480,423）。	第六条 公司注册资本为人民币贰拾捌亿贰仟贰佰捌拾柒万零伍拾玖元（￥2,822,870,059），实收资本为人民币贰拾捌亿贰仟贰佰捌拾柒万零伍拾玖元（￥2,822,870,059） 【注：此处系截至2021年2月8日数据】
2		增设第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局 、保落实，积极开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 以下条款顺延，章程所涉援引条款序号相应调整。
3	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司、董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 公司不设联席总裁，章程所涉联席总裁表述相应删除。
4	第十九条 公司股份总数为227,948.0423万股，公司的股本结构为：普通股227,948.0423万股（其中公司首次公开发行股份前已发行的股份4,606.06万股，首次向社会公开发行的股份1,550万股），其他种类股零（0）股。	第二十条 公司股份总数为282,287.0059万股，公司的股本结构为：普通股282,287.0059万股（其中公司首次公开发行股份前已发行的股份4,606.06万股，首次向社会公开发行的股份1,550万股），优先股935.00万股。 【注：此处系截至2021年2月8日数据】
5	第二十五条第一款 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十六条第一款 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
6	第二十六条第一款 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购	第二十七条第一款 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，

本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

	本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。	应当经股东大会决议。公司因本章程二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
7	第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
8		增设第一百〇五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 以下条款顺延，章程所涉援引条款序号相应调整。
9	第一百〇七条第一款 董事会由七（7）名董事组成，其中独立董事三（3）名；董事会设董事长一（1）人。 第五款 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。	第一百〇九条第一款 董事会由九（9）名董事组成，其中独立董事三（3）名；董事会设董事长一（1）人，联席董事长一（1）人。联席董事长根据董事长的授权行使职权。 第五款 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。
10	第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十三条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
11	第一百一十三条 董事会设董事长一（1）人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为三（3）年，可连选连任。	第一百一十五条 董事会设董事长一（1）人，联席董事长一（1）人。董事长、联席董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为三（3）年，可连选连任。
12	第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务	第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职

的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

	的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	务。
13		增设“第七章 党的建设”，章程章节序号相应调整
14		增设第一百三十九条 公司设立党委。党委由5-9人组成，设书记 1 名，副书记1至2名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 以下条款顺延，章程所涉援引条款序号相应调整。
15		增设第一百四十条 公司党委的主要职责包括： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略部署，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对提名的人选进行酝酿并提出意见建议；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 以下条款顺延，章程所涉援引条款序号相应调整。
16		增设第一百四十一条 公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。研究讨论的事项包括： （一）公司贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案以及年度计划、生产经营方针； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原则性方向性问题； （四）公司合并、分立、变更、解散以及组织架构设

置和调整，重要规章制度的制定和修改，下属企业的设立和撤销以及公司高级管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督等；

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社

会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。

以下条款顺延，章程所涉援引条款序号相应调整。