江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 审核问询函回复股票简称：长海股份 股票代码：300196
江苏长海复合材料股份有限公司
及中信建投证券股份有限公司
关于江苏长海复合材料股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
签署日期：2020年8月
深圳证券交易所：
2020年8月10日，江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于江苏长海复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2020〕020121号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下，请予审核。
除特别说明外，本问询回复所述的词语或简称与《募集说明书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
本问询回复中部分合计数与各明细数之和的尾数差异系四舍五入所致。
为方便阅读，本回复采用以下字体：
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 对审核问询函的回答 | 宋体 |
| 募集说明书修改后的表述 | 楷体、加粗 |
目 录1．发行人前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”、“原年产70,000吨E-CH玻璃纤维生产线扩能技改项目”、“年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目”、“4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目”承诺投资总额为
6.81亿元，实际投资总额为5.31亿元，发行人于2019年将部分结余资金永久补充流动资金。其中，“年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目”、“4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目”未达预计效益, 主要原因为产能利用不足。请发行人补充披露或说明：（1）结合前次募投项目投资金额预计及实际使用情况说明承诺投资总额与实际投资总额差异较大的原因及合理性;（2）说明部分前次募投项目建成后产能利用不足的原因，并结合行业趋势、市场供需状态、目前产能利用率等说明相关项目未来能否实现预计效益，是否存在产能无法消化风险，是否对本次募投项目实施产生不利影响，如是，请充分披露相关
风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 ...... 12．发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过5.5亿元投资于“10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线”（以下简称“本次募投项目”），预计项目税后投资回收期4.93年，税后收益率24.51%。项目计划投资总额为10.53亿元，其中固定资产投资主要包括设备购置、建安工程和其他费用，分别拟投入7.75亿元、1.84亿元、0.58亿元。本次拟募集资金全部用于该项目的固定资产投资。请发行人补充披露或说明：（1）披露本次募投项目具体投资数额安排明细，以募集资金投入的比例，投资数额（包括建安工程、其他费用等）的测算依据和测算过程，并结合前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”实际投入情况说明本次投资金额安排的合理性；（2）结合本次募投项目与前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”的联系与区别，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性；（3）披露本次募投项目预计效益测算过程中收入及成本费用的测算依据，并结合相关产品报告期内价格、成本、销量变动情况、同行业可比公司经营情况、公司现有研发、管理和销售团队规模、现有与新增产能情况、报告期内公司营业成本占营业收入比例等，
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 审核问询函回复说明本次募投项目效益测算相关参数假设的谨慎性及合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 ...... 9
3．发行人目前玻璃纤维及制品产能为20万吨/年，本次新增产能10万吨/年。报告期内各期及2020年一季度，发行人玻璃纤维及制品产能利用率分别为
100.75%、98.89%、95.09%、69.90%。发行人2019年年报显示，2019年池窑纱市场供需明显失衡，产品价格大幅下滑，全年累计关停池窑产能近40万吨。请发行人补充披露或说明：（1）说明报告期内玻璃纤维及制品产能利用率持续下滑，且2020年一季度大幅下滑的原因及合理性，未来是否存在进一步下滑风险，如是，请充分披露相关风险；（2）结合产能利用率持续下滑、市场供需失衡、产品价格下滑等情况，说明本次募投项目继续增加10万吨/年池窑纱产能的原因及必要性，未来是否存在产能过剩风险以及发行人拟对此采取的措施。请保荐人核查并发表明确意见。 ...... 23
4.2020年上半年，发行人实现营业收入9.06亿元，同比下降16.48%，扣非后归属母公司股东的净利润1.16亿元，同比下降15.93%。报告期内各期及2020年上半年，发行人境外销售收入占比分别为30.56%、25.70%、24.19%、22.35%。请发行人补充披露或说明：（1）结合新冠疫情对公司经营的影响、产品售价及成本变动情况、可比公司业绩波动情况等说明公司经营业绩有所下滑的原因及合理性；（2）报告期内各期及2020年上半年公司外销前五大客户及变化情况，对主要海外客户海外销售及回款情况，是否存在取消订单、应收账款逾期等情形；（3）结合公司对外销售和采购业务开展情况、涉及的主要产品和地区，说明新冠疫情、国际贸易摩擦对公司经营（含境内境外）的具体影响，公司复工复产情况，不利因素是否已消除，是否对公司持续经营及本次募投项目构成重大不利影响，发行人对此拟采取的解决措施，并充分披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见。 ...... 29
5.截至2020年3月31日，因相关项目未验收完毕，公司及其子公司存在5,390.60万元房屋及建筑物正在办理产权证书，合计面积为33,305.85平方米，占公司及其子公司总房屋及建筑物面积10.27%，占公司合并口径房屋及建筑物账面原值的比例9.29%。请发行人补充披露或说明：（1）截至目前上述房屋及建筑物产权证书的办理进展，是否存在障碍；（2）上述房屋及建筑物是否涉及向本次募
投项目短切毡供纱相关生产线，是否对公司持续经营及本次募投项目构成重大不利影响，并充分披露相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 ...... 39
1.发行人前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”、“原年产70,000吨E-CH玻璃纤维生产线扩能技改项目”、“年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目”、“4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目”承诺投资总额为6.81亿元，实际投资总额为5.31亿元，发行人于2019年将部分结余资金永久补充流动资金。其中，“年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目”、“4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目”未达预计效益,主要原因为产能利用不足。请发行人补充披露或说明：（1）结合前次募投项目投资金额预计及实际使用情况说明承诺投资总额与实际投资总额差异较大的原因及合理性;（2）说明部分前次募投项目建成后产能利用不足的原因，并结合行业趋势、市场供需状态、目前产能利用率等说明相关项目未来能否实现预计效益，是否存在产能无法消化风险，是否对本次募投项目实施产生不利影响，如是，请充分披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合前次募投项目投资金额预计及实际使用情况说明承诺投资总额与实际投资总额差异较大的原因及合理性
公司前次募投项目承诺投资与实际使用情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 实际投资项目 | 截止日（2019年12月31日）募集资金累计投资额 | ||||
| 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 单项目差额占总差额比重（%） | ||
| 1 | 环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目 | 46,271.80 | 46,271.80 | 35,395.42 | -10,876.38 | 72.75 |
| 2 | 原年产70,000吨E-CH玻璃纤维生产线扩能技改项目 | 10,143.58 | 10,143.58 | 9,396.66 | -746.92 | 5.00 |
| 3 | 年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目 | 12,002.00 | 5,668.83 | 2,174.55 | -3,494.28 | 23.37 |
| 4 | 4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,167.63 | 167.63 | -1.12 |
| 5 | 补充流动资金 | 5,582.62 | 5,582.62 | 5,582.62 | - | - |
| 合 计 | 80,000.00 | 73,666.83 | 58,716.88 | -14,949.95 | 100.00 | |
| 不含补充流动资金项目小计 | 74,417.38 | 68,084.21 | 53,134.26 | -14,949.95 | 100.00 | |
由上表可知，公司前次募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为-14,949.95万元，主要系环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目及年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目承诺投资与实际投资差额所造成，上述两项目合计差额为-14,370.66万元，占总差额比重为96.13%。
（一）环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目
公司前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”承诺投资与实际使用情况如下所示：
单位：万元
| 项 目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资差额 | 主要原因 |
| 设备购置 | 38,342.59 | 34,235.47 | -4,107.12 | 采购优质且具有价格优势的国内设备，降低了设备采购成本；优化池窑设计，铂铑合金实际用量变少 |
| 建筑工程 | 63.00 | 127.70 | 64.70 | 根据实际情况调整 |
| 安装工程 | 1,010.00 | 803.70 | -206.30 | 根据实际情况调整 |
| 其他费用 | 1,892.72 | 228.55 | -1,664.17 | 公司本着节约、合理、谨慎使用的原则审慎使用募集资金，公司在设备采购及实际建造过程中有效整合了现有资源，降低了其他费用及预备费用 |
| 流动资金 | 4,963.49 | - | -4,963.49 | 原计划预留的流动资金未使用 |
| 合 计 | 46,271.80 | 35,395.42 | -10,876.38 | - |
由上可知，实际投资差额主要系：1、采购优质且具有价格优势的国内设备，降低了设备采购成本，优化池窑设计，铂铑合金实际用量变少；2、原计划预留的流动资金未使用。
（二）年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目
单位：万元
| 项 目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资 差额 | 主要原因 |
| 设备购置 | 5,501.57 | 3,289.23 | 1,910.45 | -1,378.78 | 采购优质且具有价格优势的国内设备，降低了设备采购成本 |
| 建筑工程 | 1,560.00 | - | - | - | - |
| 安装工程 | 325.20 | 238.49 | 26.10 | -212.39 | 对项目实施进行了改良，减少了项目的安装工程投入 |
| 其他费用 | 1,063.22 | 141.11 | 238.00 | 96.89 | 根据实际情况调整 |
| 流动资金 | 3,552.00 | 2,000.00 | - | -2,000.00 | 原计划预留的流动资金未使用 |
| 合 计 | 12,002.00 | 5,668.83 | 2,174.55 | -3,494.28 | - |
1、承诺投资金额调整
公司于2018年11月13日召开第三届董事会第二十七次会议（临时），审议通过了《关于对部分募投项目重新论证并调整投入金额的议案》，对募投项目“年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目”进行重新论证并调整该项目募集资金投入金额。
因近年“年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目”主要技术工艺不断进步，核心设备处于新老技术更迭时期，新技术逐渐趋于成熟，价格竞争较为激烈，同时虽然核心设备技术尚未国产化，但辅助设备技术供应商已有国内企业参与了市场竞争，使得该条生产线设备投入成本大幅降低；公司根据该项目要求对原有厂房进行了部分改造，减少了该项目的基础基建工程投入；根据调整后的项目投入预算，相应减少了流动资金金额。故该募投项目投资总额由12,002.00万元调整为5,668.83万元，调减金额为6,333.17万元。
2、实际投资与调整后承诺投资差额原因
实际投资差额主要系：（1）采购优质且具有价格优势的国内设备，降低了设备采购成本；（2）原计划预留的流动资金未使用。
综上所述，前次募投项目承诺投资总额与实际投资总额差异较大，主要系环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目及年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目承诺投资与实际投资差额所造成，公司在实施上述募投项目时根据具体情况调整投入金额，前次募投项目承诺投资总额与实际投资总额差异较大是合理的。
二、说明部分前次募投项目建成后产能利用不足的原因，并结合行业趋势、市场供需状态、目前产能利用率等说明相关项目未来能否实现预计效益，是否存在产能无法消化风险，是否对本次募投项目实施产生不利影响，如是，请充分披露相关风险
公司前次募投项目中，环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目、原年产70,000吨E-CH玻璃纤维生产线扩能技改项目为新增玻璃纤维产能，均已达产并达到预计使用效益；未达产的年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目及4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目皆不新增玻璃纤维产能。
（一）部分前次募投项目建成后产能利用不足的原因
年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目、4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目产能利用率较低，导致上述两项目未到达承诺效益，产能利用率较低原因如下：
1、年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目
年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目计划年产复合片材6,000吨（幅宽1.3米）、复合板材（阻燃）1,200吨（幅宽1.3米），该项目在达到预定可使用状态后，由于市场开拓不如预期，导致其产能利用率较低。
目前，掌握连续纤维增强热塑性复合材料技术的企业主要集中在德国、荷兰、英国、美国等少数欧美国家。我国有部分企业掌握了一部分连续纤维增强热塑性复合材料的技术，但是在连续纤维增强特种工程塑料复合材料方面，我国与国外依旧存在非常大的差距。国内连续纤维增强热塑性复合材料生产企业更多在研究及生产材料，下游制品生产企业在不断开发试用该种新型材料，导致公司市场开拓不如预期。
2、4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目
4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目计划年产不饱和聚酯树脂4万吨，该项目在达到预定可使用状态后，未实现预计产能的原因是设计产能与实际情况有一定的差别，该产品淡旺季不均衡，且公司设备规格少，在实现多品种小数量切换时需要停机调整，效率受到一定的影响。
（二）结合行业趋势、市场供需状态、目前产能利用率等说明相关项目未来能否实现预计效益，是否存在产能无法消化风险，是否对本次募投项目实施产生不利影响，如是，请充分披露相关风险
1、年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目
（1）连续纤维增强热塑性复合材料介绍
复合材料分为两种主要类型：热固性（聚合物树脂基）复合材料（FRP）和热塑性（聚合物树脂基）复合材料（FRT），其中，FRT具有密度低、强度高、抗冲击好、抗疲劳好、可回收、加工成型快、造价低等突出特点，属于高性能、低成本、绿色环保的新型复合材料。
通过选择原材料（纤维和树脂基体）的种类、配比、加工成型方法、纤维（碳纤维、玻璃纤维）含量和纤维（单丝和编织物）铺层方式进行多组份、多相态、多尺度的宏观与（亚）微观的复合过程（含物理过程和化学过程）可以制备FRT，并根据要求进行复合材料结构与性能的设计和制造，达到不同物理、化学、机械力学和特殊的功能，最终使各种制品具有设计自由度大、尺寸稳定、翘曲度低、抗疲劳、耐蠕变等显著优点，部分替代价格昂贵的工程塑料、非环保FRP和轻质金属材料（如铝镁合金）。
（2）行业趋势
目前，FRT广泛应用在电子、电器、飞机、汽车、火车、能源、船舶、医疗器械、体育运动器材、建筑、军工等工业产品，近年，更随着全球各国对节能减排、环保、可再生循环使用等要求的不断提高，FRT获得更快速发展，相关新材料、新技术、新设备不断涌现。
连续纤维增强热塑性复合材料（CFRT）已研究发展超过25年，因其轻质、刚度等特性，在汽车工业、航空航天、军工、电子等诸多领域已经普及。连续纤维增强热塑性复合材料主要由热塑性树脂和纤维增强材料制成。CFRT所使用的增强纤维种类主要有碳纤维、玻璃纤维以及克维拉纤维。通常，可以选择PEEK、PP、PE、PET、PS作为树脂基体，而碳纤维、玻璃纤维、芳族聚酰胺纤维优选作为纤维增强剂。
发达国家热塑性纤维增强塑料已占世界整个纤维增强塑料产量的30%，年增长率达到20%以上，远超过热固性纤维增强塑料的发展。其中，美国近年热塑性纤维增强塑料的产量与热固性纤维增强塑料相当，甚至超过热固性纤维增强塑料的产量。
（3）市场供求
随着中国经济绿色化转型和绿色经济发展，热塑性复合材料已经在汽车及轨道交通轻量化、智能物流、绿色建筑、体育休闲及现代农牧业养殖等领域展现出巨大的市场潜力，热塑性复合材料制品产量稳步增长。
（4）目前产能利用率
年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目达到预定可使用状态后至2020年6月底，产能利用率为10.03%；国内下游制品生产企业在不断开发试用该种新型材料，开发周期较长，加之上半年疫情影响，下游制品客户产品开发进程放缓，导致公司市场开拓不如预期，产能利用率较低。随着国内疫情的稳定，公司将积极与塑料制品、汽车配件、运动器材等下游客户开展合作，充分利用该项目产能，该项目实际投资2,174.55万元，主要为片材、板材机组等设备投入，该设备具有一定的通用性，在国内轻量化、可循环的绿色环保趋势下，连续纤维增强热塑性复合材料将会得到行业内的更多认可，目前该设备不存在减值迹象。
2、4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目
（1）不饱和聚酯树脂介绍
树脂分为热塑性树脂和热固性树脂两大类。对于加热熔化冷却变固，而且可以反复进行的可熔的树脂叫做热塑性树脂，如聚氯乙烯树脂(PVC)、聚乙烯树脂(PE)等；对于加热固化以后不再可逆，成为既不溶解，又不熔化的固体，叫做热固性树脂，如酚醛树脂、环氧树脂、不饱和聚酯树脂等。
“聚酯”是相对于“酚醛”“环氧”等树脂而区分的含有酯键的一类高分子化合物。这种高分子化合物是由二元酸和二元醇经缩聚反应而生成的，而这种高分子化合物中含有不饱和双键时，就称为不饱和聚酯。这种不饱和聚酯溶解于有聚合能力的单体中（一般为苯乙烯），成为一种粘稠液体时，称为不饱和聚酯树脂(英文名Unsaturated Polyester Resin 简称UPR）。因此不饱和聚酯树脂可以定义为由饱和的，或不饱和的二元酸与饱和的或不饱和的二元醇缩聚而成的线型高分子化合物溶解于单体（通常用苯乙烯）中而成的粘稠的液体。
不饱和聚酯树脂是一种热固性树脂，当其在热或引发剂的作用下，可固化成为一种不溶不融的高分子网状聚合物。但这种聚合物机械强度很低，不能满足大部分使用的要求，当用玻璃纤维增强时可成为一种复合材料，俗称“玻璃钢”。“玻璃钢”的机械强度等各方面性能与树脂浇铸体相比有了很大的提高。
不饱和聚酯树脂（UPR）是热固性树脂中用量最大的树脂品种，各种不饱和树脂及饱和树脂多达数百个品种，也是玻璃钢（FRP）制品生产中用得最多的基体树脂。UPR生产工艺简便，原料易得，耐化学腐蚀，力学性能、电性能优良，可常温常压固化，具有良好的工艺性能，产品广泛应用于汽车、摩托车、机械、冶金、矿采、石油化工、工具制造、油田开采、农业机具和电子电器等各个行业。
（2）行业趋势
国内高性能不饱和聚酯树脂处于高速开发的状态中，以适应高性能玻璃钢复合材料高端市场应用需求。轻轨地铁、高速铁路、船艇车辆、风电叶片等结构轻量化要求，推进了不饱和聚酯树脂的性能向低粘度、低放热峰、高强度、高耐疲劳性、高阻燃性能等方面开发；结构轻量化同时带动低密度、注射级的SMC/BMC树脂开发。此外，非开挖储罐修补、双壁地下储油罐、地面储气站、海洋工程采油钻井平台井架、集装箱板、高速执法艇、巡逻艇、渔船、海上风电、海水淡化等都将选择高性能不饱和聚酯树脂。出于环保功效，水溶性不饱和聚酯树脂的应
用也在慢慢升温。在固化技术方面，薄层不饱和聚酯树脂涂层光固化技术也在向薄壁玻璃纤维复合材料的光固化技术转移。
（3）市场供求
不饱和聚酯树脂行业目前呈现外资企业与中资企业分层竞争的态势。其中，外资企业如帝斯曼、华日、亚什兰等均在中国设厂，产品主要集中在中高端市场。中资企业如亚邦涂料、天和树脂、福田化工等均生产不饱和聚酯树脂，并逐步提高自身研发能力，扩充中高端市场占有率。
（4）目前产能利用率
4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目达到预定可使用状态后至2020年6月底，产能利用率为53.49%；该项目设计产能与实际情况有一定的差别，产品淡旺季不均衡，且公司设备规格少，在实现多品种小数量切换时需要停机调整，效率受到一定的影响。
综上所述，年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目、4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目行业前景良好，但下游行业发展可能滞后，市场竞争客观存在，前述项目存在未来产能不能消化、不能实现预计效益的风险，公司已在募集说明书重大事项提示之“四、本公司相关的风险”及第三节 风险因素补充披露如下：
3、前次募投项目未来产能不能消化、不能实现预计效益的风险
前次募投项目“年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目”、“4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目”因产能利用率不足未达预计效益,虽前述项目行业前景良好，但下游行业发展可能滞后，市场竞争客观存在，前述项目存在未来产能不能消化、不能实现预计效益的风险，以及相应固定资产投资存在减值风险。
年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目、4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目皆不新增玻璃纤维产能，与本次募投项目无关，前述项目不会对本次募投项目实施产生不利影响。
三、核查程序及核查意见
保荐人及会计师就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：1、获取前次募投项目承诺投资与实际使用情况及具体承诺投资金额明细分类，分析前次募投项目中实际投入与预计承诺投入差异原因；2、访谈了年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目、4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目相关负责人，了解了部分前次募投项目建成后产能利用不足的原因，并结合行业趋势、市场供需状态、目前产能利用率情况，分析了募投项目未来前景情况。
经核查，保荐人及会计师认为：1、公司前次募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为-14,949.95万元，主要系环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目及年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目承诺投资与实际投资差额所造成，公司在实施募投项目时根据具体情况调整投入金额，前次募投项目承诺投资总额与实际投资总额差异较大是合理的。
2、年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目、4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目行业前景良好，但下游行业发展可能滞后，市场竞争客观存在，前述项目存在未来产能不能消化、不能实现预计效益的风险；年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目、4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目皆不新增玻璃纤维产能，与本次募投项目无关，前述项目不会对本次募投项目实施产生不利影响。
2.发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过5.5亿元投资于“10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线”（以下简称“本次募投项目”），预计项目税后投资回收期4.93年，税后收益率24.51%。项目计划投资总额为10.53亿元，其中固定资产投资主要包括设备购置、建安工程和其他费用，分别拟投入7.75亿元、1.84亿元、0.58亿元。本次拟募集资金全部用于该项目的固定资产投资。请发行人补充披露或说明：（1）披露本次募投项目具体投资数额安排明细，以募集资金投入的比例，投资数额（包括建安工程、其他费用等）的测算依据和测算过程，并结合前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”实际投入情况说明本次投资金额安排的合理性；（2）结合本次募投项目与前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”的联系与区
别，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性；（3）披露本次募投项目预计效益测算过程中收入及成本费用的测算依据，并结合相关产品报告期内价格、成本、销量变动情况、同行业可比公司经营情况、公司现有研发、管理和销售团队规模、现有与新增产能情况、报告期内公司营业成本占营业收入比例等，说明本次募投项目效益测算相关参数假设的谨慎性及合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、披露本次募投项目具体投资数额安排明细，以募集资金投入的比例，投资数额（包括建安工程、其他费用等）的测算依据和测算过程，并结合前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”实际投入情况说明本次投资金额安排的合理性
（一）披露本次募投项目具体投资数额安排明细，以募集资金投入的比例，投资数额（包括建安工程、其他费用等）的测算依据和测算过程
本次募投项目总投资105,348.61万元，其中资本性支出101,748.61万元。项目具体投资情况及募集资金投入比例如下：
单位：万元
| 项目投资明细 | 计划投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 投资性质 |
| 固定资产投资 | 101,748.61 | 55,000.00 | 资本性支出 |
| 铺底流动资金 | 3,600.00 | - | 非资本性支出 |
| 合计 | 105,348.61 | 55,000.00 |
其中铺底流动资金按全部流动资金的30%计列，固定资产投资主要包括设备购置、建筑工程、安装工程和其他费用，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 1 | 设备购置 | 77,518.79 |
| 2 | 建筑工程 | 16,242.50 |
| 3 | 安装工程 | 2,203.52 |
| 4 | 其他费用 | 5,783.80 |
| 合计 | 101,748.61 | |
（一）设备购置及建安工程
1、设备购置及建安工程明细
募投项目设备购置及建安工程（建筑工程及安装工程，下同）明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 设备购置 | 建筑工程 | 安装工程 |
| 1 | 池窑拉丝联合厂房 | 70,074.38 | 14,000.00 | 2,008.22 |
| 1.1 | 年产10万吨粗纱设备 | 52,493.38 | - | 1,601.14 |
| 1.2 | 年产6.88万吨短切毡设备 | 16,000.00 | - | 320.00 |
| 1.3 | 通用设备 | 1,581.00 | - | 87.08 |
| 1.4 | 厂房 | - | 14,000.00 | - |
| 2 | 循环水站 | 380.00 | 420.00 | 22.80 |
| 3 | 消防水站 | 15.00 | 130.00 | 0.90 |
| 4 | 废气处理站 | 1,260.00 | 40.00 | - |
| 5 | 制氧站 | 1,800.00 | 300.00 | - |
| 6 | 污水处理站 | 1,500.00 | 435.00 | - |
| 7 | 总降变电站 | 1,600.00 | 450.00 | 160.00 |
| 8 | 综合库 | 6.94 | 200.00 | - |
| 9 | 厂区管网 | 195.00 | 100.00 | 11.60 |
| 10 | 总图运输 | - | 167.50 | - |
| 11 | 工器具及生产家具购置费 | 229.16 | - | - |
| 12 | 备品备件购置费 | 458.31 | - | - |
| 合计 | 77,518.79 | 16,242.50 | 2,203.52 | |
2、设备购置、建安工程测算依据和测算过程
根据募投项目的可行性研究报告，募投项目国产设备购置费按设备到厂价计列；进口设备购置费按设备到岸价计列，进口设备国内运杂费按设备到岸价的2%计列；国产材料按建设地现行市场价格计列；进口材料按材料到岸价计列，进口材料国内运杂费按材料到岸价的2%计列；工器具及生产家具购置费按除铂
铑合金外所有设备购置费的0.5%计列；备品备件购置费按除铂铑合金外所有设备购置费的1%计列。建筑及安装工程按行业内类似已建工程并结合项目建设地实际情况进行估算。
（二）其他费用
1、其他费用明细
其他费用明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 建设单位管理费 | 324.82 |
| 2 | 场地准备与临时设施费 | 73.78 |
| 3 | 生产职工培训及提前进场费 | 87.00 |
| 4 | 办公及生活家具购置费 | 24.00 |
| 5 | 联合试运转费 | 924.32 |
| 6 | 工程勘查设计费 | 550.00 |
| 7 | 工程监理费 | 184.46 |
| 8 | 工程保险费 | 55.34 |
| 9 | 项目前期工作费 | 155.00 |
| 10 | 可行性研究的编制费 | 20.00 |
| 11 | 进口设备及材料商检测试费 | 16.10 |
| 12 | 基本预备费 | 3,368.98 |
| 合计 | 5,783.80 | |
2、其他费用测算依据和测算过程
建设单位管理费按工程费用（指不含铂铑合金及其他费用的固定资产投资，下同）的0.5%计列；场地准备与临时设施费按建安工程费用的0.4%计列；生产职工培训费及提前进场费按费用标准（2,900元/人）乘以设计定员（300人）计列；办公及生活家具购置费按费用标准（800元/人）乘以设计定员（300人）计列；联合试运转费按生产成本乘以5天设计产量，另加50万元烤窑费计列；
工程勘察设计费按550万元计列；工程监理费按建安工程费用的1%计列；工程保险费按建安工程费用的0.3%计列；项目前期工作费按155万元预留，包含环境咨询评价费、安全卫生评价费、职业卫生评价费等；可行性研究的编制费用按20万元计列；进口设备及材料商检测试费按所需外汇的0.25%计列；基本预备费按工程费用与不含基本预备费的其他费用之和的5%预留。
公司已在募集说明书第七节 本次募集资金运用之“二、募集资金投资项目具体情况 （三）投资金额测算依据和测算过程”补充披露。
（二）结合前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”实际投入情况说明本次投资金额安排的合理性
本次募投项目固定资产预计投资金额及前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”实际投入情况对比如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 本次募投项目金额 | 环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目实际投资金额 |
| 1 | 设备购置 | 77,518.79 | 34,235.47 |
| 2 | 建筑工程 | 16,242.50 | 127.70 |
| 3 | 安装工程 | 2,203.52 | 803.70 |
| 4 | 其他费用 | 5,783.80 | 228.55 |
| 合计 | 101,748.61 | 35,395.42 | |
前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”在原有一期池窑生产线位置上，利用已有厂房、基础设施建设一条年产5.5万吨无硼无氟池窑生产线，建成投产后形成5.5万吨/年的玻璃纤维纱产能。因前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”涉及较少的厂房、基础设施的建设，所以建筑工程、与建筑工程相关的其他费用较少。
本次募投项目完成达产后，粗纱产能10万吨/年，短切毡6.88万吨/年，其中粗纱设备购置投资52,493.38万元，单位产能设备购置投资0.52万元/吨；环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目设计粗纱产能5.5万吨/年，不含短切毡产能，粗纱设备购置投资34,235.47万元，单位产能设备购置投资0.62万元/吨。本次募投项目优化池窑设计，进一步降低设备采购价格，单位产能设备购置投资较前次募
投“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”降低。
因本次募投项目设备投资较多，安装工程较前次募投“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”有所增加。
综上，本次募投项目投资安排合理。
二、结合本次募投项目与前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”的联系与区别，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
（一）本次募投项目与前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”的联系与区别
本次募投项目为新建项目，达产后将形成玻璃纤维纱产能10万吨/年，短切毡6.88万吨/年，前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”设计玻璃纤维纱产能5.5万吨/年，不含短切毡产能；本次募投项目为新建项目，与前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”无关联，且产品细分类型及产能不同。
本次募投项目与前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”都是围绕公司主业玻璃纤维及制品展开，前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”已达产，且已达到预计使用效益，本次募投项目将进一步扩大公司玻璃纤维及制品产能，满足公司发展需求。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
1、本次募投项目建设的必要性
（1）玻璃纤维及制品现有产能基本满产
如上所述，公司前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”已达产，且已达到预计使用效益。目前公司玻璃纤维及制品产能20万吨/年，基本达到满负荷生产，募投项目可以扩大公司玻璃纤维及制品产能，进一步满足公司发展需求。
（2）符合公司战略发展需要
公司是一家专业生产玻璃纤维制品的科技型企业，未来发展方向是“走有别于三大玻璃纤维生产基地的差异化发展之路，扩大制品应用，延伸产业链开发高性能复合材料制品，以提高产品附加值，实现企业的可持续发展”。通过本项目的建设，公司将完善从原丝生产、制品加工到复合材料制造一体化的玻璃纤维生产产业链，从而进一步提高企业市场竞争力。
（3）有助于公司产业链延伸，降低成本和经营风险
公司主要生产玻纤无纺制品，已形成以玻纤粗纱、玻纤短切毡、湿法薄毡、蓄电池复合隔板、玻璃纤维涂层毡等为主的玻璃纤维系列及玻璃纤维增强材料等产品。公司根据自身发展情况及适应市场需求，通过本项目针对性地加强布局，使产业链向前延伸，生产玻璃纤维制品所需原材料，降低产品成本和经营风险，实现企业的可持续发展。
2、本次募投项目建设的合理性
（1）全球玻璃纤维行业趋势向好
2018年，美国玻璃纤维复合材料工业协会发布了《全球玻璃纤维复合材料市场趋势预测和机会分析》报告。该报告指出，未来5年，全球玻璃纤维复合材料市场预计将以8.59%的复合年增长率强劲增长，其市场份额预计在2023年将达到1,349亿美元，其中汽车领域年增长率30%、建筑领域年增长率34%、安全防护年增长率11.5%。亚太地区受到建筑、汽车、电气和电子等终端行业的推动表现强劲，成为领先的区域市场。目前，亚洲玻璃纤维复合材料市场占世界玻璃纤维复合材料总产值的35%，预测未来5年亚洲复合材料市场会以两位数增长，产值将会占到世界复合材料总产值的一半。
（2）我国玻璃纤维行业持续增长、潜力巨大
我国对玻璃纤维复合材料的需求尚处成长阶段。据中国产业信息网统计，国外玻璃纤维品种已发展到2万多个、6万多种规格，美国年人均复合材料消费量约为8kg；而中国的玻璃纤维品种只有6000多个，规格不足2万个，人均复合材料消费量只有1-2kg。在轨道交通、汽车轻量化、日用消费品、风电等新能源环保领域的需求占比明显低于全球平均水平，市场需求空间很大。未来，随着我国经济
结构调整，经济增长方式向集约化、精细化转变，以及高新技术的发展，传统工业材料的更新换代，下游应用领域不断拓展，玻璃纤维及其复合材料将加速在新兴领域的渗透，迎来新一轮的增长。
（3）玻璃纤维行业旺盛推动玻璃纤维原材料的需求增加
玻璃纤维下游市场特别是内需市场的旺盛发展推动了对玻璃纤维原材料的需求增加。产业政策鼓励相关加工企业向原料产地转移，实现集中、集约化生产，以满足行业发展布局调整的要求。目前公司玻璃纤维及制品产能20万吨/年，基本达到满负荷生产，募投项目可以扩大公司玻璃纤维及制品产能，进一步满足公司发展需求。
3、本次募投项目建设的可行性
（1）国家产业政策支持
国家主管机关相继出台了一系列产业政策，鼓励玻纤行业发展。国务院于2015年印发《中国制造2025》，其中提到“大力推动重点领域突破发展”，并将特种无机非金属材料和先进复合材料列为发展重点。国家发改委2019年印发《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“8万吨/年及以上无碱玻璃纤维粗纱（单丝直径>9微米）池窑拉丝技术”、“5万吨/年及以上无碱玻璃纤维细纱（单丝直径≤9微米）池窑拉丝技术”和“超细、高强高模、耐碱、低介电、高硅氧、可降解、异形截面等高性能玻璃纤维及玻纤制品技术开发与生产”列入鼓励类第十二项建材行业。
（2）原材料及人力成本优势
我国石英砂、叶腊石、石灰石等国内矿产资源非常丰富，上游供给充足使我国玻纤行业的发展具备很大的资源优势。另外，我国劳动力成本较美国等发达国家具有一定的优势，凭借原材料和人力成本优势，我国已成为世界玻纤的主要生产国，产能居世界第一位。
（3）公司具有技术、市场、生产管理等方面的优势保证
公司从事玻璃纤维生产已有十余年，形成了一支高水平的专业技术人员队伍；
同时，多年的生产经营积累了丰富的管理经验，生产原料采购和产品销售渠道畅通，拥有良好的经营管控能力，这些都为本项目的建设和顺利投产提供了可靠的技术、管理及市场保证。综上，本次募投项目建设具有一定的必要性、合理性及可行性。
三、披露本次募投项目预计效益测算过程中收入及成本费用的测算依据，并结合相关产品报告期内价格、成本、销量变动情况、同行业可比公司经营情况、公司现有研发、管理和销售团队规模、现有与新增产能情况、报告期内公司营业成本占营业收入比例等，说明本次募投项目效益测算相关参数假设的谨慎性及合理性
（一）本次募投项目预计效益测算过程中收入及成本费用的测算依据
本次募投项目建设期为1年，经营预测期为15年（含建设期）。经营期前3年逐步达产，第3年开始100%达产并进入稳定状态。项目完成达产后，产品方案及售价如下：
| 序号 | 产品名称 | 年产量（吨） | 单价（元/吨） | 年销售额（万元） |
| 1 | 直接纱 | 20,000 | 5,700 | 11,400 |
| 2 | 短切纱 | 50,000 | 7,000 | 35,000 |
| 3 | 短切毡（注） | 68,800 | 8,800 | 60,544 |
| 合计 | - | - | 106,944 | |
注：短切毡由本次募投项目供纱30,000吨，不足部分由公司其他生产线供纱；本次募投项目合计产纱10万吨/年。
1、营业收入预测
根据不同产品预计，测算本项目的营业收入如下：
| 产品类别 | 项目 | T1 | T2 | T3 | T4-T14 |
| 直接纱 | 单位价格（万元/吨） | 0.57 | 0.57 | 0.57 | 0.57 |
| 销售数量（吨） | 16,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 216,000.00 | |
| 营业收入（万元） | 9,120.00 | 11,400.00 | 11,400.00 | 123,120.00 | |
| 短切纱 | 单位价格（万元/吨） | 0.70 | 0.70 | 0.70 | 0.70 |
| 销售数量（吨） | 40,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 540,000.00 |
| 营业收入（万元） | 28,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 | 378,000.00 | |
| 短切毡 | 单位价格（万元/吨） | 0.88 | 0.88 | 0.88 | 0.88 |
| 销售数量（吨） | 55,040.00 | 68,800.00 | 68,800.00 | 743,040.00 | |
| 营业收入（万元） | 48,435.20 | 60,544.00 | 60,544.00 | 653,875.20 | |
| 合计 | 合计销量（吨） | 111,040.00 | 138,800.00 | 138,800.00 | 1,499,040.00 |
| 合计营业收入（万元） | 85,555.20 | 106,944.00 | 106,944.00 | 1,154,995.20 | |
| 均价（万元/吨） | 0.77 | 0.77 | 0.77 | 0.77 |
注：“T1、T2、T3、T4”分别指年份，“T1”是指开始生产的第1年，“T2”是指开始生产的第2年，下同。
公司玻璃纤维及制品报告期均价分别为0.87万元/吨、0.79万元/吨、0.71万元/吨及0.78万元/吨，募投项目预测不存在实质性差异。
2、成本费用预测
本次募投项目成本费用主要包含外购原材料、外购燃料费、外购动力费和折旧费等。具体测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T1 | T2 | T3 | T4-T14 |
| 1 | 外购原材料费 | 35,214.88 | 44,018.60 | 44,018.60 | 475,400.88 |
| 2 | 外购辅助材料费 | 1,906.55 | 2,383.19 | 2,383.19 | 25,738.45 |
| 3 | 外购燃料费 | 6,292.80 | 7,866.00 | 7,866.00 | 84,952.80 |
| 4 | 外购动力费 | 5,516.00 | 6,895.00 | 6,895.00 | 74,466.00 |
| 5 | 工资及福利费 | 2,262.50 | 2,262.50 | 2,262.50 | 24,887.50 |
| 6 | 折旧费 | 5,114.66 | 5,114.66 | 5,114.66 | 41,263.53 |
| 7 | 经营费用 | 1,514.25 | 1,892.81 | 1,892.81 | 20,442.39 |
| 8 | 管理费用 | 1,892.81 | 2,366.02 | 2,366.02 | 25,552.99 |
| 9 | 其他 | 2,078.96 | 2,446.88 | 2,446.88 | 26,160.15 |
| 营业成本合计 | 61,793.42 | 75,245.66 | 75,245.66 | 798,864.71 | |
| 不含经营、管理费用营业成本 | 58,386.36 | 70,986.83 | 70,986.83 | 752,869.33 | |
| 毛利率（=1-不含经营、管理费用营业成本/合计营业收入） | 31.76% | 33.62% | 33.62% | 34.82% | |
| 费用率（=经营费用/营 | 3.98% | 3.98% | 3.98% | 3.98% | |
公司报告期玻璃纤维及制品毛利率情况如下：
单位：万元/吨
业收入+管理费用/营业
收入）业务
| 业务 | 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 玻璃纤维及制品 | 均价 | 0.78 | 0.71 | 0.79 | 0.87 |
| 单位成本 | 0.53 | 0.46 | 0.52 | 0.58 | |
| 毛利率 | 32.73% | 34.72% | 33.46% | 33.40% |
由上表可见，公司募投项目预测的毛利率与公司目前情况无实质性差异。因本次募投项目为新增产能，在预测募投项目费用时，计划充分利用公司现有的研发、管理和销售团队，进一步发挥公司的规模效应，故仅预测新增的费用支出，费用率为3.98%。公司已在募集说明书第七节 本次募集资金运用之“二、募集资金投资项目具体情况 （七）项目经济效益分析”补充披露。
（二）本次募投项目效益测算相关参数假设的谨慎性及合理性
1、相关产品报告期内价格、成本、销量变动情况
公司报告期及2020年1-6月玻璃纤维及制品产能、产量、销量、均价、单位成本、毛利率变动情况如下：
| 产品 | 项目 | 2020年1-6月 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 玻璃纤维及制品 | 产能（吨） | 100,000.00 | 50,000.00 | 200,000.00 | 174,000.00 | 133,000.00 |
| 产量（吨） | 83,985.33 | 34,948.82 | 190,187.91 | 172,067.78 | 133,992.70 | |
| 产能利用率 | 83.99% | 69.90% | 95.09% | 98.89% | 100.75% | |
| 销售量（吨） | 84,458.55 | 36,138.14 | 193,534.67 | 162,973.05 | 136,353.01 | |
| 产销率 | 100.56% | 103.40% | 101.76% | 94.71% | 101.76% | |
| 均价（万元/吨） | 0.72 | 0.78 | 0.71 | 0.79 | 0.87 | |
| 单位成本（万元/吨） | 0.50 | 0.53 | 0.46 | 0.52 | 0.58 | |
| 毛利率 | 31.47% | 32.73% | 34.72% | 33.46% | 33.40% |
报告期公司毛利率（1-营业成本/营业收入）较为稳定，2017-2019年产能利用率及产销率接近100%，2020年1-3月因为疫情的短期影响产能利用率有所下降，疫情稳定后预计将恢复正常水平。随着国内疫情的基本稳定，2020年1-6月公司纤维及制品产能利用率上升至83.99%。目前公司玻璃纤维及制品产能20万吨/年，基本达到满负荷生产，本次新增产能10万吨/年，募投项目可以扩大公司玻璃纤维及制品产能，进一步满足公司发展需求。
2、同行业可比公司经营情况
同行业可比公司的玻璃纤维及制品的价格、成本、销量变动情况如下：
| 可比公司 | 项目 | 2020年1-6月 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中国巨石 | 均价（万元/吨） | - | - | - | - | - |
| 单位成本（万元/吨） | - | - | - | - | - | |
| 毛利率 | - | 31.39% | 36.85% | 47.05% | 46.64% | |
| 销量（万吨） | - | - | - | - | - | |
| 重庆国际复合材料股份有限公司 | 均价（万元/吨） | - | - | - | - | - |
| 单位成本（万元/吨） | - | - | - | - | - | |
| 毛利率 | - | - | 26.03% | 30.22% | 28.33% | |
| 销量（万吨） | - | - | - | - | - | |
| 山东玻纤 | 均价（万元/吨） | - | - | 0.46 | 0.51 | 0.47 |
| 单位成本（万元/吨） | - | - | 0.32 | 0.33 | 0.34 | |
| 毛利率 | - | - | 31.20% | 34.25% | 27.46% | |
| 销量（万吨） | - | - | 15.53 | 28.66 | 30.08 | |
| 中材科技 | 均价（万元/吨） | - | - | 0.62 | 0.68 | 0.71 |
| 单位成本（万元/吨） | - | - | 0.42 | 0.44 | 0.46 | |
| 毛利率 | - | - | 32.06% | 35.53% | 34.88% | |
| 销量（万吨） | - | - | 92.39 | 84.47 | 73.81 | |
| 九鼎新材 | 均价（万元/吨） | - | - | 0.79 | 0.82 | - |
| 单位成本（万元/吨） | - | - | 0.59 | 0.63 | - |
| 毛利率 | - | - | 25.57% | 23.38% | 19.95% |
| 销量（万吨） | - | - | 9.34 | 9.14 | - |
注：上市公司数据来源于财务报告及招股说明书；重庆国际复合材料股份有限公司数据来自于云天化集团有限责任公司披露数据；山东玻纤为2019年1-6月数据；部分数据可比公司未披露。
因品种及销售结构各异，公司玻璃纤维及制品与同行业的销售均价、单位成本、毛利率有所不同，但公司数据基本在行业区间内，公司与同行业之间不存在重大差异。
3、公司现有研发、管理和销售团队规模
截至2020年3月31日，公司（含纳入合并范围的子公司）在职员工总数为2,088人，员工结构如下：
单位：人
| 类别 | 员工人数 | 占员工总数比例 |
| 生产人员 | 1,619 | 77.54% |
| 销售人员 | 164 | 7.85% |
| 技术人员 | 144 | 6.90% |
| 财务人员 | 22 | 1.05% |
| 行政人员 | 139 | 6.66% |
| 合计 | 2,088 | 100.00% |
截至2020年3月31日，公司研发、管理和销售人员合计469人，占比22.46%。
同行业可比公司研发、管理和销售人员情况如下：
单位：人
| 可比公司 | 研发、管理和销售人员数量合计 | 占比 |
| 中国巨石 | 2,851.00 | 25.01% |
| 山东玻纤 | 798.00 | 27.39% |
| 中材科技 | 3,476.00 | 19.75% |
| 九鼎新材 | 672.00 | 32.69% |
| 中位数 | 1,948.50 | 22.99% |
| 公司 | 469.00 | 22.46% |
注：数据来源于上市公司年报及招股说明书，山东玻纤为截至2019年6月30日数据，其他可比公司的数量为截至2019年12月31日数据。因重庆国际未在上市公司云天化体内，故未比较云天化数据。
公司与同行业可比公司研发、管理和销售人员占比情况无重大差异；募投项目涉及公司成熟产品，无需较大的技术投入，公司现有销售人员及管理人员（含财务人员及行政人员）能够胜任募投项目的支撑工作。报告期内，公司销售费用分别为10,310.59万元、11,433.98万元、12,483.62万元和2,316.58万元，分别占营业收入的5.09%、5.20%、5.65%和5.85%，具体构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 职工薪酬 | 861.36 | 4,339.77 | 3,851.74 | 3,268.15 |
| 其他销售费用： | ||||
| 运输费 | 875.85 | 5,193.39 | 4,694.37 | 4,403.87 |
| 包装费 | 349.36 | 1,468.66 | 1,452.15 | 1,175.36 |
| 包干费 | 190.30 | 796.70 | 857.07 | 839.11 |
| 其他 | 39.72 | 685.11 | 578.66 | 624.10 |
| 小计 | 1,455.23 | 8,143.86 | 7,582.25 | 7,042.44 |
| 合计 | 2,316.58 | 12,483.62 | 11,433.98 | 10,310.59 |
| 总销售费用占比 | 5.85% | 5.65% | 5.20% | 5.09% |
| 其他销售费用占比 | 3.68% | 3.69% | 3.45% | 3.47% |
剔除职工薪酬，报告期与销售收入增长直接相关的其他销售费用分别占营业收入的3.47%、3.45%、3.69%和3.68%，募投项目预测的费用率为3.98%，能够覆盖与销售收入增长直接相关的销售费用。
综上，本次募投项目效益测算收入、成本费用等参数的假设是谨慎及合理的。
四、核查程序及核查意见
保荐人及会计师就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：1、获取及复核募投项目可行性研究报告；2、获取及分析前次募投项目“环保型玻璃
纤维池窑拉丝生产线项目”实际投资情况；3、获取及分析公司玻璃纤维及制品的销售数据；4、获取及分析公司现有研发、管理和销售团队规模；5、查询同行业相关数据。
经核查，保荐人及会计师认为：1、本次募投项目基于现状预测，投资安排合理，与前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”实际投资情况不存在重大差异；2、本次募投项目完成达产后，粗纱产能10万吨/年，短切毡6.88万吨/年，前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”设计粗纱产能
5.5万吨/年，不含短切毡产能，本次募投项目为新建项目，与前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”无关联，且产品细分类型及产能不同，本次募投项目与前次募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”都是围绕公司主业玻璃纤维及制品展开，本次募投项目建设具有一定的必要性、合理性及可行性；3、本次募投项目效益测算收入、成本费用等参数的假设基于公司实际情况，募投项目达产后的毛利率与公司现状无实质差异，募投项目涉及公司成熟产品，无需较大的技术投入，公司现有销售人员及管理人员（含财务人员及行政人员）能够胜任募投项目的支撑工作，募投项目预测的费用率为3.98%，能够覆盖与销售收入增长直接相关的销售费用，本次募投项目效益测算收入、成本费用等参数的假设是谨慎及合理的。
3.发行人目前玻璃纤维及制品产能为20万吨/年，本次新增产能10万吨/年。报告期内各期及2020年一季度，发行人玻璃纤维及制品产能利用率分别为
100.75%、98.89%、95.09%、69.90%。发行人2019年年报显示，2019年池窑纱市场供需明显失衡，产品价格大幅下滑，全年累计关停池窑产能近40万吨。请发行人补充披露或说明：（1）说明报告期内玻璃纤维及制品产能利用率持续下滑，且2020年一季度大幅下滑的原因及合理性，未来是否存在进一步下滑风险，如是，请充分披露相关风险；（2）结合产能利用率持续下滑、市场供需失衡、产品价格下滑等情况，说明本次募投项目继续增加10万吨/年池窑纱产能的原因及必要性，未来是否存在产能过剩风险以及发行人拟对此采取的措施。请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明报告期内玻璃纤维及制品产能利用率持续下滑，且2020年一季度大幅下滑的原因及合理性，未来是否存在进一步下滑风险，如是，请充分披露相关风险报告期及2020年1-6月，公司玻璃纤维及制品的产能、产量及销量情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 产能（吨） | 100,000.00 | 100,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 200,000.00 | 174,000.00 | 133,000.00 |
| 产量（吨） | 83,985.33 | 92,807.00 | 34,948.82 | 48,010.81 | 190,187.91 | 172,067.78 | 133,992.70 |
| 产能利用率 | 83.99% | 92.81% | 69.90% | 96.02% | 95.09% | 98.89% | 100.75% |
| 销售量（吨） | 84,458.55 | 85,808.60 | 36,138.14 | 48,881.37 | 193,534.67 | 162,973.05 | 136,353.01 |
| 产销率 | 100.56% | 92.46% | 103.40% | 101.81% | 101.76% | 94.71% | 101.76% |
2017-2019年，公司玻璃纤维及制品的产能、产量及销量持续增长，产能利用率、产销率接近100%，产能利用率略有下降的主要原因是新增产能的正常爬坡期影响。
2020年1-3月主要因疫情因素产能利用较低，随着国内疫情的稳定，2020年1-6月产能利用率上升至83.99%。
公司已在募集说明书重大事项提示之“四、本公司相关的风险”及第三节 风险因素补充披露如下：
报告期，公司玻璃纤维及制品产能利用率为100.75%、98.89%、95.09%和
69.90%，2017-2019年玻璃纤维及制品产能利用率持续下滑，2020年1-3月疫情原因产能利用较低；本次募投项目达产后，将在公司现有20万吨/年玻璃纤维及制品产能的基础上新增50%产能，如公司市场开拓不利，将存在玻璃纤维及制品产能利用率继续下滑、产能过剩的风险。
二、结合产能利用率持续下滑、市场供需失衡、产品价格下滑等情况，说明本次募投项目继续增加10万吨/年池窑纱产能的原因及必要性，未来是否存在产能过剩风险以及发行人拟对此采取的措施
（一）本次募投项目继续增加10万吨/年池窑纱产能的原因及必要性
1、公司及先进同行业产能利用率较高，先进产能供需失衡不明显如上所述，公司产能利用率处于较高水平，玻璃纤维行业产能利用率对比如下:
单位：万吨
| 同行业 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中国巨石 | 产能 | 180 | 172 | 145 |
| 产能利用率 | - | - | - | |
| 产销率 | - | - | - | |
| 重庆国际复合材料股份有限公司 | 产能 | 90 | 69 | 65 |
| 产能利用率 | - | - | - | |
| 产销率 | - | - | - | |
| 山东玻纤 | 产能 | 13.51 | 24 | 24 |
| 产能利用率 | 118.06% | 121.96% | 119.21% | |
| 产销率 | 97.37% | 97.92% | 105.14% | |
| 中材科技 | 产能 | 90 | 80 | 80 |
| 产能利用率 | 99.07% | 104.04% | 92.06% | |
| 产销率 | 103.62% | 101.49% | 100.22% | |
| 九鼎新材 | 产能 | - | - | - |
| 产能利用率 | - | - | - | |
| 产销率 | 97.67% | 100.77% | - | |
| 公司 | 产能 | 20 | 17.4 | 13.3 |
| 产能利用率 | 95.09% | 98.89% | 100.75% | |
| 产销率 | 101.76% | 94.71% | 101.76% |
注：上市公司数据来源于年报及招股说明书；重庆国际复合材料股份有限公司数据来自于云天化集团有限责任公司披露数据；山东玻纤为2019年1-6月数据；部分数据未披露。在淘汰落后产能的背景下，公司及先进同行业保持了较好的产能利用率和产销率，先进产能并未有明显的供需失衡。
根据中国玻璃纤维工业协会统计，2017年全国新增原纱产能25万吨，玻璃纤维纱总产量约为408万吨，同比增长12.70%；2018年全国新增原纱产能90万吨，玻璃纤维纱总产量约为468万吨，同比增长14.71%；2019年新建产能在经历产能
爬坡后稳定增产，全年玻纤总产量同比进一步提升12.61%至527万吨。行业产能快速扩张的同时，对落后产能的淘汰随着环保力度的加大而逐步推进，玻纤行业的生产规范在近年来逐步提升，对于传统的陶土及坩埚产能逐步淘汰，全行业产业进一步升级，同行业借此机会相继提高产能，先进产能占比进一步提高，先进产能供需失衡不明显。
公司拥有以玻纤纱、玻纤制品及玻纤复合材料为主的纵向产业链，及子公司天马集团以玻纤纱、玻纤制品、化工类产品及玻璃钢制品为主的横向产业链。公司实现了横纵向产业链的延伸，形成了产业链优势，目前公司玻璃纤维及制品基本满产，不存在产能过剩的情况。
2、公司产品价格有所下降，但毛利率保持基本稳定
报告期及2020年1-6月，公司玻璃纤维及制品单价、单位成本及毛利率如下。
单位：万元/吨
| 业务 | 项目 | 2020年1-6月 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 玻璃纤维及制品 | 均价 | 0.72 | 0.78 | 0.71 | 0.79 | 0.87 |
| 单位成本 | 0.50 | 0.53 | 0.46 | 0.52 | 0.58 | |
| 毛利率 | 31.47% | 32.73% | 34.72% | 33.46% | 33.40% |
报告期及2020年1-6月，公司玻璃纤维及制品单价有所波动，但毛利率基本保持稳定。
综上，本次募投项目继续增加10万吨/年池窑纱产能原因合理，具有一定的必要性。
（二）未来是否存在产能过剩风险以及发行人拟对此采取的措施
1、公司存在未来玻璃纤维及制品产能过剩的风险
如上所述，公司募投项目继续增加10万吨/年池窑纱产能原因合理，具有一定的必要性，但下游行业发展可能滞后于玻璃纤维及制品行业产能扩张，市场竞争客观存在，因此公司存在未来玻璃纤维及制品产能过剩的风险，并已在前述募集说明书中补充披露。
2、公司拟对此采取的措施
玻纤行业下游较为分散，产品广泛应用在交通运输、建筑与基础设施建设、电子电器等领域，与单个行业的关联性较弱。由于玻纤产品轻量化、高强度等优势，应用范围不断扩展，随着经济逐步发展，下游应用领域不断扩展，市场前景趋好。公司将积极开拓下游客户，充分利用公司具备的技术、品牌及客户基础等优势，实现募投项目的产能消化。公司拟主要采取以下消化本次募投项目的新增产能：
（1）巩固短切毡的领先地位，稳步提升其市场份额
公司短切毡主要应用于汽车车顶棚和玻璃钢等领域，作为短切毡细分领域龙头，从规模、技术方面具有领先优势，随公司产线技改后带来的产能增加、成本下降，公司优势继续保持。目前公司已经积累了稳定的客户资源，下游随汽车轻量化的推进，以轻短切毡为原料的汽车顶棚有望快速增长，公司将继续巩固短切毡的领先地位，稳步提升其市场份额。
（2）提升湿法毡的市场规模
公司已经成为湿法毡市场的龙头。目前，我国湿法毡市场规模仅占玻璃纤维行业总规模的3%左右，且仍有部分高端产品仍依赖进口，而北美市场湿法毡市场规模占玻璃纤维行业总规模的30%，其应用领域更为宽广。作为细分领域龙头企业，公司未来将重点实施湿法毡扩张战略，积极在国内市场开拓新的应用领域，并加大研发投入力度，消除技术瓶颈，打破国外核心技术壁垒，提升公司产品核心竞争力。
（3）扩大公司产品应用领域
玻璃纤维是一种性能优异的无机非金属材料，具有质轻、高强度、耐高温、耐腐蚀、隔热、吸引、电绝缘性能好等优点，主要作为功能和结构材料，用于复合材料中的增强、电绝缘和绝热保温等功能，对钢材、铝材、木材等传统材料有一定的替代效应，已逐步在建筑、交通、电子、电气、化工、冶金等领域发挥了愈发重要的作用。下游行业对玻璃纤维的应用范围不断扩充，为玻纤行业提供了广阔的市场机会，在此背景下，公司将加强产品应用领域的拓展。
（4）挖掘公司产品潜在客户
根据中国复合材料信息网，当前我国整车配件上复合材料应用比例仅占8%-12%左右，而国外应用比例达到20%-30%，未来随着国内汽车轻量化步伐的加快，车用玻纤复合材料需求仍有空间。同时近年我国在风电领域也加大投资力度，风机叶片需要使用玻纤制品，未来亦有广阔空间。此外，随着5G通讯的全面铺开，电气绝缘与电子通讯领域相关复合材料制品，纷纷迎来产品升级换代。公司将充分利用我国玻璃纤维应用比例较低的现状，积极开拓新市场、新客户。
（5）加强新产品的开发
公司自成立以来，一直十分重视技术创新与新产品研发工作，坚持新产品的开发和生产，积累了丰富的经验，形成了一支高素质的技术团队；公司核心技术主要来源于公司自主研发，公司始终坚持自主研发战略，同时注重新技术的吸收消化再创新，在生产实践中不断完善和提高技术水平，形成了较为完整的、具有自主知识产权的技术链条。目前公司多项新品种在开发过程中，公司将加强新产品的开发力度，不断推出新产品。
（6）差异化定位，精准销售
经过多年创新发展，公司已成为国内玻纤复合材料市场的领军企业之一，实现了品牌价值的跨越提升，公司将围绕品牌差异化、产品差异化、渠道差异化精准销售，通过特色化品牌营销推广、多元化、立体化的品牌宣传提升品牌知名度；通过坚守匠心品质、履行公益责任、强化服务质量提升品牌美誉度；通过打造与经销商和谐共生的发展平台，培育大客户，持续为顾客提供价值，提升品牌满意度，进一步巩固和提升产品市场占有率。
（7）精益化建设，培养优质团队
公司持续推进卓越绩效管理，通过卓越的过程管理来实现卓越的结果。围绕战略制定、生产经营、绩效考核等各个环节严格实施计划目标管理，将年度经营计划转化为职能部门及各岗位的具体绩效目标，通过测量、分析与改进体系，每季度对完成情况进行分析评价与经验总结，寻找改进空间，不断进行优化。同时，公司开展多样化的激励机制，提升员工满意度，强化团队合作。
三、核查程序及核查意见
保荐人就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：1、了解公司产能利用率变化的原因；2、查询同行业产能利用率情况。
经核查，保荐人认为：1、报告期公司产能利用率变化具有合理性，本次募投项目增加10万吨/年池窑纱产能原因合理且具有一定的必要性；2、公司拟对本次募投项目新增产能采取一系列的消化措施，但下游行业发展可能滞后于玻璃纤维及制品行业产能的扩张，市场竞争客观存在，公司存在未来玻璃纤维及制品产能过剩的风险，并已在募集说明书中补充披露。
4.2020年上半年，发行人实现营业收入9.06亿元，同比下降16.48%，扣非后归属母公司股东的净利润1.16亿元，同比下降15.93%。报告期内各期及2020年上半年，发行人境外销售收入占比分别为30.56%、25.70%、24.19%、22.35%。请发行人补充披露或说明：（1）结合新冠疫情对公司经营的影响、产品售价及成本变动情况、可比公司业绩波动情况等说明公司经营业绩有所下滑的原因及合理性；（2）报告期内各期及2020年上半年公司外销前五大客户及变化情况，对主要海外客户海外销售及回款情况，是否存在取消订单、应收账款逾期等情形；（3）结合公司对外销售和采购业务开展情况、涉及的主要产品和地区，说明新冠疫情、国际贸易摩擦对公司经营（含境内境外）的具体影响，公司复工复产情况，不利因素是否已消除，是否对公司持续经营及本次募投项目构成重大不利影响，发行人对此拟采取的解决措施，并充分披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合新冠疫情对公司经营的影响、产品售价及成本变动情况、可比公司业绩波动情况等说明公司经营业绩有所下滑的原因及合理性
（一）公司经营业绩变动情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2020年1-3月 | ||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | |
| 一、营业总收入 | 90,601.06 | -16.48% | 39,576.46 | -23.77% |
| 营业收入 | 90,601.06 | -16.48% | 39,576.46 | -23.77% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2020年1-3月 | ||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | |
| 二、营业总成本 | 76,970.55 | -16.48% | 33,370.75 | -27.29% |
| 减：营业成本 | 63,736.38 | -16.64% | 27,753.88 | -25.74% |
| 税金及附加 | 844.40 | -10.62% | 342.14 | -35.87% |
| 销售费用 | 5,475.34 | -6.26% | 2,316.58 | -21.73% |
| 管理费用 | 4,335.49 | -2.19% | 1,954.98 | -9.34% |
| 研发费用 | 3,781.69 | -10.64% | 1,742.73 | -10.72% |
| 财务费用 | -1,202.76 | -584.07% | -739.56 | -180.26% |
| 其中：利息费用 | 99.12 | -77.23% | 58.06 | -75.26% |
| 利息收入 | 666.26 | 12.81% | 264.59 | -17.09% |
| 加：其他收益 | 741.01 | 41.76% | 431.65 | 65.62% |
| 投资收益 | 289.09 | -18.87% | 160.37 | -32.30% |
| 公允价值变动收益 | -97.92 | -441.78% | -97.80 | - |
| 信用减值损失 | -363.76 | 5.55% | 0.46 | -103.99% |
| 资产减值损失 | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | -0.74 | -108.47% | - | -100.00% |
| 三、营业利润 | 14,198.19 | -15.96% | 6,700.38 | 3.02% |
| 加：营业外收入 | 7.24 | 8.41% | 3.91 | 93.35% |
| 减：营业外支出 | 21.93 | 9.01% | 20.50 | 265.09% |
| 四、利润总额 | 14,183.50 | -15.98% | 6,683.79 | 2.82% |
| 减：所得税费用 | 1,812.17 | -21.77% | 1,061.97 | 3.16% |
| 五、净利润 | 12,371.33 | -15.06% | 5,621.82 | 2.75% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,378.25 | -15.00% | 5,606.57 | 1.87% |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润 | 11,602.08 | -15.93% | 5,203.26 | 2.27% |
因疫情的影响，公司主要经营指标有所下降，其中2020年1-6月营收收入下降16.48%，营业利润下降15.96%，净利润下降15.06%，扣非后归属于母公司所有者的净利润下滑15.93%，2020年上半年经营指标的下降主要是疫情造成的
收入下降引起的。
（二）新冠疫情对公司经营的影响、产品售价及成本变动情况、可比公司业绩波动情况
1、新冠疫情对公司经营的影响
2020年1月，新型冠状病毒感染肺炎疫情迅速在全国爆发并向全球蔓延，全球共同抗击疫情，为此采取了多项防控措施，给海内外宏观经济运行带来了较大的影响。由疫情引发的需求和生产下降，对投资、消费、出口都带来相应的冲击，新冠疫情对公司的正常生产经营造成了一定的影响，导致公司经营业绩指标下滑。
2、新冠疫情影响下，公司产品售价及成本变动情况
公司收入及毛利主要来自于玻璃纤维及制品，2020年1-6月收入及毛利占比分别为67.53%和71.68%，公司主要产品玻璃纤维及制品售价及成本变动情况如下：
| 业务 | 项目 | 2020年1-6月 | 2020年1-3月 | ||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | ||
| 玻璃纤维及制品 | 销售收入（万元） | 61,179.03 | -10.30% | 28,291.63 | -21.45% |
| 销售数量（吨） | 84,458.55 | -1.57% | 36,138.14 | -26.07% | |
| 均价（万元/吨） | 0.72 | -15.29% | 0.78 | 5.41% | |
| 单位成本（万元/吨） | 0.50 | -5.66% | 0.53 | 15.22% | |
| 毛利率 | 31.47% | -9.26% | 32.73% | -11.42% | |
随着国内疫情的稳定，公司适时提高了国内销售比例，公司主要产品玻璃纤维及制品2020年1-6月销售收入及销售数量的同比下滑较2020年1-3月有所缓解；因整体上国内销售的单价及毛利率较国外销售较低，2020年1-6月公司玻璃纤维及制品单价及毛利率同比有所下降。
3、可比公司业绩波动情况
公司玻璃纤维及制品同行业可比公司业绩波动如下：
单位：万元
| 同行业 | 项目 | 2020年1-6月 | 2020年1-3月 | ||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | ||
| 中国巨石 | 营业收入 | 489,158.71 | -3.37% | 244,225.64 | -2.17% |
| 营业总成本 | 413,427.57 | 5.24% | 206,434.86 | 4.21% | |
| 净利润 | 73,899.25 | -29.97% | 30,113.56 | -39.07% | |
| 中材科技 | 营业收入 | 758,742.92 | 25.15% | 288,920.89 | 8.80% |
| 营业总成本 | 662,580.57 | 23.77% | 262,640.69 | 8.57% | |
| 净利润 | 93,336.45 | 39.75% | 25,269.36 | 13.60% | |
| 九鼎新材 | 营业收入 | 48,200.42 | 12.65% | 18,280.63 | -19.64% |
| 营业总成本 | 47,001.37 | 10.23% | 17,690.32 | -21.04% | |
| 净利润 | 948.32 | 106.41% | 183.42 | -27.99% | |
| 公司 | 营业收入 | 90,601.06 | -16.48% | 39,576.46 | -23.77% |
| 营业总成本 | 76,970.55 | -16.48% | 33,370.75 | -27.31% | |
| 净利润 | 12,371.33 | -15.06% | 5,621.82 | 2.75% | |
注：数据来源于上市公司财务报告。因重庆国际未在上市公司云天化体内，山东玻纤未披露2020年1-3月数据，故未比较。
受疫情的影响，玻璃纤维及制品同行业基本上都有不同程度的业绩下滑，因中材科技有50%左右收入来自于风电叶片，其规模及业务更加分散，表现出了更强的抵御偶发性事件的能力；九鼎新材玻璃纤维及制品2020年1-6月收入上涨
1.81%，毛利率下降4.08%，因其净利润较低，故波动较大。
根据中国证监会的行业分类，公司玻璃纤维及制品所在的非金属矿物制品业可比公司业绩波动如下：
单位：万元
| 2020年1-3月项目 | 非金属矿物制品业 | |
| 金额 | 同比 | |
| 营业收入中位数 | 36,364.46 | -18.68% |
| 营业成本中位数 | 27,746.12 | -16.87% |
| 净利润中位数 | 1,875.04 | -34.01% |
注：数据来源于万得；剔除ST及B股；截至目前因部分同行业2020年半年报未披露，故只比较2020年1-3月数据。
受疫情的影响，2020年1-3月非金属矿物制品业有一定程度的业绩下滑。综上所述，因疫情的影响，公司经营业绩下滑主要由外部环境引起，具有一定的合理性。
二、报告期内各期及2020年上半年公司外销前五大客户及变化情况，对主要海外客户海外销售及回款情况，是否存在取消订单、应收账款逾期等情形
（一）报告期内各期及2020年上半年公司外销前五大客户及变化情况
报告期内各期及2020年上半年公司外销前五大客户及变化情况如下：
单位：万元
| 年度 | 排名 | 外销客户名称 | 销售内容 | 销售额 | 占比 | 同比 |
| 2020年1-6月 | 1 | 外销客户A | 玻璃纤维及制品 | 1,478.80 | 1.63% | -56.89% |
| 2 | 外销客户B | 玻璃纤维及制品 | 1,450.95 | 1.60% | 16.59% | |
| 3 | 外销客户C | 玻璃纤维及制品 | 1,113.39 | 1.23% | -16.70% | |
| 4 | 外销客户D | 玻璃纤维及制品 | 633.93 | 0.70% | -14.42% | |
| 5 | 外销客户E | 玻璃纤维及制品 | 611.38 | 0.67% | -2.83% | |
| 合计 | 5,288.45 | 5.83% | -28.36% | |||
| 2020年1-3月 | 1 | 外销客户A | 玻璃纤维及制品 | 1,148.66 | 2.90% | -19.59% |
| 2 | 外销客户C | 玻璃纤维及制品 | 566.93 | 1.43% | -27.31% | |
| 3 | 外销客户D | 玻璃纤维及制品 | 531.89 | 1.34% | 40.80% | |
| 4 | 外销客户B | 玻璃纤维及制品 | 514.30 | 1.30% | -5.08% | |
| 5 | 外销客户F | 玻璃纤维及制品 | 477.38 | 1.21% | 55.86% | |
| 合计 | 3,239.17 | 8.18% | -5.68% | |||
| 2019年度 | 1 | 外销客户A | 玻璃纤维及制品 | 6,092.32 | 2.76% | -5.88% |
| 2 | 外销客户B | 玻璃纤维及制品 | 3,111.04 | 1.41% | -3.83% | |
| 3 | 外销客户G | 玻璃纤维及制品 | 2,578.47 | 1.17% | -24.82% | |
| 4 | 外销客户C | 玻璃纤维及制品 | 2,204.79 | 1.00% | 46.47% | |
| 5 | 外销客户H | 玻璃纤维及制品 | 1,835.48 | 0.83% | -1.23% | |
| 合计 | 15,822.10 | 7.17% | -4.12% | |||
| 2018年度 | 1 | 外销客户A | 玻璃纤维及制品 | 6,473.21 | 2.95% | -0.21% |
| 2 | 外销客户G | 玻璃纤维及制品 | 3,429.94 | 1.56% | -14.44% | |
| 3 | 外销客户B | 玻璃纤维及制品 | 3,234.85 | 1.47% | -25.29% | |
| 4 | 外销客户I | 玻璃纤维及制品 | 2,688.84 | 1.22% | 20.07% | |
| 5 | 外销客户F | 玻璃纤维及制品 | 2,065.67 | 0.94% | 37.80% | |
| 合计 | 17,892.51 | 8.14% | -3.62% | |||
| 2017年度 | 1 | 外销客户A | 玻璃纤维及制品 | 6,487.15 | 3.20% | 14.32% |
| 2 | 外销客户B | 玻璃纤维及制品 | 4,330.14 | 2.14% | 63.61% | |
| 3 | 外销客户G | 玻璃纤维及制品 | 4,008.88 | 1.98% | 14.25% | |
| 4 | 外销客户I | 玻璃纤维及制品 | 2,239.31 | 1.10% | -8.69% | |
| 5 | 外销客户J | 玻璃纤维及制品 | 1,942.61 | 0.96% | 9.38% | |
| 合计 | 19,008.09 | 9.38% | 18.37% | |||
国外疫情在2020年2季度加剧，公司外销前五大客户2020年1-6月同比下降幅度较第一季度有所增加，但是公司外销比例占比较低，且公司适时提高了国内销售比例，国外疫情的加剧对公司不构成重大影响。
（二）对主要海外客户海外销售及回款情况，是否存在取消订单、应收账款逾期等情形
报告期内各期及2020年上半年公司外销前五大客户销售、期后回款、应收账款是否逾期如下：
单位：万元
| 期间 | 排名 | 外销客户名称 | 销售额 | 应收账款期末余额 | 是否逾期 | 期后回款 |
| 2020年1-6月 | 1 | 外销客户A | 1,478.80 | 298.31 | 否 | 217.67 |
| 2 | 外销客户B | 1,450.95 | 405.14 | 否 | 150.50 | |
| 3 | 外销客户C | 1,113.39 | 558.56 | 否 | 179.15 | |
| 4 | 外销客户D | 633.93 | -1.95 | 否 | - | |
| 5 | 外销客户E | 611.38 | 51.40 | 否 | 44.42 | |
| 2020年1-3月 | 1 | 外销客户A | 1,148.66 | 965.01 | 否 | 965.01 |
| 2 | 外销客户C | 566.93 | 562.34 | 否 | 562.34 | |
| 3 | 外销客户D | 531.89 | 121.48 | 否 | 121.48 | |
| 4 | 外销客户B | 514.30 | 197.00 | 否 | 197.00 | |
| 5 | 外销客户F | 477.38 | 195.28 | 否 | 195.28 | |
| 2019年 | 1 | 外销客户A | 6,092.32 | 798.26 | 否 | 798.26 |
| 2 | 外销客户B | 3,111.04 | 254.32 | 否 | 254.32 | |
| 3 | 外销客户G | 2,578.47 | 258.46 | 否 | 258.46 | |
| 4 | 外销客户C | 2,204.79 | 387.02 | 否 | 387.02 | |
| 5 | 外销客户H | 1,835.48 | 90.26 | 否 | 90.26 | |
| 2018年 | 1 | 外销客户A | 6,473.21 | 1,038.11 | 否 | 1,038.11 |
| 2 | 外销客户G | 3,429.94 | 680.85 | 否 | 680.85 | |
| 3 | 外销客户B | 3,234.85 | 258.71 | 否 | 258.71 | |
| 4 | 外销客户I | 2,688.84 | 196.27 | 否 | 196.27 | |
| 5 | 外销客户F | 2,065.67 | -0.37 | 否 | - | |
| 2017年 | 1 | 外销客户A | 6,487.15 | 1,150.79 | 否 | 1,150.79 |
| 2 | 外销客户B | 4,330.14 | 700.51 | 否 | 700.51 | |
| 3 | 外销客户G | 4,008.88 | 866.08 | 否 | 866.08 | |
| 4 | 外销客户I | 2,239.31 | 166.05 | 否 | 166.05 | |
| 5 | 外销客户J | 1,942.61 | -43.84 | 否 | - |
注：应收账款期末余额为截止各期间末的余额，期后回款指应收账款余额在期末至2020年7月底的回款情况。
目前发行人主要境外客户海外回款正常，公司2020年1-6月前五大外销客户6月底应收账款尚在账期内，不存在逾期的情况；公司外销比例较低，新冠疫情对公司外销不构成重大影响，主要境外客户不存在取消订单、回款逾期的情形。
三、结合公司对外销售和采购业务开展情况、涉及的主要产品和地区，说明新冠疫情、国际贸易摩擦对公司经营（含境内境外）的具体影响，公司复工复产情况，不利因素是否已消除，是否对公司持续经营及本次募投项目构成重大不利影响，发行人对此拟采取的解决措施，并充分披露相关风险
（一）新冠疫情的影响
2020年1月，新型冠状病毒感染肺炎疫情迅速在全国爆发并向全球蔓延，2020年1-3月、2020年1-6月新冠疫情对公司主要产品玻璃纤维及制品的影响情况如下：
单位：万元
| 玻璃纤维及制品 | 2020年1-6月 | 2020年1-3月 | ||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | |
| 国内 | 42,839.81 | 0.96% | 16,421.83 | -29.32% |
| 国外 | 18,339.21 | -28.85% | 11,869.80 | -7.16% |
| 合计 | 61,179.02 | -10.30% | 28,291.63 | -21.45% |
| 玻璃纤维及制品 | 数量 | 同比 | 数量 | 同比 |
| 国内 | 65,367.29 | 8.50% | 23,827.40 | -34.04% |
| 国外 | 19,091.26 | -25.31% | 12,310.74 | -3.50% |
| 合计 | 84,458.55 | -1.57% | 36,138.14 | -26.07% |
国内疫情2020年一季度较为严重，玻璃纤维及制品2020年1-3月国内销售下滑较多；随着国内疫情的稳定，以及国外疫情2020年二季度的爆发，公司将更多的玻璃纤维及制品销往国内，国内玻璃纤维及制品2020年1-6月同比有所增长。
整体上看，随着国内疫情的稳定，公司主要产品玻璃纤维及制品2020年1-6月销售收入及销售数量的下滑较2020年1-3月有所缓解。
公司主要在国内采购原材料及能源，国内疫情2020年一季度较为严重，公司采购受到一定影响，随着国内疫情的稳定，公司采购业务整体较为稳定。
（二）国际贸易摩擦的影响
近年来，国际贸易摩擦情况加剧，尤其是中美贸易摩擦逐步升级，给全球宏
观经济和企业经营带来了一定的不确定性。2019年，美国将来自国内的玻璃纤维及其制品列入加征25%关税清单。报告期内各期及2020年上半年公司对美国主要销售玻璃纤维及制品，期间玻璃纤维及制品对美国销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售额 | 2,984.07 | 1,721.30 | 8,696.05 | 11,162.86 | 11,683.38 |
| 占营业收入比 | 3.29% | 4.35% | 3.94% | 5.08% | 5.76% |
公司玻璃纤维及制品对美国销售占公司营业收入比较低，中美贸易摩擦对公司的影响较小。
（三）公司复工复产情况，不利因素是否已消除，是否对公司持续经营及本次募投项目构成重大不利影响
因公司玻璃纤维池窑需连续生产，公司整体上未有因疫情停产的情况。目前国内疫情已经得到基本控制，新冠疫情对公司的影响是短期的，不会对公司持续经营及本次募投项目构成重大不利影响。
2019年美国将来自国内的玻璃纤维及其制品列入加征25%关税清单后至今未进一步加剧贸易摩擦，中美已达成第一阶段贸易协定。鉴于公司对美国销售收入占比较小，且目前未有进一步加剧的迹象，因此贸易摩擦对公司影响较小，不会对公司持续经营及本次募投项目构成重大不利影响。
（四）发行人对此拟采取的解决措施
1、针对新冠疫情的应对措施
针对新冠疫情，公司主要采取以下应对措施：
（1）跟踪客户复工安排及采购需求，合理安排原有订单的履行，积极签署新订单；
（2）加强与供应商沟通，跟踪其生产及排货计划，保障供应商对公司供货及时；
（3）提前对关键原材料采购，积极应对可能出现的供应紧张或物流不畅；
（4）积极疏通物流，保障公司原材料及产品及时到货；
（5）采购及生产部门密切配合销售部门，保证订单的按期履行；
（6）积极开拓市场，持续加强新客户、新市场的开拓。
2、针对国际贸易摩擦的应对措施
针对国际贸易摩擦，公司主要采取如下应对措施：
（1）深化合作共担贸易摩擦成本
公司不断巩固及加深与国外客户关系，加强与客户沟通，据其不同需求提供相应质量标准的产品，充分满足客户需求，不断提升产品及服务质量，提升客户黏性，加强与客户的长期合作关系，共同承担因贸易摩擦而产生的成本。
（2）积极开拓境内外新客户
公司积极开拓境外其他市场的销售客户，加大国内市场开拓，努力提升境内外市场营业收入的规模。
（3）开发新产品合理规避贸易摩擦
针对贸易摩擦的具体情况，公司与客户积极协调，开发不受贸易摩擦影响的产品，以满足客户的需求。
公司已在募集说明书重大事项提示之“四、本公司相关的风险”及第三节 风险因素补充披露如下：
目前新冠疫情存在再一次全球蔓延的可能，公司存在受新冠疫情影响时间较长的风险。
在中美贸易摩擦的背景下，公司近年来对美国销售玻璃纤维及制品有所下滑，未来存在进一步下滑的风险。
四、核查程序及核查意见
保荐人就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：1、分析公司经营业绩下滑的具体数据；2、分析公司主要外销客户的销售、回款及订单数据； 3、
了解新冠疫情最新进展；4、获取贸易摩擦相关资料；5、分析新冠疫情、贸易摩擦对公司的具体影响；6、访谈公司总经理。
经核查，保荐人认为：2020年1-3月及2020年1-6月公司经营业绩下滑符合外部形势，具有一定的合理性；报告期内各期及2020年上半年公司主要境外客户海外销售及回款正常，主要境外客户不存在取消订单、应收账款逾期的情况；新冠疫情对公司的影响是短期的，因公司玻璃纤维池窑需连续生产，公司整体上未有因疫情停产的情况，鉴于公司对美国销售收入占比较小，且目前未有进一步加剧的迹象，贸易摩擦对公司影响较小，因此新冠疫情及贸易摩擦对公司持续经营及本次募投项目不构成重大不利影响。
5.截至2020年3月31日，因相关项目未验收完毕，公司及其子公司存在5,390.60万元房屋及建筑物正在办理产权证书，合计面积为33,305.85平方米，占公司及其子公司总房屋及建筑物面积10.27%，占公司合并口径房屋及建筑物账面原值的比例9.29%。请发行人补充披露或说明：（1）截至目前上述房屋及建筑物产权证书的办理进展，是否存在障碍；（2）上述房屋及建筑物是否涉及向本次募投项目短切毡供纱相关生产线，是否对公司持续经营及本次募投项目构成重大不利影响，并充分披露相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、截至目前上述房屋及建筑物产权证书的办理进展，是否存在障碍
（一）发行人尚未办理产权证书的建筑的基本情况
截至2020年3月31日，发行人及其子公司共有建筑面积为33,305.85平方米的房产未办理产权证书，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 建筑面积（平方米） | 地址 | 主要用途 |
| 1 | 长海股份 | 5,894 | 遥观镇塘桥村 | 厂房 |
| 2 | 新长海玻纤 | 22,942 | 遥观镇塘桥村 | 厂房、办公楼 |
| 3 | 天马集团 | 4,258.11 | 黄海路309号 | 辅助性用房 |
| 4 | 天马集团 | 74.74 | 广州 | 商品房 |
| 5 | 海克莱化学 | 137 | 春江镇魏化路2号 | 辅助性用房 |
| 序号 | 公司名称 | 建筑面积（平方米） | 地址 | 主要用途 |
| 合计 | 33,305.85 | - | - | |
注：上述建筑面积为初步测量数，最终面积以产权证书为准。
（二）相关无证建筑物产权证书的办理进展，是否存在障碍
1、长海股份及新长海玻纤无证建筑物产权证书的办理进展
2020年8月17日，发行人就长海股份及新长海玻纤位于遥观镇塘桥村的房产未办理产权证书事项向常州市自然资源和规划局常州经济开发区分局咨询，具体咨询内容如下：
“截至目前，发行人正在就前述无证房产积极与当地相关主管部门进行沟通，其中，长海股份正在就相关无证房产申请开展土地、房屋面积测绘工作，权属证书办理手续将在测绘工作完成后启动；新长海玻纤无证房产相关手续亦正在办理过程中。
上述长海股份及新长海玻纤无证房屋及建筑物产权证书的办理，经与主管部门咨询，目前未发现重大障碍，部分建筑通过经开区管委会“绿色通道”办理相关手续，经流转批准后先行建设，该项目不存在重大违法违规行为。”
2020年8月21日，常州市自然资源和规划局常州经济开发区分局出具情况属实的回复。
长海股份相关无证房产取得项目备案、土地证、《武进区工程项目建设管理会办流转表》及《建设工程竣工验收表》等文件，目前发行人正在就前述无证房产积极与当地相关主管部门进行沟通，长海股份正在就相关无证房产申请开展土地、房屋面积测绘工作，权属证书办理手续将在测绘工作完成后启动。
新长海玻纤相关无证房产取得项目备案、土地证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、建设工程竣工验收表等文件，相关手续正在办理过程中。
综上，长海股份及新长海玻纤无证房屋及建筑物权属证书正在办理中，不存在实质性障碍。
2、天马集团及海克莱化学无证建筑物产权证书的办理进展
（1）天马集团无证房产情况
2008年1月18日，常州市新北区滨江开发办公室（作为“甲方”）与天马集团（作为“乙方”）签订《<投资协议书>补充协议》，约定甲方将位于高压线路之下，无法合理规划利用的土地出租给乙方，供乙方搬迁需要，面积约31.5亩（约2.1万平方米，其中16,849平方米公司已于2011年竞拍取得），租赁50年。
天马集团无证房屋及建筑物为根据政府投资协议所建，所在的部分土地为租用，且大部分房屋及建筑物临近高压线下地块，目前无法办理房屋权属证书。
前述房产主要为仓库、水站、门卫、地磅房等辅助用房，并非为天马集团不可替代的生产性用房，如后续主管机关要求拆除，不会对天马集团的正常生产经营造成重大不利影响。
天马集团另有一处面积为74.74平方米的商品房位于广州，因该商品房开发公司未办理相关权属证书，该处商品房亦暂时无法办理相关权属证书。
（2）海克莱化学无证房产情况
海克莱化学现有无证房产面积为137平方米，主要用途为油炉房，海克莱化学计划对相关无证房产进行拆除，其属于辅助性房产，面积较小，不会对海克莱的正常生产经营造成重大不利影响。
二、上述房屋及建筑物是否涉及向本次募投项目短切毡供纱相关生产线，是否对公司持续经营及本次募投项目构成重大不利影响，并充分披露相关风险
（一）上述房屋及建筑物是否对公司持续经营构成重大不利影响
鉴于：
1、上述无证房屋及建筑物均位于发行人及其子公司合法拥有/租赁的土地使用权范围内。
2、上述尚未取得/办理权属证书的房产占发行人房屋及建筑物原值及面积比例较小。截至2020年3月31日，公司及其子公司相关无证房屋及建筑物账面原值合计5,390.60万元，占发行人房屋及建筑物账面原值的比例为9.29%，占发行
人净资产比例为1.98%；相关无证房屋及建筑物面积合计33,305.85平方米，占发行人房屋及建筑物总面积的10.27%。
3、长海股份及新长海玻纤无证房屋及建筑物权属证书正在办理中，不存在实质性障碍。
4、天马集团及海克莱化学名下无证房屋及建筑物主要为辅助用房，并非为不可替代的生产用房。
5、相关建设项目的立项、环评与房产权属证书的办理不直接相关，房产权属证书的办理不构成立项及环评的前置条件。
6、根据发行人及其子公司新长海玻纤、天马集团、海克莱化学所在地国土及房产主管机关出具的证明，发行人及其子公司新长海玻纤、天马集团、海克莱化学不存在土地管理及建设规划方面的重大违法行为。
常州市自然资源和规划局常州经济开发区分局已出具《证明》，认定发行人及新长海玻纤部分建筑通过“绿色通道”办理相关手续，经流转批准后先行建设，不存在重大违法违规行为，未对相关事项进行处罚。
常州市自然资源和规划局常州高新技术产业开发区（新北）分局已出具《证明》，认定天马集团及海克莱化学相关无证房产在规划行政许可方面不存在重大违法行为，不予处罚。
综上，发行人及其子公司部分房屋及建筑物虽未取得房产权属证书，但该等房屋及建筑物占比较小，同时相关主管部门出具了无重大违法违规的证明文件。因此，上述未取得权属证书的房屋及建筑物对发行人持续经营不构成重大不利影响。
（二）上述房屋及建筑物是否涉及向本次募投项目短切毡供纱相关生产线，是否对本次募投项目构成重大不利影响
本次募投项目完成达产后，粗纱产能10万吨/年，短切毡产能6.88万吨/年，其中7万吨粗纱加工为直接纱及短切纱对外销售，3万吨粗纱继续加工为短切毡，因此本次募投项目短切毡生产线需由公司已有产线供纱3.96万吨。
目前公司玻璃纤维及制品产能20万吨/年，本次募投项目短切毡生产线需由公司已有产线供纱占公司目前玻璃纤维及制品的产能比例为19.80%，公司可采取减少玻璃纤维粗纱对外销售的比例等措施来保障本次募投项目短切毡生产线的粗纱需求。此外，公司可结合实际情况，采取向公司外部采购粗纱的方式满足募投项目短切毡产能对粗纱的需求。本次募投项目短切毡生产线所需公司已有产线供纱占公司现有产能比例较低，上述房屋及建筑物不涉及向本次募投项目短切毡供纱相关生产线，对本次募投项目不构成重大不利影响。
公司已在募集说明书重大事项提示之“四、本公司相关的风险”及第三节 风险因素补充披露如下：
但公司及其子公司未办证房产存在无法取得产权证、被相关主管部门处罚和被主管机关要求拆除等风险，进而对公司未来生产经营产生一定负面影响。
三、核查程序及核查意见
保荐人及发行人律师就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：1、向发行人相关人员了解相关房屋及建筑物权属证书的办理进展；2、搜集并核查相关房屋及建筑物已取得的相关手续；3、获取主管部门的相关证明文件。
经核查，保荐人及发行人律师认为：1、长海股份及新长海玻纤无证房屋及建筑物权属证书正在办理中，不存在实质性障碍；2、天马集团及海克莱化学无证房屋及建筑物主要为辅助用房，其中天马集团所涉房屋及建筑物为根据政府投资协议所建，所在土地部分为租用，大部分房屋及建筑物临近高压线下地块，目前无法办理产权证书，海克莱化学无证房屋及建筑物计划拆除；3、天马集团另有一处面积为74.74平方米的商品房位于广州，因该商品房开发公司未办理相关权属证书，该处商品房亦暂时无法办理相关权属证书；4、上述房屋及建筑物不涉及向本次募投项目短切毡供纱相关生产线，不会对公司持续经营及本次募投项目构成重大不利影响。