证券简称：佳士科技 证券代码：300193
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年七月
I
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声明 ...... 2
第三章 基本假设 ...... 2
第四章 限制性股票激励计划主要内容 ...... 4
一、激励对象的确定依据 ...... 4
二、激励对象的范围与核实 ...... 4
三、限制性股票的股票来源与授予数量 ...... 6
四、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 6
第五章 独立财务顾问意见 ...... 14
一、对佳士科技2020年限制性股票计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
二、对佳士科技2020年限制性股票计划可行性的核查意见 ...... 15
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
四、对佳士科技2020年限制性股票计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 16
八、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 17
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 17
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18
十一、其它 ...... 19
十二、其它应当说明的事项 ...... 20
第六章 备查文件及咨询方式 ...... 21
一、备查文件 ...... 21
二、咨询方式 ...... 21
第一章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
| 佳士科技、本公司、公司 | 指 | 深圳市佳士科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分批次授予并登记的本公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获授公司每股股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所应满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市佳士科技股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；2、
若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。
第二章 声明上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“佳士科技”、“上市公司”、“公司”）2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在佳士科技提供有关材料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供佳士科技全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳士科技提供，所涉及各方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
二、本激励计划旨在对激励计划的可行性、对佳士科技股东是否公平合理，对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对佳士科技的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报告中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问秉持对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，深入调查本激励计划所涉及的事项，认真审阅相关资料。调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司生产经营计划等，并已与上市公司相关人员展开有效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告。本独立财务顾问对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、佳士科技所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并最终可以如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司2020年限制性股票激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划主要内容深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划由上市公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境、佳士科技的实际情况，对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对佳士科技2020年限制性股票激励计划发表专业意见。
一、 激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划所涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。本次激励对象均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划激励范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围与核实
（一）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象共计212人，占公司员工总人数（截止到2019年12月31日员工总人数为929人）的22.82%，包括：
（1） 公司董事；
（2） 高级管理人员；
（3）中层管理人员、核心技术（业务）人员。
上述所有激励对象，不包括独立董事、监事。本计划所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或
劳动关系。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本期激励对象相关信息。若超过12个月未明确激励对象，则预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
| 激励对象 姓名 | 职务 | 获授数量(万股) | 占授予权益总数的比例 | 占草案公告时总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 潘磊 | 董事长、总经理 | 400.00 | 24.59% | 0.79% |
| 张瑞敏 | 董事 | 100.00 | 6.15% | 0.20% |
| 二、核心技术人员、其它激励对象 | ||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（210人） | 1,046.36 | 64.34% | 2.06% | |
| 首次授予限制性股票数量合计 | 1,546.36 | 95.08% | 3.05% | |
| 预留部分合计 | 80.00 | 4.92% | 0.16% | |
| 合计（212）人） | 1,626.36 | 100% | 3.21% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%；
2、以上激励对象中，潘磊为持有公司5%以上股份的股东。除此之外，本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。若超过12个月未明确激励对象，则预留权益失效；
4、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
3、本激励计划的激励对象包括公司的董事长、总经理潘磊先生，其为公司的第一大股东，直接持有公司13.15%的股份。潘磊先生拥有28年电焊机行业工作经验，在担任公司总经理期间，全面主持公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。任职期间，潘磊先生不断优化公司组织架构、持续主导公司不同发展阶段的人才引进工作，以适应公司实际经营发展的需要。因此，
本激励计划将潘磊先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
因此，本独立财务顾问表示：佳士科技2020年限制性股票激励计划将董事长潘磊先生作为激励对象属实符合公司实际情况与长期发展需要，且符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有合理性、合法性以及必要性。
（二）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对其审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
三、限制性股票的股票来源与授予数量
（一）本激励计划的股票来源
本计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为定向发行的公司A股普通股。
（二）授予限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予第二类限制性股票1,626.36万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,690.13万股的
3.21%。
首次授予1546.36万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,690.13万股的3.05%，约占本激励计划授予权益总额1,626.36万股的95.08%；
预留部分80.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,690.13万股的0.16%，约占本激励计划授予权益总额1,626.36万股的4.92%。
四、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。若归属前激励对象为董事及高级管理人员，则获授的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会与深圳证券交易所规定的其它期间。
1、本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
| 首次授予限制性股票归属安排 | 归属时间 | 占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
2、若预留部分在2020年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示:
| 预留部分限制性股票归属安排 | 归属时间 | 占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的首次授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为3.86元/股，即激励对象满足授予和归属条件后，可以3.86元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票首次授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为3.86元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日交易均价7.72元的50%，为每股3.86元；
2、本计划草案公告前20个交易日交易均价7.46元的50%，为每股3.73元；
3、本计划草案公告前60个交易日交易均价7.32元的50%，为每股3.66元；
4、本计划草案公告前120个交易日交易均价7.69元的50%，为每股3.85元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：
佳士科技2020年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方式合理可信，利于本次激励计划的顺利实施，利于公司现有核心团队的稳定发展以及优秀人才的引进，并且有利于公司未来业绩可持续发展，进而实现股东利益最大化。
六、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
（二）限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件，激励对象可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
若公司发生上述第1条规定情形之一，则所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第
2条规定的不得被授予限制性股票的情形，则该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
在归属限制性股票之前，激励对象需要满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面的考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2020-2022年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各归属期的考核要求如下表所示：
| 归属期安排 | 考核要求 |
| 第一个归属期 | 以剔除第一季度之后的2017-2019年营业收入均值为基数，对2020年剔除第一季度之后的营业收入定比增长率进行考核。 |
| 第二个归属期 | 以2017-2019年的年营业收入均值为基数，对2021年度营业收入定比增长率进行考核。 |
| 第三个归属期 | 以2017-2019年的年营业收入均值为基数，对2022年度营业收入定比增长率进行考核。 |
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各批次业绩考核目标与归属安排如下表所示：
| 首次授予限制性股票归属安排 | 对应考核年度 | 营业收入定比增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2020年 | 10% | 8% |
| 第二个归属期 | 2021年 | 22% | 18% |
| 第三个归属期 | 2022年 | 32% | 28% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
| 营业收入定比增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=80% | |
| A＜An | X=0 |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
若预留部分在2020年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留部分考核年度为2021-2022年2个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分的业绩考核目标与归属安排如下表所示：
| 预留部分限制性股票归属安排 | 对应考核 年度 | 营业收入定比增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2021年 | 22% | 18% |
| 第二个归属期 | 2022年 | 32% | 28% |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司层面归属比例计算方法：
（1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
（2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，则公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。
5、个人层面的考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为3个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对象实际归属的股份数量：
| 考核结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | S＜70 |
| 评价标准 | 良好（A） | 合格（B） | 不合格（C） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例
若激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
6、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率作为考核指标。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，公司2020年限制性股票激励计划设置了两个等级的营业收入增长率，其中触发值是公司2020-2022年设定的最低经营目标，即各考核年度的考核指标分别不低于8%、18%、28%；目标值是公司2020-2022年设定的较高经营目标，即各考核年度的考核指标分别不低于10%、22%、32%。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、所处行业的发展、市场竞争状况、历史业绩，及未来发展战略规划与预期，是对公司未来经营规划的合理预测且兼顾了本激励计划的激励作用，体现了较高成长性、盈利能力要求的同时保障了本计划预期的激励效果。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在子公司、个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。综上，佳士科技2020年限制性股票激励计划的考核体系具备全面性、综合性以及可操作性。同时，本次考核指标的设置具备良好的科学性和合理性，对激励对象的约束效果达到了本激励计划的考核目的。
7、激励计划的其它内容
请详见《深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对佳士科技2020年限制性股票计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）佳士科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其它情形。
（二）佳士科技2020年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、有效期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且佳士科技承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：佳士科技2020年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对佳士科技2020年限制性股票计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此，本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：佳士科技2020年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，同时操作程序具备可行性。因此，深圳市佳士科技股份有限公司实行股权激励计划具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
佳士科技2020年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其它情形。
经认真核查，激励对象中不存在公司的独立董事、监事。公司董事长潘磊先生作为激励对象的必要性、合理性、合规性，在前述第四章“限制性股票激励计划主要内容”第二节“激励对象范围”中已作充分论证，据此，本独立财务顾问认为：佳士科技2020年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围与资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4的规定。
四、对佳士科技2020年限制性股票计划权益授出额度的核查意见
（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度
佳士科技2020年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
据此，本独立财务顾问认为：佳士科技2020年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见
佳士科技2020年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括贷款担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告之日，本独立财务顾问认为：佳士科技2020年限制性股票激励计划不存在为激励对象提供任何形式财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见
限制性股票的授予价格为3.86元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日交易均价7.72元的50%，为每股3.86元；
2、本计划草案公告前20个交易日交易均价7.46元的50%，为每股3.73元；
3、本计划草案公告前60个交易日交易均价7.32元的50%，为每股3.66元；
4、本计划草案公告前120个交易日交易均价7.69元的50%，为每股3.85元。经核查，本独立财务顾问认为：佳士科技2020年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，利于激励计划的顺利实施，利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、佳士科技2020年限制性股票计划符合相关法律、法规的规定深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划符合《管理办
法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
| 首次授予限制性股票归属安排 | 归属时间 | 占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
3、若预留部分在2020年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示:
| 预留部分限制性股票归属安排 | 归属时间 | 占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
上述归属安排体现了本计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效的考核办法，起到防止短期利益的行为，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：佳士科技2020年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
佳士科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公
司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为佳士科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远来看，佳士科技2020年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率作为考核指标，该指标是反映企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。本激励计划首次授予部分的考核年度为2020-2022年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各归属期的考核要求如下表所示：
| 归属期安排 | 考核要求 |
| 第一个归属期 | 以剔除第一季度之后的2017-2019年营业收入均值为基数，对2020年剔除第一季度之后的营业收入定比增长率进行考核 |
| 第二个归属期 | 以2017-2019年的年营业收入均值为基数，对2021年度营业收入定比增长率进行考核 |
| 第三个归属期 | 以2017-2019年的年营业收入均值为基数，对2022年度营业收入定比增长率进行考核 |
本激励计划设置了两个等级的营业收入增长率，其中触发值是公司2020-2022年设定的最低经营目标，即各考核年度的考核指标分别不低于8%、18%、28%；目标值是公司2020-2022年设定的较高经营目标，即各考核年度的考核指标分别不低于10%、22%、32%。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：佳士科技2020年限制性股票激励计划所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其它
根据激励计划，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（一）佳士科技未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其它情形。
若公司发生上述第（一）条规定情形之一，则所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，则该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
十二、其它应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的佳士科技2020年限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，来自于《深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的概括内容，可能与原文存有不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为佳士科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，佳士科技股权激励计划的实施尚需佳士科技股东大会决议批准。
综上所述，本独立财务顾问认为：佳士科技2020年限制性股票激励计划相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，制定内容均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2、《深圳市佳士科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》
3、《深圳市佳士科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》
4、《深圳市佳士科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》
5、《深圳市佳士科技股份有限公司章程》
6、《深圳市佳士科技有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
二、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人： 王丹丹联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年07 月11 日