证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2021-092
苏州科德教育科技股份有限公司关于董事减持股份预披露的公告
特别提示：
1、公司董事、副董事长马良铭先生因重组事项需缴纳个人所得税，计划自本公告发布之日起十五个交易日后的六个月内（2021年11月22日-2022年5月22日，窗口期不减持），以集中竞价交易方式减持公司股份不超过6,580,000股，即不超过公司总股本的2%。
2、公司董事董兵先生因重组事项需缴纳个人所得税，计划自本公告发布之日起十五个交易日后的六个月内（2021年11月22日-2022年5月22日，窗口期不减持），以集中竞价或大宗交易的方式合计减持公司股份不超过4,375,000股，即不超过公司总股本的1.33%。
苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日收到董事、副董事长马良铭先生、董事董兵先生出具的《股份减持计划告知函》，上述股东合计减持公司股份不超过10,955,000股，占公司总股本比例不超过3.33%，现将有关情况公告如下：
一、股东的基本情况
| 股东名称 | 公司任职 | 截至本公告日持有 公司股份数量（股） | 占公司总股本比例 |
| 马良铭 | 董事、副董事长 | 48,259,997 | 14.66% |
| 董兵 | 董事 | 10,000,000 | 3.04% |
| 合计 | —— | 58,259,997 | 17.70% |
二、本次减持股份计划的主要内容
（一）减持股东：马良铭、董兵
（二）减持原因：缴纳重组事项所需个税和个人资金需求。
（三）减持方式、减持数量及占公司总股本比例：
| 股东名称 | 减持方式 | 拟减持股份数量 （不超过） | 拟减持股份数量占公司总股本比例 |
| 马良铭 | 集中竞价 | 6,580,000 | 2.00% |
| 董兵 | 集中竞价、大宗交易 | 4,375,000 | 1.33% |
| 合计 | —— | 10,955,000 | 3.33% |
说明：马良铭、董兵作为公司董事，需同时满足每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%。
（四）股份来源：公司重大资产重组非公开发行取得的股份。
（五）减持期间: 马良铭自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份；董兵自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式或自本减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内通过大宗交易方式减持公司股份。
减持股东通过深圳证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，且根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定禁止减持的期间，不得减持股份。
（六）减持价格区间：根据减持时的市场价格确定。
（七）若计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，股份数将相应进行调整。
三、股东的承诺及其履行情况
（一）马良铭先生、董兵先生作为公司重大资产重组的交易对方，对于取得的股票锁定承诺如下：
“1、本人在本次重组中直接取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
2、在业绩承诺期限内，本人在本次重组中取得上市公司股份的锁定要求按照本次重组协议中约定的条件履行。
3、上述股份解锁以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件。若补偿完成后，本人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余
股份可以解锁。
4、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及证券交易所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
5、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。
6、本人因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。
7、本人只能对依据本次重组协议约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
8、在利润补偿责任人履行完毕本次重组约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。”
（二）马良铭先生、董兵先生作为公司董事，承诺其在担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
截至本公告披露日，马良铭先生、董兵先生严格履行上述承诺。本次拟减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。后续将继续严格遵守减持规则的相关规定履行承诺。
四、相关风险提示
1、马良铭先生、董兵先生将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。
2、马良铭先生、董兵先生本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响，敬请广大投资者理性投资。
3、本次减持计划实施期间，公司董事会将督促股东严格遵守相应的法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
4、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规、规范性文件的规定。
五、备查文件
1、马良铭先生出具的《股份减持计划告知函》。
2、董兵先生出具的《股份减持计划告知函》。
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会二〇二一年十月二十九日