科斯伍德：关于重大资产重组之配套募集资金限售股份解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：300192 证券简称：科斯伍德 公告编号：2020-076债券代码：124010 债券简称：科斯定转

苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于重大资产重组之配套募集资金限售股份解除限售

上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“科斯伍德”）本次解除限售的股份为公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买陕西龙门教育科技有限公司股权之配套募集资金部分的股份，本次解除限售的股份数量为22,222,222股，占公司总股本的7.48%；

2、上市流通日为2020年11月12日（星期四）。

一、公司本次解除限售股份取得的基本情况

2019年11月27日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2485号），核准科斯伍德发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金事宜。

核准文件部分内容如下：（1）核准你公司向马良铭发行16,140,083股股份、向董兵发行10,000,000股股份、向马良彩发行3,333,333股股份、向方锐铭发行1,666,666股股份、向徐颖发行1,111,111股股份；向马良铭发行3,000,000张可转换公司债券购买相关资产。（2）核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过3亿元。

非公开发行股份募集配套资金的股份发行情况如下：

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年4月28日受理科斯伍德非公开发行股票募集配套资金新增的22,222,222股股份登记材料，前述新增的22,222,222股股份上市日期为2020年5月12日，股份性质为有限售条件流通股。本次募集配套资金的发行情况如下表所示：

序号	股东名称	股份数量（股）	锁定期
1	中国农业银行股份有限公司－华夏消费升级灵活配置混合型证券投资基金	1,407,407.00	6个月
2	中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选混合型证券投资基金	740,741	6个月
3	天津中冀万泰投资管理有限公司	1,111,111	6个月
4	上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3,703,703	6个月
5	上海含德股权投资基金管理有限公司－含德盛世8号定增投资私募基金	1,111,111	6个月
6	全国社保基金四零三组合	4,000,000	6个月
7	南方天辰（北京）投资管理有限公司－南方天辰景丞价值精选1期私募证券投资基金	666,666	6个月
8	广州市玄元投资管理有限公司－玄元元定4号私募证券投资基金	666,666	6个月
9	广州科技金融创新投资控股有限公司	1,407,413	6个月
10	博时基金－招商证券股份有限公司－博时基金凯旋1号单一资产管理计划	148,148	6个月
11	博时基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合	1,481,481	6个月
12	北京信复创值投资管理有限公司－信复创值立勋进取私募证券投资基金	2,444,444	6个月
13	北京信复创值投资管理有限公司－信复创值5号基金	666,666	6个月
14	北京信复创值投资管理有限公司－信复创值3号基金	666,666	6个月
15	北京信复创值投资管理有限公司－信复创值2号基金	666,666	6个月
16	安信证券－周道立－安信证券定臻宝1号单一资产管理计划	25,185	6个月
17	安信证券－浦发银行－安信证券定发宝2号集合资产管理计划	502,963	6个月
18	安信证券－浦发银行－安信证券定发宝1号集合资产管理计划	805,185	6个月
合计		22,222,222	-

二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

（一）股份锁定安排

本次非公开发行股份认购方均承诺：本次认购所获股份自其上市之日起6个月内不进行转让。

（二）承诺履行情况

截至本公告日，持有本次非公开发行股份募集配套资金股份的股东均严格履行了各自做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司亦不存在对其提供违规担保的情形。

三、本次限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年11月12日（星期四）。

2、本次限售股可上市流通数量为22,222,222股，占上市公司总股本的比例为7.48%。

3、本次解除限售股份股东共计18名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	有限售条件股份持有人	持有限售股数量（股）	本次解除限售股份数量（股）	本次可解除限售数量占上市公司总股本比例
1	中国农业银行股份有限公司－华夏消费升级灵活配置混合型证券投资基金	1,407,407	1,407,407	0.47%
2	中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选混合型证券投资基金	740,741	740,741	0.25%
3	天津中冀万泰投资管理有限公司	1,111,111	1,111,111	0.37%
4	上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3,703,703	3,703,703	1.25%
5	上海含德股权投资基金管理有限公司－含德盛世8号定增投资私募基金	1,111,111	1,111,111	0.37%
6	全国社保基金四零三组合	4,000,000	4,000,000	1.35%
7	南方天辰（北京）投资管理有限公司－南方天辰景丞价值精选1期私募证券投资基金	666,666	666,666	0.22%
8	广州市玄元投资管理有限公司－玄元元定4号私募证券投资基金	666,666	666,666	0.22%

序号	有限售条件股份持有人	持有限售股数量（股）	本次解除限售股份数量（股）	本次可解除限售数量占上市公司总股本比例
9	广州科技金融创新投资控股有限公司	1,407,413	1,407,413	0.47%
10	博时基金－招商证券股份有限公司－博时基金凯旋1号单一资产管理计划	148,148	148,148	0.05%
11	博时基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合	1,481,481	1,481,481	0.50%
12	北京信复创值投资管理有限公司－信复创值立勋进取私募证券投资基金	2,444,444	2,444,444	0.82%
13	北京信复创值投资管理有限公司－信复创值5号基金	666,666	666,666	0.22%
14	北京信复创值投资管理有限公司－信复创值3号基金	666,666	666,666	0.22%
15	北京信复创值投资管理有限公司－信复创值2号基金	666,666	666,666	0.22%
16	安信证券－周道立－安信证券定臻宝1号单一资产管理计划	25,185	25,185	0.01%
17	安信证券－浦发银行－安信证券定发宝2号集合资产管理计划	502,963	502,963	0.17%
18	安信证券－浦发银行－安信证券定发宝1号集合资产管理计划	805,185	805,185	0.27%
合计		22,222,222	22,222,222	7.48%

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况

单位：股

股份类型	本次变动前		本次变动数	本次变动后
	股数（股）	比例（%）		股数（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	124,658,026	41.97%	-22,222,222	102,435,804	34.49%
二、无限售条件的流通股	172,365,389	58.03%	22,222,222	194,587,611	65.51%
三、股份总数	297,023,415	100.00%	-	297,023,415	100.00%

五、独立财务顾问对本次股份解除限售的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为；

2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易

所的相关规定；

3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

4、截至本核查意见出具之日，科斯伍德与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对科斯伍德本次限售股份解禁及上市流通无异议。

六、备查文件

1、 限售股份上市流通申请表；

2、 股本结构表和限售股份明细表；

3、《海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书》；

4、 深交所要求的其他文件。

特此公告。

苏州科斯伍德油墨股份有限公司

董事会二○二○年十一月十日