立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的
年报问询函》的回复
信会师函字[2020]第ZA274号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2020年5月11日，我们收到贵部发送的《关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第174号），针对上述函件所列的问题，经认真仔细核查，现就对贵部所提出的问题答复如下：
一、报告期末，你公司商誉账面价值为5.98亿元，占你公司期末净资产的73.30%。其中，由于前期并购陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）形成商誉5.96亿元。龙门教育2017年至2019年分别实现净利润10,501.87万元、13,181.95万元、16,270.49万元，业绩承诺完成率分别为105.02%、101.24%、101.55%，连续三年业绩精准达标。截至报告期末，你公司未对收购龙门教育形成商誉计提减值准备。1、请补充披露龙门教育2017—2019年关键经营数据，各教育细分业务的具体情况，包括但不限于产品单价、期间费用、收入确认依据及时点、应收账款回款情况等，针对龙门教育近三年业绩精准达标的情况说明是否存在跨期利润调节的情形，请年审会计师发表核查意见，并说明就龙门教育收入真实性所执行的审计程序；2、请说明龙门教育商誉减值测试的具体计算过程与方法、关键参数、主要假设、预测指标的确定依据，结合商誉减值测试关键参数、预测指标较重组盈利预测、以前期间商誉减值测试参数的变化情况以及2020年一季度经营业绩情况及趋势等，说明龙门教育是否存在商誉减值迹象，本年度未计提商誉减值的合理性。请年审会计师核查并发表意见。
公司答复：
（一）龙门教育2017—2019年关键经营数据，各教育细分业务
的具体情况，包括但不限于产品单价、期间费用、收入确认依据及时点、应收账款回款情况等，针对龙门教育近三年业绩精准达标的情况说明是否存在跨期利润调节的情形
1、龙门教育2017—2019年关键经营数据，各教育细分业务的具体情况
（1）全封闭中、高考补习培训
①全封闭中高考补习培训业务收入确认依据及时点
全封闭中高考补习培训业务在收到学生缴纳的学费后，根据教学周期向学生提供教学培训服务并支付相应的教学成本，学校按课程计划提供教学培训服务即履行了相关义务，学校与学生就教学进度不再另行确认和结算，由此相关学费按直线法于教学周期内摊销确认收入。
根据《企业会计准则第14号——收入》规定，提供劳务收入同时满足下列条件的，才能予以确认收入：
I、收入的金额能够可靠地计量
II、相关的经济利益很可能流入企业；
III、交易的完工程度能够可靠地确定；
IV、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
由于学生报名入学时已确定教学周期并支付了确定的学费金额，故此时学校与学生已确定了双方的权利和义务。教学周期内学校根据课程计划提供教学培训服务，即履行了学校的义务，且不需要就教学进度与学生另行确认，此外根据学校退费政策，学生退学时不退还退学时点前相关教学周期内已确认的学费收入，故学校以收取的学费根据教学周期摊销能够可靠地计量收入金额，并使学费的经济利益流入，符合“收入的金额能够可靠地计量”、“相关的经济利益很可能流入企业”以及“交易的完工程度能够可靠地确定”的要求，同时全封闭中高考补习培训业务的教学成本主要为人工、装修费摊销和固定资产折旧等按月支付或计提的固定成本，符合“交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量”的要求。
综上，全封闭中高考补习培训业务的收入确认依据和确认时点符合企业会计准则的规定。
②2017—2019年全封闭中高考补习培训业务的学生报名人次、学费单价、预收款项和营业收入的情况
单位：万元
| 期间 | 班型 | 报名人数 | 缴费金额 | 学费摊销 | 期末缴费人数 | 期末结存金额 |
| 2019年 | 普通班 | 620 | 486.05 | 530.63 | 0.20 |
| 精品班 | 18,711 | 21,930.11 | 18,974.80 | 1580 | 2,211.06 | |
| 实验班 | 4,931 | 9,541.44 | 7,964.15 | 805 | 1,682.34 | |
| 实验小班 | 786 | 2,705.28 | 2,551.53 | 47 | 148.84 | |
| 辅导班（注） | 5,119.01 | 4,312.82 | 759.86 | |||
| 小计 | 25,037 | 39,741.47 | 34,333.93 | 2,429 | 4,802.30 | |
| 2018年度 | 普通班 | 1,171 | 801.46 | 901.74 | 128 | 95.27 |
| 精品班 | 16,245 | 18,133.76 | 15,938.73 | 1,295 | 1,554.67 | |
| 实验班 | 3,467 | 6,044.49 | 5,315.23 | 522 | 925.70 | |
| 实验小班 | 622 | 2,018.60 | 1,782.82 | 94 | 335.03 | |
| 辅导班 | 4,161.91 | 3,739.85 | 173.95 | |||
| 小计 | 21,505 | 31,160.22 | 27,678.37 | 2,039 | 3,084.62 | |
| 2017年度 | 普通班 | 2,701 | 1,692.00 | 1,508.37 | 432 | 293.11 |
| 精品班 | 14,381 | 14,917.01 | 13,019.83 | 1,023 | 1,168.32 | |
| 实验班 | 2,630 | 4,350.62 | 3,651.93 | 378 | 683.48 | |
| 实验小班 | 536 | 1,884.25 | 1,451.63 | 101 | 318.69 | |
| 辅导班 | 2,808.31 | 2,641.58 | 47.80 | |||
| 小计 | 20,248 | 25,652.19 | 22,273.34 | 1,934 | 2,511.40 |
注：辅导班主要系封闭式中、高考补习培训校区内开设的课后强化辅导班，由于参加辅导班的学生绝大部分为封闭式中、高考补习培训的学生，为避免相关学生的人次重复统计并引起歧义，辅导班的相关人次不在上表中列示。
上表中，缴费金额系预收款项增加额即学生报名收款金额，学费余额系预收款项余额即预收的下一年度上半年教学周期的部分学费。2019年、2018年和2017年期末学费余额剔除辅导班相关学费后的结存单价分别为1.66万元、1.43万元和1.27万元，预收学费余额单价逐年上升的主要原因系单价较高的精品班和实验班人数占比增加，单价较低的普通班人数占比下降所致。
③2017—2019年全封闭中高考补习培训业务的营业成本和期间费用的主要类别单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业成本 | 15,007.70 | 14,645.20 | 11,276.65 |
| 其中：占比较大的明细类别 | |||
| 人工成本 | 10,891.44 | 10,979.90 | 8,917.30 |
| 房租物业 | 677.96 | 246.08 | 73.30 |
| 累计折旧 | 467.53 | 479.37 | 461.20 |
| 销售费用 | 807.63 | 549.08 | 835.76 |
| 其中：占比较大的明细类别 | |||
| 人工成本 | 598.49 | 307.43 | 484.74 |
| 管理费用 | 1,575.97 | 1,490.07 | 1,477.35 |
| 其中：占比较大的明细类别 | |||
| 人工成本 | 859.51 | 773.04 | 808.92 |
| 累计折旧 | 150.98 | 151.97 | 165.08 |
| 聘请中介机构费 | 158.08 | 156.29 | 126.97 |
根据上表，全封闭中、高考补习培训业务的营业成本、期间费用中所占比重较大的类别包括人工成本、房租物业、累计折旧和聘请中介机构费。
（2）K12课外培训
①K12课外培训业务收入确认依据及时点
K12课外培训业务在招生时，由学校与学生和学生家长（监护人）签订服务协议，并在服务协议中载明课时、单价、学费、排课、费用的产生以及费用的变更（退费）等信息和条款，其中与收入确认相关的主要条款为费用的产生和费用的变更条款，其内容具体如下：
“费用的产生：甲方（学生，下同）一旦缴费必须关注师生信公众号，以便及时了解学员上课明细，若甲方监护人对课时确认有异议，在上课时间发生三天内请与校区学习管理师及时沟通，如无反馈即为认可系统课时消耗金额。
费用的变更：甲方提出解除/变更协议的，乙方（龙门教育）按照实际消耗数量对应的收费标准收取甲方已接受的教学服务费用，剩余教学服务费用退还甲方，报名费不予退还，乙方在收到甲方监护人书面停课申请或退费申请后15个工作日内，依照上述条款处理。”
因此，根据合同条款，学生发生课时消耗后，若学生家长在三天内对学校发送的课时消耗记录未提出异议的即视同确认课时消耗，且已接受教学服务并消耗的课时费用不予退还，因此以学生和家长没有提出异议的课时消耗记录为收入确认的依据，于课时消耗发生时点为收取确认时点。
由于学生报名入学时已确定了课时数量并已支付了确定的学费金额，故此时学校与学生已经确定了双方的权利和义务，学校在
向学生提供课程培训服务后形成课耗记录，根据服务协议学生家长在规定时间内没有提出异议的，即视同学校已履行了相关课程培训义务，结算课耗的相应费用，由此学校以收取的学费单价和课耗数量可以可靠地计量收入金额，并使学费的经济利益流入，符合“收入的金额能够可靠地计量”、“相关的经济利益很可能流入企业”以及“交易的完工程度能够可靠地确定”的要求，同时K12课外培训业务的教学成本主要为人工、房租物业和折旧摊销等按月支付或计提的固定成本，符合“交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量”的要求。
综上，K12课外培训业务的收入确认依据和确认时点符合企业会计准则的规定。
②2017—2019年K12课外培训业务的课时报名数量、课时消耗数量、营业收入和课时结存数量的情况
单位：万元
| 期间 | 报名课时（小时） | 缴费金额 | 课时消耗（小时） | 学费摊销 | 课时数量（小时） | 学费余额 |
| 2019年度 | 1,029,373.54 | 21,508.92 | 907,153.11 | 17,384.03 | 368,043.41 | 7,932.17 |
| 2018年度 | 1,069,256.33 | 20,348.54 | 865,585.45 | 15,639.04 | 421,111.59 | 7,473.97 |
| 2017年度 | 889,981.30 | 16,518.43 | 642,781.92 | 11,704.76 | 323,795.92 | 5,500.96 |
根据上表，学费余额即预收款项余额与期末课时数量匹配，2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日结余课时的平均价格分别为215.52元/课时、177.48元/课时和169.89元/课时，结余课时平均价格逐年上升，主要系学校每年调增课时单价所致。
③2017—2019年K12课外培训业务的营业成本和期间费用的主要类别
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业成本 | 8,935.35 | 8,730.16 | 6,431.31 |
| 其中：占比较大的明细类别 | |||
| 人工成本 | 6,698.84 | 6,420.84 | 4,111.43 |
| 房租物业 | 1,652.87 | 1,544.89 | 1,639.45 |
| 累计折旧 | 48.07 | 51.34 | 41.85 |
| 装修费摊销 | 321.00 | 323.43 | 283.70 |
| 销售费用 | 5,391.82 | 5,358.13 | 4,621.96 |
| 其中：占比较大的明细类别 | |||
| 人工成本 | 4,429.60 | 4,475.18 | 3,847.24 |
| 市场费 | 382.28 | 198.53 | 192.49 |
| 管理费用 | 2,840.96 | 3,107.67 | 2,830.10 |
| 其中：占比较大的明细类别 | |||
| 人工成本 | 1,682.16 | 1,899.12 | 1,977.88 |
| 累计折旧 | 427.29 | 337.33 | 196.78 |
| 房租物业 | 114.71 | 113.72 | 151.76 |
根据上表，K12课外培训业务的营业成本、期间费用中所占比重较大的类别包括人工成本、累计折旧、房租物业和装修费摊销等，除K12课外培训的教师人工成本外，其他成本、期间费用类别的性质基本为固定成本，变动幅度较小。营业成本中教师人工成本2019年较2018年增加4.33%，与2019年较2018年课耗数量增幅
4.80%基本一致，而2017年度由于K12课外培训业务处于扩张初期，人工成本增幅56.17%高于课时消耗增幅34.66%。
（3）教学辅助软件
①教学辅助软件收入确认依据及时点
教学辅助软件主要系英语语法、阅读、作文等教材类教学配套软件，公司以相关产品交付购买方并收取对价时确认收入，主要以全封闭中、高考补习培训的学生为销售对象。
②2017—2019年教学辅助软件业务的销售数量、营业收入和应收账款余额情况
单位：万元
| 期间 | 销售数量（套） | 营业收入 | 应收账款余额 |
| 2019年 | 31,879 | 4,541.39 | 15.46 |
| 2018年 | 33,759 | 6,213.54 | 15.64 |
| 2017年 | 31,988 | 5,352.43 |
2019年、2018年和2017年度教学辅助软件营业收入中，对全封闭中、高考补习培训学生的销售收入分别为3,286.07万元、4,586.22万元、3,886.41万元，占当年度营业收入的比例分别为
72.36%、72.77%、67.31%。
2、龙门教育近三年业绩不存在跨期利润调节的情况
（1）营业收入确认合规
龙门教育营业收入确认依据和时点符合企业会计准则的规定，各业务收入确认未发生跨期。
①全封闭中、高考补习培训
全封闭中、高考补习培训分为普通班、精品班、实验班、实验小班和辅导班，辅导班主要为暑期补习班、短训强化班、考前冲刺班等短期课后强化辅导班，教学周期通常为一个月以内，相关学费根据辅导班课程开设的时间预先缴纳，并于教学服务完成后确认收入，普通班、精品班、实验班、实验小班的教学周期具体为上半年的1-6月和下半年的8-12月，上半年教学周期收到报名缴费金额的时间通常包括上一年12月至当年度4月（教学周期于1月开始，之后缴费入学的为插班生），下半年教学周期收到报名缴费金额的时间通常为5月至11月（教学周期于8月开始，之后缴费入学的为插班生）。
全封闭中、高考补习培训业务收入确认金额与教学周期内预收的学费结转金额匹配情况如下，其预收款项结转营业收入的情况符合教学业务的实际运营。i普通班、精品班、实验班、实验小班学费预收款结转收入比例
单位：万元
| 2017年上半年教学周期 | 报名缴费金额 | 结转收入金额 | 学费税金 | 退费金额 | 预收款项周转率 |
| A | B | C | D | E=B/（A-C-D） | |
| 普通班 | 943.63 | 916.14 | 27.47 | 100.00% | |
| 精品班 | 6,286.51 | 6,101.34 | 183.04 | 2.14 | 100.00% |
| 实验班 | 1,805.75 | 1,753.16 | 52.6 | 100.00% | |
| 实验小班 | 706.61 | 686.02 | 20.59 | 100.00% |
单位：万元
| 2017年下半年教学周期 | 报名缴费金额 | 结转收入金额 | 学费税金 | 退费金额 | 预收款项周转率 |
| A | B | C | D | E=B/（A-C-D） | |
| 普通班 | 677.34 | 592.23 | 17.78 | 67.75 | 100.07% |
| 精品班 | 7,761.84 | 6,918.49 | 207.56 | 662.68 | 100.39% |
| 实验班 | 2,132.89 | 1,898.77 | 56.97 | 188.35 | 100.59% |
| 实验小班（注） | 1,117.44 | 765.61 | 22.97 | 70.37 | 74.76% |
单位：万元
| 2018年上半年教学周期 | 报名缴费金额 | 结转收入金额 | 学费税金 | 退费金额 | 预收款项周转率 |
| A | B | C | D | E=B/（A-C-D） | |
| 普通班 | 308.93 | 577.46 | 17.32 | 7.26 | 99.93% |
| 精品班 | 6,783.42 | 7512.92 | 225.38 | 213.42 | 99.64% |
| 实验班 | 1,629.12 | 2186.46 | 65.59 | 60.56 | 99.49% |
| 实验小班 | 966.03 | 905.58 | 27.17 | 33.30 | 100.00% |
单位：万元
| 2018年下半年教学周期 | 报名缴费金额 | 结转收入金额 | 学费税金 | 退费金额 | 预收款项周转率 |
| A | B | C | D | E=B/（A-C-D） | |
| 普通班 | 395.86 | 324.28 | 9.73 | 63.27 | 100.44% |
| 精品班 | 9,782.94 | 8425.81 | 252.77 | 1130.09 | 100.31% |
| 实验班 | 3,487.45 | 3128.77 | 93.88 | 271.40 | 100.21% |
| 实验小班 | 1,313.74 | 877.24 | 26.31 | 132.68 | 75.97% |
单位：万元
| 2019年上半年教学周期 | 报名缴费金额 | 结转收入金额 | 学费税金 | 退费金额 | 预收款项周转率 |
| A | B | C | D | E=B/（A-C-D） | |
| 普通班 | 332.44 | 320.71 | 9.62 | 2.12 | 100.00% |
| 精品班 | 8,981.54 | 8,328.94 | 249.87 | 383.47 | 99.77% |
| 实验班 | 3,013.80 | 2,871.92 | 86.16 | 54.88 | 99.97% |
| 实验小班 | 1,262.27 | 1,150.25 | 34.51 | 62.01 | 98.67% |
单位：万元
| 2019年下半年教学周期 | 报名缴费金额 | 结转收入金额 | 学费税金 | 退费金额 | 预收款项周转率 |
| A | B | C | D | E=B/（A-C-D） | |
| 普通班 | 242.20 | 209.92 | 6.30 | 25.98 | 100.00% |
| 精品班 | 12,273.31 | 10,723.53 | 321.71 | 1,346.22 | 101.11% |
| 实验班 | 5,767.12 | 5,092.24 | 152.77 | 526.84 | 100.09% |
| 实验小班 | 1,740.64 | 1,323.62 | 39.71 | 176.18 | 86.81% |
注：2017-2019年下半年教学周期实验小班预收款结转营业收入的比例分别为74.76%、
75.97%和86.81%，均低于100%的原因系由于高考实验小班按整个学年为教学周期缴费，故该部分实验小班预收款项的周转期为当年8月至次年6月，由此相关学费预收款于下半年教学周期结束后仍结余了下一年上半年的学费预收款，至下一年上半年教学周期结束后即完成100%的收入结转。
ii辅导班学费预收款结转收入周期
单位：万元
| 其他辅导班 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 预收款项期初余额 | 173.95 | 47.80 | 10.28 |
| 预收款项期末余额 | 759.86 | 173.95 | 47.80 |
| 营业收入 | 4,312.82 | 3,739.85 | 2,641.58 |
| 预收款项周转周期（天） | 38.97 | 10.67 | 3.96 |
由于2020年春节放假时间早于2019年和2018年，故公司2019年12月预收的寒假补习班学费较2018年12月和2017年12月增加，剔除上述影响后，辅导班学费预收款项的周转周期为7-10天左右。
根据上表，全封闭中、高考补习培训业务预收款项结转营业收入的情况符合教学周期特征，营业收入确认不存在跨期情况。
②K12课外培训
根据2017—2019年K12课外培训业务营业收入和课时结存数量等经营数据，2019年、2018年和2017年K12课外培训业务的预收款项结转周期分别为155.13天、149.03天和121.05天，即相关课时报名后平均约4-5个月完成课时消耗，其中2019年和2018年预收款项的周转周期较2017年增加，主要系由于2017年K12课外培训业务处于扩张期初期，预收款项规模相对小于2018年和2019年。
2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日结余课时的平均价格分别为215.52元/课时、177.48元/课时和
169.89元/课时，结余课时平均价格逐年上升，主要系公司每年调增课时单价，除课程单价涨价以外预收款项余额与结余课时数量匹配。
K12课外培训业务营业收入的结转比例=学费摊销/（预收款项期初-期末+缴费金额），K12课外培训业务课时消耗比例=课时消耗/（期初课时数量-期末课时数量+报名课时数量），根据上述公式比较营业收入结转比例与课时消耗比例情况如下：
| K12课外培训 | 营业收入结转比例 | 课时消耗比例 |
| 2019年度 | 85.03% | 83.81% |
| 2018年度 | 87.30% | 89.06% |
| 2017年度 | 89.43% | 90.51% |
根据上表，预收款项结转营业收入的情况符合课时消耗特征，营业收入确认不存在跨期情况。
③教学辅助软件
根据教学辅助软件的销售流程，龙门教育交付教学辅助软件的激活码并已收到或与对方确认预计可以收到货款时确认收入，其中在2017—2019年期间，对全封闭中、高考补习培训的学生销售教学辅助软件占比分别为72.36%、72.77%、67.31%。龙门教育已实现销售的教学辅助软件的激活码已全部激活使用。
（2）营业成本和期间费用核算合规
2017—2019年龙门教育营业成本和期间费用的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业成本 | 24,104.73 | 23,915.66 | 17,867.26 |
| 其中：占比较大的明细类别 | |||
| 人工成本 | 16,603.81 | 17,143.55 | 12,860.29 |
| 房租物业 | 2,133.63 | 1,925.76 | 1,640.30 |
| 累计折旧 | 515.60 | 508.38 | 483.22 |
| 项目成本 | 220.88 | 604.21 | 419.84 |
| 装修费摊销 | 967.09 | 946.36 | 718.05 |
| 销售费用 | 6,335.05 | 6,024.13 | 5,695.71 |
| 其中：占比较大的主要明细类别 | |||
| 人工成本 | 5,161.32 | 4,880.38 | 4,428.08 |
| 市场费 | 533.79 | 522.18 | 536.50 |
| 管理费用 | 4,821.87 | 4,854.06 | 4,674.38 |
| 其中：占比较大的主要明细类别 | |||
| 人工成本 | 2,791.81 | 2,791.01 | 2,911.44 |
| 折旧与摊销 | 714.94 | 650.63 | 563.06 |
| 房租物业 | 178.02 | 174.26 | 202.24 |
根据上表，2017-2019年龙门教育的营业成本和期间费用中人工成本、折旧摊销、房租物业以及装修费摊销等按月核算的成本费用占比分别为84.57%、86.64%和87.70%，这些成本、费用按相关会计期间计提和核算，不存在跨期的情况。
年审会计师答复：
经核查，我们未发现龙门教育的收入确认在重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况。
我们对龙门教育收入真实性所执行的审计程序：
①了解管理层对收入确认相关内部控制制度的设计和运行的有效性。
②观察全封闭中高考补习培训的学生报名缴费流程。
③检查全封闭中高考补习培训业务的招生简章、收入台账，与学生名册核对班级类型和学生数量等信息，同时勾稽复核营业收入的明细账，并追查至学生缴纳学费的付款记录、原始单据和考试试卷等教学记录。
④根据全封闭中高考补习培训的学生名册实施监盘。
⑤检查学费收款是否符合招生简章的收费标准。
⑥实施实质性分析程序，比较年度内各月学费收款的波动情况，分析变动是否正常，是否符合行业的季节性、周期性的经营规律和相关的教学安排；分析报告期内学生和教职员工的人数比例及变动趋势，分析学生人数和教职员工人数比例的变化是否与教学的实际情况相符。
⑦检查K12课外培训收入的课时收费台账，与营业收入的明细账核对一致。
⑧检查K12课外培训收入的合同、收款单据以及课时消耗等记录。
⑨检查教学辅助软件的激活使用情况，并根据软件的激活使用情况分析判断教学辅助软件收入的发生认定。
⑩对全封闭中高考补习培训学生和K12课外培训学生进行抽样，对样本学生实施问卷调查，以取得经学生或学生家长确认的全封闭中高考补习培训和K12课外培训收款金额和课时消耗等信息。
（二）请说明龙门教育商誉减值测试的具体计算过程与方法、关键参数、主要假设、预测指标的确定依据，结合商誉减值测试关键参数、预测指标较重组盈利预测、以前期间商誉减值测试参数的变化情况以及2020年一季度经营业绩情况及趋势等，说明龙门教育是否存在商誉减值迹象，本年度未计提商誉减值的合理性。
公司答复：
1、商誉减值测试的计算过程与方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会发布的《会
计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，公司将购买日龙门教育符合办学资质要求的固定资产、长期待摊费用和无形资产认定为与商誉相关的资产组组合。于年末进行商誉减值测试时，将包含归属于少数股东的完整商誉分摊至上述商誉相关资产组组合，然后根据分摊商誉后的资产组组合账面价值与采用预计未来现金净流量的现值估计确定的可收回金额进行比较，确定商誉及相关资产组组合是否发生了减值。
2、2019年度商誉减值测试所使用的主要假设、关键参数、预测指标以及相关依据
（1）本次为商誉减值测试而实施的评估所使用的的主要假设包括：
A．一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次产权持有单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②针对评估基准日资产的实际状况，假设产权持有单位持续经营，相关资产组涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地续续使用；
③假设评估基准日后，与产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
④假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑤假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
⑥假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。B．特殊假设
①假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，不考虑企业管理水平的优劣对企业未来收益的影响；
③假设评估基准日后产权持有单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设产权持有单位拥有的办学许可证等各项经营资质可以续期，正在办理办学许可证的校区可按计划审批取得；
3、本次商誉减值测试所使用的测算过程方法、关键参数、预测指标以及相关依据
（1）本次商誉减值测试测算过程方法
本次评估在采用预计未来现金流量的现值测算可收回金额时，因资产组的账面价值中不包括营运资金，为保证资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础一致，故在确定可收回金额的未来现金流量时剔除期初营运资金的影响。
资产组未来预计现金流折现值是指资产组未来各年现金流量折现值合计。
资产组预计未来现金流量
其中，资产组预计未来现金流量计算公式如下：
资产组预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出
根据上述公式计算的商誉相关资产组组合未来各年现金流量折现值的金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及永续 |
| 一、营业总收入 | 50,573 | 58,771 | 65,164 | 68,759 | 71,183 | 71,183 |
| 减：营业成本 | 25,480 | 28,583 | 31,180 | 33,074 | 34,406 | 34,567 |
| 税金及附加 | 294 | 335 | 362 | 377 | 387 | 378 |
| 销售费用 | 5,368 | 5,977 | 6,968 | 7,590 | 8,044 | 8,044 |
| 管理费用 | 4,117 | 4,413 | 4,697 | 4,943 | 5,173 | 5,198 |
| 研发费用 | 358 | 399 | 439 | 484 | 534 | 535 |
| 财务费用 | 120 | 140 | 163 | 176 | 184 | 184 |
| 加：其他收益 | 313 | 384 | 393 | 398 | 403 | 403 |
| 二、营业利润 | 15,151 | 19,308 | 21,747 | 22,512 | 22,858 | 22,680 |
| 三、息税前利润 | 15,151 | 19,308 | 21,747 | 22,512 | 22,858 | 22,680 |
| 加：折旧及摊销 | 1,881 | 1,375 | 1,166 | 1,415 | 1,575 | 1,638 |
| 减：资本性支出 | 183 | 183 | 3,749 | 189 | 2,493 | 1,850 |
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及永续 |
| 四、预计未来净现金净流量 | 16,848 | 20,499 | 19,163 | 23,739 | 21,940 | 22,468 |
| 折现率年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | - |
| 五、折现率 | 15.98% | 15.58% | 15.74% | 15.81% | 15.84% | 17.25% |
| 折现系数 | 0.9286 | 0.8047 | 0.6939 | 0.5982 | 0.5160 | 2.9911 |
| 六、各年净现金流量折现值 | 15,645 | 16,496 | 13,298 | 14,201 | 11,321 | 67,205 |
| 七、资产组预计未来现金流折现值 | 138,165 | |||||
| 少数股东权益 | 3,381 | |||||
| 八、资产组价值 | 134,784 | |||||
（2）关键参数及预测指标分析
①关键参数分析
折现率系商誉减值测试的关键参数，本次商誉减值测试评估的折现率(税前资本成本,WACCBT)确认公式、依据如下：
折现率WACCBT 计算公式如下：
其中无风险利率Rf是取得10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.1365％。
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.12%。
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定龙门教育特有的风险调整系数为2.40%。
并且，根据龙门教育的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了教育培训行业中主要从事K12课外培训业务的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为产权持有单位的βu值。
本次通过对比分析，选取了拓维信息(002261.SZ)、开元股份
(300338.SZ)、全通教育(300359.SZ)、昂立教育(600661.SH)、拓东方时尚(603377.SH) 作可比上市公司，经测算得出上述可比公司剔除财务杠杆后的平均值βu为1.0747。
由于企业日常经营模式为先收款后培训，未来经营无需借款，故本次评估D/E取0，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的加权平均资本成本，即本次商誉减值测试折现率(WACCBT)在15.58%-17.25%。
②主营业务收入预测思路及结果
i.全封闭中、高考补习培训
根据全封闭中、高考补习培训业务的经营特点和收入确认方式，收入按照直线法在教学周期内进行摊销。盈利预测对未来收入的预测公式为：
主营业务收入=学期报名收款×(1-退费率) -应交增值税
退费率=退费金额/当年报名收入×100%
报名收入的测算根据报名人次和平均单价确定，其中：
关于报名人次，根据目前各校区容量及企业未来发展计划，预测期报名人次不考虑增长。
关于单价，未来预测以现有班型布局，结合历史年度各班型单价涨幅情况，预测期每年在上一年度单价基础上递增5%-2%。
ii.K12课外培训
根据K12课外培训板块的经营特点和收入确认方式，其课时收费在每次课程结束时确认收入，故认为其未来收入预测公式为：
主营业务收入=当年的课时收费×(1-当年退费率-留存率)×转换率+上年报名收入×(1-上年退费率-留存率)×(1-上年转换率)-应交增值税
转换率=当年报名收入经审计审定后可在当期确认为主营业务收入的金额/(当年课时收费×(1-留存率-当年退费率))
K12课外培训业务报名收入的测算根据报名课时数和平均单价综合确定。其中：
关于报名课时数，根据行业发展情况、企业历史经营情况及K12课外培训板块管理层对未来经营的预计综合确定。K12课外培训多数系2016年成立，近两年得到较快发展。但随着人口结构调整、二胎政策及大范围的消费升级，整体教育市场发展态势依旧强劲；加之2018年以来政府部门整体监管趋严，尚未形成规模、经营不规范的小微机构将被逐出市场，K12课外培训板块有望聚集更多生源，进一
步扩大市场份额。故未来预测中，结合企业历史发展情况、管理层预测、企业2020年1季度运营情况，2020年K12课外培训业务报名课时数在上一年度单价基础上递增-50%，2021年K12课外培训业务报名课时数在2019年度单价基础上递增-10%；综合考虑到新冠肺炎疫情影响逐渐减弱、企业历史期报名课时增长等因素，2022年后，K12课外培训报名课时数在上一年度基础上考虑一定增长。
关于单价，由于K12课外培训业务成立时间较短，多数城市近两年的单价均趋于行业平均水平。本次评估中，根据企业规划及未来课程单价的预测，部分新成立校区及经营较成熟的校区，2020年度及以后年度各版块单价在上一年度单价基础上递增3%-2%。
iii.教学辅助软件
跃龙门育才科技(深圳)有限公司的主营业务是教学辅助软件研发与销售，软件销售包括向龙门教育旗下全封闭培训学校学生和其他K12课外培训机构提供课外学习、教学软件，以此获取收益。
教学辅助软件未来收入预测公式为：
主营业务收入=销售单价×销售数量-应交增值税(销项税额)
教学辅助软件业务未来收入预测根据产品销售单价、销售数量确定。其中：
关于销售数量，主要分为销售给内部公司（全封闭中、高考补习培训业务、K12课外培训业务）及外部公司两部分。内部未来年度销售收入根据历史年度软件销售数量占全封闭学生人数及K12课外培训报名课时数，乘以预测期各年报名人次/课时数确定。对外部公司销售预测，根据企业历史销售状况，并结合新冠肺炎疫情影响，2020年销售数量下降；2021年后，结合企业盈利预测，以及当前疫情防控状况，考虑一定增长率增长。
关于单价，考虑到客户群体对单价的敏感度较高，且历史年度各个软件产品均无明显单价上涨。本次评估中，本着谨慎性原则，未来预测软件产品单价均保持稳定。
iv.同行业可比公司收入增长近三年变动情况
| 可比公司名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 东方时尚 | 1.53% | -10.41% | 6.02% |
| 昂立教育 | 24.02% | 21.58% | 14.12% |
| 开元股份 | 187.67% | 48.25% | 2.44% |
| 全通教育 | 5.52% | -18.57% | -14.53% |
| 拓维信息 | 8.78% | 5.92% | 4.62% |
| 新东方 | 21.72% | 36.01% | 26.52% |
| 好未来 | 68.26% | 64.42% | 49.44% |
| 平均 | 45.36% | 21.03% | 12.66% |
2017-2019年可比上市公司收入仍处于快速发展阶段，龙门教育收入增长水平处于同行业增长的区间内。
通过对三个板块业务历史数据进行综合分析，并结合盈利预测、行业相关政策及新冠肺炎疫情影响，综合分析后，龙门教育主营业务收入预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 封闭式培训 | 38,280.01 | 43,479.12 | 44,321.09 | 44,905.39 | 45,501.38 | 45,501.38 |
| K12课外培训 | 11,195.28 | 13,418.03 | 18,866.72 | 21,821.18 | 23,590.42 | 23,590.42 |
| 软件销售 | 3,227.06 | 4,039.67 | 4,152.39 | 4,214.89 | 4,277.69 | 4,277.69 |
| 合并抵消 | -2,592.47 | -2,629.36 | -2,639.93 | -2,646.38 | -2,649.98 | -2,649.98 |
| 合 计 | 50,109.88 | 58,307.46 | 64,700.27 | 68,295.08 | 70,719.51 | 70,719.51 |
综上，本次测算中，根据龙门教育提供的2020年1季度同期对比数据，考虑新冠肺炎疫情影响，并结合龙门教育三个板块经营特点、历史经营状况及同行业公司收入增长情况，龙门教育营业收入2020年整体收入较以往正常年度一定程度减少。结合龙门教育盈利预测，及国内新冠肺炎疫情发展趋势，以后年度逐渐回归正常水平。
③主营业务成本预测思路及结果
企业的主营业务成本主要包括教务教学人员的工资薪金、社会保险、房租、折旧及摊销、材料印刷费、技术服务费、装修费等。
教务教学人员工资薪金按该项费用历史年度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测期的收入确定。房屋租金预测中历史签订合同仍在有效期，则按合同约定金额测算；若房租合同已到期，则在原有合同基础上，按该地区房租平均增长比率考虑一定增长。
装修费为现有校区装修维护发生的历史费用，预测期的装修为各个校区的维护性装修，以后年度的翻新装修参照历史年度装修费用水平确定。
材料印刷费、技术服务费等其他教学成本费用，评估人员根据产权持有单位历史教学成本增长情况，按历史年度占收入比例，并对其合理性和趋势性进行分析后确定。
如上分析，未来年度主营业务成本的预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 主营业务成本 | 25,479.72 | 28,582.51 | 31,180.34 | 33,073.94 | 34,406.34 | 34,566.86 |
4、2019年度商誉减值测试关键参数、预测指标较重组盈利预测的变化情况
（1）折现率的变化情况
本次商誉减值测试折现率(WACCBT)区间为15.58%-17.25%，模拟重组(基准日2018年12月31日，下同)含税折现率区间为
15.59%-16.99%，本次评估折现率与重组折现率差异，主要系根据评估时点情况，市场风险溢价及无风险收益率调整形成。
（2）主要预测指标的变化情况
2019年商誉减值测试较重组盈利预测主要预测指标对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 业务收入 | 19年商誉减值测试 | 50,573 | 58,771 | 65,164 | 68,759 | 71,183 |
| 18年重组 | 62,122 | 67,590 | 70,455 | 73,086 | 73,086 | |
| 业务收入增长率 | 19年商誉减值测试 | -10.84% | 16.21% | 10.88% | 5.52% | 3.53% |
| 18年重组 | 9.28% | 8.80% | 4.24% | 3.73% | 0.00% | |
| 净利润(模拟) | 19年商誉减值测试 | 12,609 | 16,215 | 18,352 | 18,910 | 19,170 |
| 18年重组 | 18,255 | 20,100 | 20,731 | 21,173 | 19,512 | |
| 净利润率 | 19年商誉减值测试 | 24.93% | 27.59% | 28.16% | 27.50% | 26.93% |
| 18年重组 | 29.39% | 29.74% | 29.42% | 28.97% | 26.70% | |
本次评估与重组的总体预测指标，预测的趋势一致。两次指标差异主要系考虑了龙门教育自身经营情况、外部环境变化方面带来的影响，特别是本次预测中考虑了2020年新冠肺炎疫情的影响；且龙门教育作为K12教育培训企业，其主要的成本为教师工资及房屋租金，由于2020年新冠肺炎疫情的影响，疫情期间龙门教育整体收入较正常情况减少，但成本中主要的教师基本工资、房屋租金仍需正常支付，故反映为本次商誉减值测试中，2020年主营业务收入及净利润率较2018年重组有一定的差异。
5、2019年度商誉减值测试关键参数、预测指标较2018年度的变化情况
（1）折现率的变化情况
本次商誉减值测试评估的折现率区间为15.58%-17.25%，2018年商誉减值测试的折现率区间为15.77%-17.21%.两次评估折现率差异主要系根据评估时点情况，市场风险溢价及无风险收益率调整形成。
（2）主要预测指标的变化情况
本次商誉减值测试较2018年商誉减值测试盈利预测主要预测指标对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 业务收入 | 19年商誉减值测试 | 50,573 | 58,771 | 65,164 | 68,759 | 71,183 |
| 18年商誉减值测试 | 62,105 | 67,574 | 70,441 | 73,073 | 73,073 | |
| 业务收入增长率 | 19年商誉减值测试 | -10.84% | 16.21% | 10.88% | 5.52% | 3.53% |
| 18年商誉减值测试 | 9.31% | 8.81% | 4.24% | 3.74% | 0.00% | |
| 净利润(模拟) | 19年商誉减值测试 | 12,609 | 16,215 | 18,352 | 18,910 | 19,170 |
| 18年商誉减值测试 | 18,071 | 19,912 | 20,531 | 20,878 | 19,308 | |
| 净利润率(模拟) | 19年商誉减值测试 | 24.93% | 27.59% | 28.16% | 27.50% | 26.93% |
| 18年商誉减值测试 | 29.10% | 29.47% | 29.15% | 28.57% | 26.42% | |
两次预测中预测指标差异主要系结合2019年龙门教育自身经营实际情况、外部环境变化方面带来的影响，总体趋势是一致。龙门教育作为K12教育培训企业，其主要的成本为教师工资及房屋租金，由于2020年新冠肺炎疫情的影响，疫情期间龙门教育整体收入较正常情况减少，但成本中主要的教师基本工资、房屋租金仍需正常支付，故反映为本次商誉减值测试中，2020年主营业务收入增长率、净利润率较2018年商誉减值测试有一定的差异。
6、2019年度商誉减值测试已参考了2020年一季度经营业绩情况及趋势
龙门教育属于教育培训行业，由于2020年年初新冠肺炎疫情的影响，教育行业公司受到一定的影响，本次测算中考虑了疫情影响，具体如下：
（1）全封闭中、高考补习培训
龙门教育全封闭中、高考补习培训业务主要系进行全封闭中、高考学生的补习培训，同时包括中高考辅导、新业务辅导等业务。由于2020年新冠肺炎疫情影响，本次预测中，2020年收入未测算龙门教育未开展的寒假辅导、新业务辅导业务带来收入；同时，由于封闭式学校开学时间较以往正常年度晚，对于住宿费收入， 2020年对未正式开学期间的住宿费不予测算。结合国内新冠肺炎疫情的具体情况，以及教育部门对学校开学的规定，随着各地逐渐放缓及开展复学，本次预测中，2021年后全封闭中、高考补习业务结合历史经营数据、企业盈利预测及对管理层的访谈进行预测，预测思路与2018年商誉减值测试、重组预测一致。
（2）K12课外培训
龙门教育K12课外培训系主要开展1对1及班课培训业务。由于2020年新冠肺炎疫情影响，各省市出台教育培训行业禁止开展线下培训业务。本次结合教育部门相关政策、龙门教育2020年1季度同期比较数据，由于龙门教育K12课外培训业务短期内仍将因为各地教委对开学时间、开学条件等规定不统一、新增网络及设备成本影响等导致经营风险增加，所以本次商誉减值测试的预测结合了K12历史实际经营状况和2020年1季度同期比较数据，在2019年K12课外培训报名课时基础上减半预测，并考虑2021年疫情影响逐渐减小，故2021年后未来报名课时结合历史经营的增长情况恢复一定的增长。
（3）教学辅助软件研发与销售
龙门教育教学辅助软件研发与销售业务，主要系教学辅助软件销售及咨询服务业务。其中教学辅助软件销售业务主要系销售给全封闭中、高考补习培训业务学生，受新冠肺炎疫情影响较小。
咨询服务业务主要是为龙门教育旗下K12课外培训机构或其他K12教育培训机构提供包括“单词突击集训赢”的服务。因新冠肺炎疫情影响，各省市出台教育培训行业禁止开展线下培训业务；随着国内新冠肺炎疫情的逐渐向好，本次测算中对该部分收入在历史年度基础上减半测算。
综上，本次商誉减值减值测试评估与重组盈利预测、以前期间商誉减值测试(2018年商誉减值测试)从测算过程方法、关键参数选取基本一致，且本次商誉减值测试适当考虑了2020年一季度经营状况影响。经计算，本次商誉减值测试中与商誉相关资产组可回收金额与商誉资产组明细如下：
金额：元
| 项目 | 账面价值 |
| 一、资产组账面金额资产 | 35,450,108.76 |
| 固定资产 | 10,696,019.11 |
| 长期待摊费用 | 20,382,173.25 |
| 无形资产 | 4,371,916.41 |
| 二、并购日相关资产合并对价分摊调整额的余额 | 5,613,025.46 |
| 三、资产组分摊的商誉 | 1,198,420,874.62 |
| 四、商誉相关资产组的账面价值 | 1,239,484,008.84 |
| 项目 | 账面价值 |
| 五、与商誉相关资产组可回收金额 | 1,347,840,000.00 |
年审会计师答复：
我们对商誉减值测试实施的核查程序包括
①了解管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性。
②评价管理层将商誉分摊至资产组组合的依据及其合理性。
③参考资产组组合的历史运营情况，分析管理层对商誉所属资产组组合的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，判断管理层对商誉所属资产组组合公允价值计量的估计和假设的合理性。
④取得龙门教育董事会对“新冠疫情”影响下经营决策和应对措施的决议，并与公司管理层和龙门教育治理层讨论“新冠疫情”对龙门教育未来盈利的影响，以及是否对商誉减值产生影响，并利用公司聘请的评估机构的专家工作，了解减值测试结果及相关假设，分析管理层采用的假设的适当性。
⑤对全封闭中高考培训业务和K12课外培训业务的学生进行抽样，并对样本学生进行问卷调查，确定其是否会因为“新冠疫情”的影响而申请退费。
⑥检查管理层编制的商誉减值测试报告，比较商誉所属资产组组合的账面价值与可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
⑦检查管理层进行商誉减值测试时所使用的关键参数。
⑧将相关资产组组合本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及偏向。
⑨检查未来现金流量净现值的计算是否正确。
⑩检查相关财务报表附注披露的完整性。
经核查，我们未发现公司执行的商誉减值测试不符合《企业会计准则》相关规定的情况。
二、年报显示，你公司对原全资子公司BRANCHERKINGSWOOD的应收账款460.30万元、其他应收款3,821.69万元进行了核销，原因系其经司法重整后，相关业务于2019年3月完成转让，且你公司对其债权无法被清偿。请你公司补充说明子公司转让对手方的具体情况，上述款项的形成过程，具体用途，是否构成对外提供财务资助或资金占用，是否履行相关审批程序和信息披露义务。请
年审会计师核查并发表意见。
公司答复：
（一）BRANCHER KINGSWOOD司法重整及股权转让情况2018年10月，根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于结束公司子公司生产经营业务的议案》，公司拟结束法国全资子公司BRANCHER KINGSWOOD及其下属波兰子公司BRANCHERCENTRAL EUROPE SP.ZO.O.的业务，并向法国沙特尔商业法庭提交了启动司法清算程序的申请，法庭根据BRANCHER KINGSWOOD企业委员会代表提供的证据，听取了BRANCHER KINGSWOOD员工希望进行司法重组而不是司法清算程序的意愿，且当地工会认为司法重整程序更有利于员工后，判决BRANCHER KINGSWOOD符合法国《商法典》第631-1条和631-4条规定，启动司法重整程序，重整程序的观察期为6个月，并指派了司法管理人、首席执行官和法定代表人负责重整期间企业的经营和管理。
2019年3月，法国沙特尔商业法庭根据法国商法典L642-1规定，认定BRANCHER KINGSWOOD适用于法国商法典L631-22规定的司法重组程序，在司法管理人提交重组转让计划草案并听取了工会代表的意见后，裁定将BRANCHER KINGSWOOD的资产及相关业务以108,200欧元的对价，全部转让给自然人EMMANUEL TETU先生，该转让对价将用于支付法庭司法重整的相关费用，相关所有权转让于2019年3月18日起生效。
EMMANUEL TETU先生为BRANCHER KINGSWOOD竞争对手SUN CHEMICAL公司的销售经理，住址为：15 Astorg Road Paris。
（二）公司对BRANCHER KINGSWOOD应收账款和其他应收款的形成原因、审批程序及信息披露情况
1、应收账款形成原因
BRANCHER KINGSWOOD的主营业务系生产和销售胶印油墨，其生产和销售的品种主要系抗晒型UV产品，产品品种相对单一，而本公司生产的油墨产品品种较多，故为打开欧洲油墨市场，本公司向其销售了包括快干亮光型油墨等多种油墨产品，从而形成应收账款。
2、其他应收款形成原因
公司于2012年收购法国Brancher公司业务后，因BRANCHERKINGSWOOD常年亏损，2012年至2018年期间，公司向其提供资金支持，累计投入资金共计6,165.62万元，其中2,343.93万元已于
2018年3月进行债转股，截至破产重整时点，公司对BRANCHERKINGSWOOD的其他应收款金额为3,821.69万元。
3、审批程序及信息披露情况
（1）2012年5月24日，公司第二届董事会第六次临时会议，审议通过《关于收购法国Brancher公司部分资产的议案》。公司拟使用超募资金或自有资金通过注册设立法国子公司收购法国Brancher公司核心运营资产（包括厂房、设备、无形资产、存货、应收款等）。该新设立子公司投入总额为550万欧元，其中200万欧元为投资成本，350万欧元系对其借款。
（2）2013年8月16日，公司第二届董事会第九次临时会议，审议通过《关于对法国子公司追加投资的议案》，公司拟使用自有资金增加对BRANCHER KINGSWOOD投入298万美元，实际提供了270万欧元作为对其借款。
（3）2015年11月24日，公司第三届董事会第四次临时会议，审议通过《关于公司使用自有资金向法国子公司提供资金支持的议案》，公司拟使用自有资金向法国子公司提供500万美元借款, 实际提供了130万欧元作为对其借款。
（4）2018年10月8日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过《关于结束公司子公司生产经营业务的议案》。根据公司发展战略，公司已转型到教育行业，为将资源集中于战略核心业务，做大教育板块，缩减非核心业务，公司拟结束法国子公司的业务。
（5）2019年4月25日，公司第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。根据决议将公司对BRANCHER KINGSWOOD的应收账款、其他应收款以及长期股权投资全额计提了减值准备。
年审会计师答复：
我们实施的核查程序包括：
（1）检查对BRANCHER KINGSWOOD的产品销售出库单、报关单；
（2）检查对BRANCHER KINGSWOOD支付资金的银行原始单据；
（3）取得并复核组成部分会计师对BRANCHER KINGSWOOD的审计报告，复核对组成部分会计师的指令函。
（4）检查公司对BRANCHER KINGSWOOD资金支持与投入的
相关董事会决议。
（5）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）复核公司对BRANCHER KINGSWOOD资金占用的信息披露。
经核查，我们认为公司对BRANCHER KINGSWOOD的应收账款460.30万元系对其销售产品形成的经营性资金占用，其他应收款3,821.69万元系公司对其借款属于非经营性占用。
三、年报显示，你公司对新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余龙线”）的长期股权投资采用权益法核算，2018年、2019年分别确认投资收益-120.24万元、-199.77万元。请结合新余龙线目前的经营情况、盈利能力、核心优势等，补充说明未对其相关的长期股权投资计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。
公司答复：
（一）新余龙线的经营情况、盈利能力和核心优势
1、新余龙线的经营情况
新余龙线系根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规的规定，由达孜天际线投资管理有限公司、上海丰儒企业管理中心（有限合伙）、上海斯优信息科技中心（有限合伙）以及龙门教育的子公司北京龙们教育科技有限公司共同出资设立的有限合伙企业，其持有北京百世德教育科技有限公司84.26%的股权，新余龙线及其合并范围内子公司的经营范围情况如下：
| 公司名称 | 合并关系 | 经营范围 |
| 新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙） | 母公司 | 资产管理;企业管理咨询、企业营销咨询、会务会展服务、信息技术开发、技术咨询服务、财务咨询、商务咨询及商务信息服务、市场调查及咨询服务、文化教育信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 北京百世德教育科技有限公司 | 子公司 | 技术咨询、技术服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);经济贸易咨询;企业管理;企业管理咨询;企业策划、设计;教育咨询;文化咨询;投资咨询;计算机系统服务;计算机技术培训。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 北京三叶草国际教育咨询有限公司 | 二级子公司 | 教育咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(演出除外);承办展览展示活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 北京启迪先行教育咨询有限公司 | 二级子公司 | 教育咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 重庆千才教育信息咨询服务有限公司 | 二级子公司 | 招生招考信息咨询服务(不得从事文化教育、职业技能等各类教育培训活动);企业管理咨询;商务信息咨询;人力信息资源咨询。** [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 长沙汇智教育咨询有限公司 | 二级子公司 | 教育咨询与家教服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 北京美途百纳国际教育咨询有限公司 | 二级子公司 | 教育咨询;市场调查;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广;经济贸易咨询;企业管理;企业管理咨询;电脑动画设计;企业策划;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 北京泽林华艺教育科技有限公司 | 二级子公司 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询;销售文化用品、办公用机械设备、电子产品;教育咨询;企业管理咨询;企业策划;软件开发;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;基础软件服务;电脑动画设计;产品设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 北京华艺百纳教育科技有限公司 | 二级子公司 | 技术咨询、技术服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);经济贸易咨询;企业管理;企业管理咨询;企业策划、设计;教育咨询(中介服务除外);文化咨询;计算机系统服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
汇亚昊正（北京）会计师事务所有限公司出具的新余龙线2019年度审计报告（汇亚昊正审字[2020]0093号），其主要财务信息如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 预收款项 | 3,983.50 | 4,092.45 |
| 营业收入 | 5,299.16 | 8,365.09 |
| 营业成本 | 4,768.46 | 6,990.09 |
| 毛利率 | 10.01% | 16.44% |
| 期间费用 | 1,032.10 | 1,650.72 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -487.48 | -293.40 |
| 经营活动产生的现金流量金额 | 34.25 | -734.35 |
新余龙线及其子公司的业务内容主要包括：少儿英语班课教学、师资培训和教材研发和K12课外培训，主要的教学场所分布于北京、重庆和长沙，且根据其财务信息，已具有一定的业务规模，此外作为本公司的联营企业，通过聘请外籍授课教师并向本公司的子公司跃龙门育才科技（深圳）有限公司采购成熟的教学辅助软件，从而具有教学和教材方面的核心优势，故未来在持续发展业务规模的基础上具有一定的盈利能力。
（二）未对新余龙线长期股权投资计提减值准备的原因及合理性
根据《企业会计准则第8号——资产减值》：“判断资产是否可能发生减值的迹象，主要从外部信息和内部信息两方面加以判断，外部信息包括资产的市价在当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化；内部信息包括资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计金额、资产发生的营业损失远远高于原来的预算等。”的规定，由于新余龙线相关业务2019年度的行业、市场风险等外部信息未发生重大变化，虽然营业收入和毛利率的指标出现下降，但预收款项的规模未发生重大恶化，且根据本公司对新余龙线的未来规划，在未来拟通过新余龙线与龙门教育的业务合作、优势互补，扩大少儿英语培训的业务规模以产生协同效应，公司对新余龙线的盈利能力具有信心。
综上，公司在按出资比例对新余龙线权益法核算确认投资收益的基础上，未计提长期股权投资减值准备。
年审会计师答复：
我们实施的核查程序包括：
①询问公司管理层了解新余龙线的业务内容、经营情况、所处行业的情况及未来的经营规划。
②检查新余龙线及其子公司的经营范围。
③复核新余龙线的审计报告并分析相关的财务数据。
④重新计算公司对新余龙线按权益法核算的投资收益。
经核查，根据公司对新余龙线的业务规划，相关主要财务指标，我们未发现新余龙线所处行业及市场的相关风险发生重大不利变化，未发现公司不计提长期股权投资减值准备不符合《企业会计准则》相关规定的情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二〇年五月十八日