科斯伍德：关于对深圳证券交易所《关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的重组问询函》之回复

苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对苏州科斯伍德油墨股

份有限公司的重组问询函》之回复

苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“科斯伍德”）于2019年7月5日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第26号）（以下简称“问询函”）。根据深圳证券交易所要求，就有关问询事项的相关回复如下：

注：如无特别说明，本回复中的词语和简称与《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。

1.根据报告书，如本次交易配套募集资金失败，2.23亿元现金对价将以自有资金或自筹资金支付，本次交易后公司资产负债率为75.88%。根据公司2019年一季度报告，报告期末货币资金总额为2.88亿元。在前次交易实施过程中，公司已向招商银行申请4.48亿元并购贷款。此外，根据报告书披露的股权数据，如马良铭全额认购募集配套资金（配合考虑发行股份及可转债），交易完成后将持有上市公司24.25%的股份，本次全部交易对手方合计持股比例为28.98%，公司实际控制人吴贤良、吴艳红合计持股比例为32.93%。请公司：（1）说明截至目前对前次交易中并购贷款的偿付进度、资金来源，剩余偿还安排，是否存在逾期情形；（2）说明如配套募集资金失败，现金对价的具体支付方式、金额及占比，如涉及自有资金支付，请补充说明资金来源的可行性、是否将对公司各类业务经营造成影响；如涉及自筹资金支付，请说明是否具有可行的资金来源，预计对相关借款的偿付安排；（3）本次交易中是否对交易对手方能否参与募集配套资金进行约定，如有，请补充说明具体约定情形并报备相关协议或承诺；如无，请说明本次交易主要对手方马良铭是否会参与本次交易募集配套资金的认购；（4）请说明本次发行股份购买资产的全部交易对手方是否构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，如否，请列举反证，并说明如交易对手方参与募集配套资金，本次交易是否可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。请独立财务顾问发表意见。

答复：

（一）说明截至目前对前次交易中并购贷款的偿付进度、资金来源，剩余偿还安排，是否存在逾期情形

截至本回复出具日，上市公司分别于2018年5月8日、2018年11月8日和2019年5月8日分别偿还并购贷款本金3,500万元，合计偿还并购贷款本金10,500万元，未出现逾期情形，偿还贷款的资金来源主要系控股子公司龙门教育的分红款；根据上市公司与招商银行股份有限公司苏州分行签订的《并购借款合同》，剩余34,300万元并购贷款本金的具体偿还安排如下：

还款时间

还款金额（万元）

还款时间	还款金额（万元）
2019年11月8日	3,500
2020年5月8日、2020年11月8日	3,500、3,500
2021年5月8、2021年11月8日	5,500、5,500
2022年5月8日、2022年11月8日	6,400、6,400

注：贷款利息按季计收取，结息日为每季末的20日

根据《重组协议》，本次交易中利润补偿承诺人承诺龙门教育2019年、2020年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币16,000万元、18,000万元，龙门教育2019年、2020年的预计盈利即可基本覆盖前次交易中仍需偿还的并购贷款剩余本金。

（二）说明如配套募集资金失败，现金对价的具体支付方式、金额及占比，如涉及自有资金支付，请补充说明资金来源的可行性、是否将对公司各类业务经营造成影响；如涉及自筹资金支付，请说明是否具有可行的资金来源，预计对相关借款的偿付安排

1、如配套募集资金失败，现金对价的具体支付方式、金额及占比

根据交易方案，本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。

根据《重组协议》，标的资产交易对价中222,638,515元由科斯伍德以现金支付，占交易对价的27.39%，具体如下：

股东类别	股东名称	现金支付对价 （元）
利润补偿责任人	明旻	131,927,250
	董兵	8,945,438
	马良彩	8,522,757
	方锐铭	2,590,300
非利润补偿责任人	徐颖	8,486,648
	北京益优科技	12,685,748
	财富证券	12,518,987
	红塔证券	12,507,075

股东类别	股东名称	现金支付对价 （元）
	国都证券	11,673,270
	翊占信息	11,256,368
	田珊珊	1,250,708
	齐勇	202,496
	智百扬投资	59,558
	孙少文	11,912
合计		222,638,515

资产交割日后30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。科斯伍德应在2020年6月30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，若募集配套资金完成并到账后第10个工作日早于2020年6月30日，则应在募集配套资金完成并到账后第10个工作日前支付完毕。

据此，如配套募集资金失败，本次交易现金对价的具体支付方式、金额及占比具体如下表所示：

支付时点	支付对象	支付金额（元）	占总现金对价的比例
资产交割日后30日内	非利润补偿责任人	70,652,770	31.73%
	利润补偿责任人	53,195,010.75	23.89%
2020年6月30日前	利润补偿责任人	98,790,734.25	44.37%
合计		222,638,515	100%

2、如涉及自有资金支付，资金来源的可行性、是否将对公司各类业务经营造成影响

根据上市公司2019年3月31日未经审计的财务数据，截至2019年3月31日，上市公司货币资金为28,776.44万元，应收票据为5,513.24万元，应收账款为 11,473.03万元。其中，货币资金可以直接用于支付对价；应收票据为银行承兑票据可贴现；上市公司对主要客户的信用政策为三个月，应收账款预期能够在本次交易实施完成前取得现金回款。故上市公司总计可用于支付本次交易的资金为45,762.70万元，对于本次交易现金对价22,263.85万元覆盖率达205.55%。因此，如配套募集资金失败，上市公司使用自有资金支付现金对价具有可行性。

鉴于上市公司油墨业务市场成熟，业务发展稳定，所需资金量较小，目前亦暂无原有业务的拓展安排；教育培训业务盈利能力较强，自身现金流良好。因此，如配套募集资金失败，上市公司使用自有资金支付现金对价预计不会对公司各类业务造成重大不利影响；同时，上市公司已在报告书中对如本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力等方面的影响进行了风险提示。

3、如涉及自筹资金支付，是否具有可行的资金来源，预计对相关借款的偿付安排

截至本回复出具日，上市公司资信良好，在多家银行合计拥有授信余额（包括短期和长期授信）44,450万元，具有较强的债权融资能力。一旦出现配套募集资金失败的情形，上市公司可通过银行并购贷款等方式筹集交易所需资金，以保障本次交易的顺利实施，上市公司将依据届时签署的贷款合同及时偿付相关贷款。

（三）本次交易中是否对交易对手方能否参与募集配套资金进行约定，如有，请补充说明具体约定情形并报备相关协议或承诺；如无，请说明本次交易主要对手方马良铭是否会参与本次交易募集配套资金的认购

本次交易中，上市公司拟通过询价的方式，向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

截至本回复出具日，本次交易对方之马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、

徐颖已出具承诺如下：“本人将不参与本次交易中科斯伍德发行股份募集配套资金的认购。”

（四）请说明本次发行股份购买资产的全部交易对手方是否构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，如否，请列举反证，并说明如交易对手方参与募集配套资金，本次交易是否可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市

1、本次发行股份购买资产的全部交易对手方是否构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系

（1）《上市公司收购管理办法》的相关规定

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：….”

按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，逐条对本次交易发行股份购买资产的交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖5人进行对照，结果如下：

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形	本次交易发行股份购买资产的交易对方是否存在相关情形
（一）投资者之间有股权控制关系；	否
（二）投资者受同一主体控制；	否
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；	否
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；	否
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；	否

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；	马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖存在相关情形，但不构成一致行动关系，详见下文分析。
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；	否
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；	否
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；	否
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；	马良铭在科斯伍德担任副董事长、马良彩与马良铭为姐弟关系；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；	否
（十二）投资者之间具有其他关联关系。	否

（2）马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖是否构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系的分析

① 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖均为自然人，故不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第

（四）项、第（七）项、第（八）项、第（九）项、第（十一）项规定的情形

② 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖通过本次交易获得上市公司发行的股份，均不存在为对方在本次交易中取得上市公司股份提供融资安排的情形，故不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项规定的情形。

③ 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖存在共同持有标的公司股权的情况。具体分析如下：

马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖为标的公司的股东。根据马良铭、董

兵、马良彩、方锐铭、徐颖出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的说明》，马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为标的公司股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对标的公司股东（大）会表决结果施加重大影响的情形。同时，本次交易完成后，马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖不再持有标的公司股权。综上，虽然马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖共同持有标的公司股权，但该共同持股及对标的公司重大事项共同决策仅会对标的公司的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，且本次交易完成后，马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖不再持有标的公司股权，因此马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，但有相反证据能充分证明其不构成一致行动关系。

④ 截至本回复出具日，马良铭系科斯伍德副董事长、马良彩与马良铭为姐弟关系；马良彩与马良铭已出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》；承诺如下：“1、本人之间及本人与任何第三方均未就本次交易完成后将取得之科斯伍德股份达成任何一致行动关系；2、本次交易完成后，本人将独立行使届时持有之科斯伍德股份对应的表决权，不得与除科斯伍德其他股东形成任何形式之一致行动关系。” 因此马良铭和马良彩虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项规定的情形，但有相反证据能充分证明不构成一致行动关系。

⑤ 本次交易完成后，除马良彩与马良铭系姐弟关系，马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖共同持有科斯伍德股份外，无其他关联关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项规定的情形。

综上，交易完成后，本次发行股份购买资产的全部交易对手方不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

2、如交易对手方参与募集配套资金，本次交易是否可能构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重组上市如前述分析，本次发行股份购买资产的全部交易对手方不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。如本次交易主要对手方马良铭全额认购募集配套资金（假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即9元/股、马良铭按照初始转股价格将全部可转换债券转股）交易完成后，马良铭将持有上市公司24.25%的股份，上市公司实际控制人吴贤良、吴艳红合计持股比例为32.93%。马良铭与吴贤良、吴艳红合计持股比例仍存在一定差距，本次交易中马良铭已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：“本人在本次交易完成后将成为科斯伍德股东，本人承诺本次交易完成后60个月内，不通过受让科斯伍德股权等任何方式取得科斯伍德之控制权。”截至本回复出具日，本次交易对方之马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖已出具承诺如下：“本人将不参与本次交易中科斯伍德发行股份募集配套资金的认购。”因此，本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

“截至本回复出具日，前次交易中并购贷款的偿付未出现逾期的情形；如配套募集资金失败，上市公司通过自有或自筹资金支付现金对价具有可行性，预计不会对上市公司各类业务造成重大不利影响；本次发行股份购买资产的全部交易对手方不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次交易对方之马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖已出具承诺不参与本次交易中科斯伍德发行股份募集配套资金的认购，在相关各方切实履行承诺的前提下，本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。”

2.对比前次交易已披露的报告书，前后两次交易作价分别为7.49亿元、8.13亿元，对主营业务收入预测情况如下：（单位：万元）前次交易：

主营业务收入	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年-永续
封闭式培训	27,813.44	31,830.68	33,300.86	34,845.83	36,469.46	36,469.46
K12课外培训	27,568.83	36,655.05	45,591.21	53,524.90	60,027.71	60,027.71
软件销售	5,591.12	6,147.22	6,486.81	6,776.61	6,985.47	6,985.47
合并抵消部分	25.85	28.44	31.28	34.41	37.85	37.85
合计	60,947.54	74,604.51	85,347.60	95,112.93	103,444.78	103,444.78

本次交易：

主营业务收入	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
封闭式培训	32,044.90	34,697.74	36,877.26	37,443.17	38,017.88
K12课外培训	17,994.20	20,208.64	23,151.32	25,367.20	27,335.35
软件销售	6,312.30	6,722.74	7,068.48	7,152.46	7,239.91
合计	56,351.40	61,629.13	67,097.07	69,962.82	72,593.13

根据本次交易报告书，2018年龙门教育封闭式培训、K12课外培训营业收入分别为27,678万元、15,639万元，2018年K12业务实现净利润-1,834万元；根据报告书数据计算，2017、2018年K12业务毛利率为43.76%、43.61%，2018年龙文教育K12业务毛利率为25.5%。请你公司：（1）结合2016年-2018年龙门教育K12课外培训业务的营业收入、净利润，同行业公司K12业务情况，说明龙门教育各年度毛利率变动情况、2018年该业务毛利率与同行业公司存在差异的原因、标的公司的毛利率水平是否合理；（2）结合龙门教育K12业务经营情况、营业收入、主要成本与费用等数据说明2018年该业务亏损的原因，未来是否具备盈利能力及具体依据；（3）说明2018年龙门教育K12业务实际实现营业收入明显低于前次交易评估的预测收入结果的原因，前次交易估值是否偏高，主要影响因素自前次评估基准日至今发生的变化及其合理性，是否将对标的公司未来经营造成持续影响，是否为同行业普遍存在的情形，在本次交易中对该业务未来各年收入及其增长率的预测是否合理，并补充说明具体预测依据；

（4）说明2018年龙门教育全封闭式培训实际营业收入低于前次交易预期的原因，该情形下本次交易对该业务未来各年营业收入预测值仍然高于前次收入评估水平的原因，评估过程中考虑的主要影响因素自前次评估基准日至今发生的变化及其合理性，是否具有持续性影响，本次交易对该业务收入的预测是否存在高估情形；（5）结合标的公司目前符合经营要求的场所面积及使用饱和程度、师资力量、招生规模、收费水平等进一步说明评估测算的依据，是否能够满足收入增长带来的需求，评估过程是否已充分考虑上述因素因收入增长产生的相应成本费用；（6）结合两次交易中营业收入预测过程、主要成本费用预测过程、折现率等关键数据测算，说明在两次交易收购股权比例接近，对K12课外培训业务营业收入、各年总体业务收入预测值较前次大幅降低的情况下，本次收购少数股权的交易作价明显高于前次收购控股股权交易作价的原因，相关预测过程及数据测算是否合理，对比两次交易的评估过程说明影响测算依据、评估依据的具体因素及合理性，本次交易作价是否合理。请评估师、独立财务顾问发表意见。答复：

（一）结合2016年-2018年龙门教育K12课外培训业务的营业收入、净利润，同行业公司K12业务情况，说明龙门教育各年度毛利率变动情况、2018年该业务毛利率与同行业公司存在差异的原因、标的公司的毛利率水平是否合理

龙门教育K12课外培训业务2016年-2018年经营情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	15,639.04	11,704.76	2,075.82
营业成本	8,730.16	6,431.31	1,754.95
毛利率	44.18%	45.05%	15.46%
净利润	-1,834.92	-1,842.76	-3,063.88

根据市场公开信息，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”，股票代码600661）和东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”，股票代码002638）的主营业务包括K12教育服务，属于龙门教育的同

行业公司。2016年-2018年龙门教育K12课外培训业务的营业收入、营业成本、毛利率与同行业公司相关业务的比较情况如下：

单位：万元

2018年度	龙门教育	昂立教育	勤上股份
营业收入	15,639.04	182,712.08	69,101.43
营业成本	8,730.16	101,193.83	51,480.80
毛利率	44.18%	44.62%	25.50%
2017年度	龙门教育	昂立教育	勤上股份
营业收入	11,704.76	149,382.91	73,642.97
营业成本	6,431.31	80,051.06	50,383.36
毛利率	45.05%	46.41%	31.58%
2016年度	龙门教育	昂立教育	勤上股份
营业收入	2,075.82	107,161.15	6,052.31
营业成本	1,754.95	53,741.93	3,358.15
毛利率	15.46%	49.85%	44.51%

根据上表，龙门教育2016年度、2017年度的毛利率变动较大，2017年度、2018年度毛利率变动较小且变动趋势及毛利率指标与昂立教育的相关业务保持趋同，2017年度、2018年度毛利率较勤上股份相关业务毛利率高。

K12课外培训业务系龙门教育2016年度新增的业务类别，标的公司于2016年起逐步设立子公司北京龙们教育科技有限公司及其下属二级子公司作为K12课外培训业务的主要实施主体，因此2016年度标的公司K12课外培训业务处于相关主体开办初期阶段，相关固定成本（房屋租赁、装修、人员工资等）开支较高，但培训生源却不够充分，其毛利率与2017、2018年度正常经营的指标不具备可比性。

2017、2018年度标的公司K12课外培训业务的全国布局已初显规模，其年度报名人次约为12,000人次，销售毛利率回归至正常的水平，并与同行业企业昂立教育的毛利率接近，而勤上股份由于自2017年起逐渐更换其原K12课外培训业务的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，并因利润补偿责任纠纷对K12课外培训业务相关业绩承诺人进行诉讼，经营团队变更及业绩承诺和利润补偿纠纷均可能对其相关业务的毛利率产生负面影响。此外，勤上股份的K12课外培训业务系“一对一”的产品，而“一对一”产品相对“班课”产品的毛利率

低，因此产品的差异性也造成了勤上股份K12课外培训业务的毛利率较标的公司和昂立教育的毛利率低。

标的公司2016年起开展K12课外培训业务，其毛利率于2017年、2018年K12课外培训业务逐渐形成规模后上升至与同行业类似产品接近的水平，其毛利率及变动情况合理。

（二）结合龙门教育K12业务经营情况、营业收入、主要成本与费用等数据说明2018年该业务亏损的原因，未来是否具备盈利能力及具体依据

1、结合龙门教育K12业务经营情况、营业收入、主要成本与费用等数据说明2018年该业务亏损的原因

2018年，《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》、《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》、《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》等一系列行业法规及产业政策相继出台，其从企业各校区的经营场所、经营资质等方面作了严格规定。2018年龙门教育K12课外培训业务板块下属校区报名收入、主营业务收入受停业检查、停业改造影响，个别校区日常经营受到一定影响。具体表现如下：

（1）《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》明确“课外培训结束时间不得晚于20:30”，较该意见颁布前，培训机构每天的培训时间减少1-2课时。从而一定程度影响龙门教育K12课外培训业务校区报名收入、主营业务收入。

（2）《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》明确“各地标准必须达到以下基本要求。场所条件方面，校外培训机构必须有符合安全条件的固定场所，同一培训时段内生均面积不低于3平方米，确保不拥挤、易疏散；必须符合国家关于消防、环保、卫生、食品经营等管理规定要求”。为实现校区经营

场所、经营资质的合法合规，龙门教育2018年产生校区改造、办证等非正常经营成本约670万元。同时，龙门教育下属校区因停业检查、停业改造，部分校区日常经营受到一定影响，如苏州姑苏校区，2018年停业整顿约8个月。

（3）2018年，根据教育行业法规和产业政策以及各个校区所在城市/区教育局民办教育培训机构办学标准政策要求，龙门教育将所属不符合行业法规和产业政策要求的校区关停，关停校区数量为14个，校区关停产生了一定损失。

2、未来是否具备盈利能力及具体依据

（1）政策、环境导向方面

1）行业监管持续加强，市场进一步集中

2018年以来，随着行业法规及产业政策深入，“减负”、“合规”将会持续推进，政策导向明显。教育培训机构会面临合规成本提升、现金流压力加大，未达标校区的关停等情况。中小微机构在办学硬件指标、管理效率、内容研发上的劣势将充分暴露，而合法合规办学、教学质量扎实、体系健全、管理机制清晰的大型企业或区域龙头企业或将迎来新一轮的发展机遇，行业在整顿之后会有大面积整合，加快从完全分散的市场向规范集中市场的转变进程。

2）K12课外培训行业市场规模依然保持增长

根据前瞻产业研究院发布的《教育培训行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，截至2018年6月22日，2018年我国教育培训的融资事件高达286笔。据Frost&Sullivan报告，预计到2020年市场规模超过6,000亿元，K12课外培训行业市场规模依然保持上涨。

3）素质教育迎来发展黄金期

随着新高考改革方向的基本确立，实施多元评价、发展综合素质、鼓励个性化选择，全面体现素质教育思想逐渐深入，中小学素质教育在完成规范化、体系化之后，将迎来发展黄金期。

整体上看，K12课外培训行业虽然短期受行业产业政策影响，但随着行业监管的影响，K12课外培训行业更加理性发展，行业愈加规范，更有利于K12课外培训机构的持续发展。

（2）企业自身经营方面

1）实际经营状况

受行业产业政策影响，教育行业2018年业绩普遍放缓或下滑，主要上市公司收入增长水平如下：

可比公司名称	收入增长比例
	2017年	2018年
东方时尚	1.53%	-10.41%
昂立教育	24.02%	21.58%
好未来	76.73%	57.96%
达内科技	24.02%	13.45%
全通教育	5.52%	-19.17%
拓维信息	8.78%	-6.60%
勤上股份	1,116.77%	-6.17%
平均	179.62%	7.23%
龙门教育K12培训业务	499.41%	31.67%

注：以上K12业务数据为北京龙们教育科技有限公司主营业务收入。

由上表可得，2018年度，受行业政策影响，尽管龙门教育下属各校区存在因办理办学许可证而导致停业检查、停业改造、关闭等情形，报名收入和主营业务收入受到一定影响，但龙门教育K12课外培训业务仍保持31.67%增长，其收入增长水平仍高于行业平均水平。

2）龙门教育教学模式的优势

龙门教育的教学模式强调“教、管、学”一体化，并根据中高考全封闭培训、K12课外培训和软件服务的特点，在教、管、学三个环节，设定不同的“变量”，

形成差异化的产品和服务。龙门教育K12课外培训在其经营所在区域具有一定的口碑。3）管理团队优势以龙门教育创始人马良铭先生为代表的教学和教研团队和以总经理黄森磊先生为代表的运营管理团队，在中高考培训及企业管理方面有多年的实践经验。“平台+创业”的教育合伙人模式及内部激励机制，有利于公司整合教育资源并进行区域运营人才储备，为龙门教育K12课外培训教学提供经验、储备人才的同时，也能够良好地控制内部成本费用。

综上所述，龙门教育K12课外培训业务2018年亏损的主要原因为：受外部因素影响，龙门教育部分校区因为需办理办学许可证，停业时间较长；部分不合规校区关闭带来的损失及有效上课时间减少。通过对政策、环境导向方面及龙门教育自身经营情况的分析，龙门教育K12课外培训业务未来具备持续盈利能力。

（三）说明2018年龙门教育K12业务实际实现营业收入明显低于前次交易评估的预测收入结果的原因，前次交易估值是否偏高，主要影响因素自前次评估基准日至今发生的变化及其合理性，是否将对标的公司未来经营造成持续影响，是否为同行业普遍存在的情形，在本次交易中对该业务未来各年收入及其增长率的预测是否合理，并补充说明具体预测依据

1、2018年龙门教育K12业务实际实现营业收入明显低于前次交易评估的预测收入结果的原因及预测估值的合理性

（1）2018年龙门教育K12业务实际实现营业收入明显低于前次交易评估的预测收入原因分析

2018年度，《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》、《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》、《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》等一系列

行业法规及产业政策相继出台，其从企业各校区的经营场所、经营资质等方面作了严格规定。2018年龙门教育K12课外培训业务板块下属校区报名收入、主营业务收入受停业检查、停业改造影响，个别校区日常经营受到一定影响。2018年龙门教育实现营业收入低于预测收入的主要原因如下：

①《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》明确“课外培训结束时间不得晚于20:30”，较该意见颁布前，培训机构每天的培训时间减少1-2课时。从而一定程度影响龙门教育K12课外培训业务校区报名收入、主营业务收入。

②《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》明确“各地标准必须达到以下基本要求。场所条件方面，校外培训机构必须有符合安全条件的固定场所，同一培训时段内生均面积不低于3平方米，确保不拥挤、易疏散；必须符合国家关于消防、环保、卫生、食品经营等管理规定要求”。为实现校区经营场所、经营资质的合法合规，龙门教育下属校区因停业检查、停业改造，部分校区日常经营受到一定影响，营业收入因此下降，如苏州姑苏校区，2018年停业整顿约8个月。

③2018年，根据教育行业法规和产业政策以及各个校区所在城市/区教育局民办教育培训机构办学标准政策要求，龙门教育将所属的不符合行业法规和产业政策要求的校区进行关停，关停校区14个，造成营业收入下降。

（2）前次交易估值具备合理性，具体分析如下：

1）前次评估基准日（2017年2月28日），K12课外培训行业发展迅速，行业整体发展前景良好

前次评估基准日时点，根据德勤的研究报告，无论从整体行业规模还是市场活跃度来看，中国教育产业均处于扩张阶段，且产业的总体规模将在5年内翻倍，年均复合增长率将高达12.7%。2013年至2015年，我国教育培训行业市场规模迅猛增长，仅2015年全国教育行业的市场规模达到3,733亿元。未来随着二胎教育政策的放开，新生儿人口将成为K12教育持续输出的新用户，家庭年均教育消费支出的逐年增长，未来万亿市场可期。

同时，根据国家统计局的数据显示，截至2014年末，我国中小学生在校人数总共为1.62亿人。根据2011年中国青少年研究中心家庭教育研究所的调查显示，有76%的家庭有课外辅导或培训支出；其中同时参加两个课外班的占38%，参加3个课外班的占16.7%，18.7%的学生同时参加了4个或4个以上的课外班，学生家长参加各类辅导课程的意愿迫切。K12课外培训行业市场广阔，发展前景良好。

2）前次评估基准日（2017年2月28日）估值合理性分析

自2016年，龙门教育开始在北京、武汉、长沙、太原等全国多个大中型城市拓展K12课外培训业务。龙门教育不断吸收具有丰富教育培训经验的管理人员、培训团队，同时通过有针对性的选择客户群体加强宣传。2017年初，龙门教育已在武汉、长沙等多地培育成熟的校区。截至2017年6月30日，龙门教育K12课外培训校区运营情况如下表所示：

公司名称	2016年6月30日	2016年12月31日	2017年6月30日
校区累计数量	26	58	62
累计收入（万元）	472	2,076	7,675

由上表可得，由于龙门教育K12课外培训业务为新开展的业务，2017年6月较2016年6月收入增加7,203.00万元，增长较快。中企华评估针对部分校区，对其自成立至2017年6月运营情况进行了分析，具体如下所示：

单位：万元

校区名称	成立日期	2016年1-6月收入	2016年7-12月收入	2017年1-6月收入
武汉-江夏	2016年6月	7.68	130.25	321.61
郑州-紫荆山	2016年11月	0.00	2.65	88.97
长沙-星沙	2016年7月	0.00	107.91	167.24

前次评估，龙门教育K12课外培训业务处在成立初期，收入均呈现大幅增长。且各个教学点在当时的招生规模较其最大可容纳量尚有差距，未来年度，其收入增长空间较大。

3）前次评估收入实现情况分析

根据龙门教育提供的资料，2017年1-7月其K12课外培训业务收入为6,627.18万元。前次盈利预测中，K12课外培训业务2017年全年预计实现主营业务收入为15,804.34万元，截至7月已实现收入占预测收入的42%。

由于暑假为学生参加课外培训高峰，7、8月预收学费、培训收入都会出现大幅上升，以湖北江夏校区为例，该校区6、7月运营情况如下所示：

项目	2017年6月	2017年7月	增长率
预收学费（万元）	44.40	140.69	216.87%
主营业务收入（万元）	65.60	86.22	31.43%

由上表可得，相较其他时期，暑假的收款及确认收入均有大幅增加，由于教育行业经营具有一定的季节性，从龙门教育自身及同行业上市公司运营情况来看，其上半年实现收入均低于下半年，具体情况如下表所示：

公司名称	2016年上半年（万元）	2016年全年（万元）	占比
新东方	602,780.00	1,235,057.00	48.81%
新南洋	55,468.97	119,345.71	46.48%
全通教育	14,585.35	35,050.77	41.61%
达内科技	63,061.06	154,567.86	40.80%
平均			44.42%
龙门教育	9,860.25	24,122.57	40.88%

由于龙门教育的客户更为集中，均为在校学生，暑假具有大量可参加培训的时间，上述运营特点更为明显。

综上所述，通过对龙门教育K12课外培训业务2017年7月实际运营情况、运营特点等情况分析，2017年年度业务收入的预测具有可实现性。

4）前次估值时点，课时单价预测合理性分析

截至2017年7月，龙门教育各类课程平均单价为164.86元，而前次预测中，2017年各类课程的平均单价为161.11元，稍低于当时实际平均单价，2017年预测单价具有可实现性。

而根据前次评估了解到的信息，以武汉地区为例，K12课外培训业务相同课程单价对比如下表所示：

单位：元

公司名称	高三课程单价（200小时以上）	初三课程单价（200小时以上）
巨人教育	275	245
京翰教育	270	240
龙门教育	250	220

由上表可得，相较于市场同类培训机构，龙门教育课程单价偏低，前次预测中，各类单价在当时基础上考虑一定增长，具有合理性。

5）销售课时量预测合理性分析

前次估值时点预测中，中企华评估对龙门教育各校区实际招生、授课情况、各教学点座位数进行统计分析，结合未来年度培训人次预测，计算比较其理论饱和课时数上限与各年度销售课时数情况如下所示：

理论饱和课时数（小时）	6,401,584.00
2017年预测销售课时数	1,540,311.00
2018年预测销售课时数	2,002,424.00
2019年预测销售课时数	2,503,080.00
2020年预测销售课时数	2,878,585.00
2021年预测销售课时数	3,166,556.00

注：饱和课时数：为按目前正常经营各校区已有的座位数为基础，测算其理论上一年最大的上课课时量。其中，周一至周五，每天按2个课时计算，周末每天8个课时计算，另外，寒假按30天、暑假按60天计算，每天8个课时计算。

由上表可得，未来年度龙门教育K12课外培训业务预测销售课时数未超过理论饱和课时数。由于龙门教育K12课外培训业务2016年刚刚起步，未来年度课时销量增长较快，之后逐年放缓。

综上，在前次评估时点，通过对龙门教育K12课外培训业务截至2017年7月实际运营情况、未来年度销售课时量、课时单价的分析，该项业务2017年收入具有可实现性，以后年度收入预测具有合理性。

2、主要影响因素自前次评估基准日至今发生的变化及其合理性，是否将对标的公司未来经营造成持续影响，是否为同行业普遍存在的情形自前次评估基准日至今，影响龙门教育K12课外培训业务的因素主要为外部因素。

自2010年《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》发布以来，民办教育与教育信息化更是成为教育行业发展中的重点，国内教育事业进入高速发展时期。2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》，为深化教育领域综合改革、促进民办教育健康发展提供了法律保障，首次对营利性民办教育机构的权利和义务进行了明确的界定，营利性民办教育机构，将以市场化、规模企业化的运作方式展开经营。

2018年，《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策的相继出台，总体上对该行业持鼓励和支持的态度，也从企业各校区的经营场所、经营资质等方面作出了严格规定。行业监管趋严，对K12课外培训行业提出更高要求，使得整个K12课外培训行业的企业普遍处于阵痛期。

但随着K12课外培训行业制度更加健全，市场营商环境愈加得到优化，K12课外培训行业将继续朝着健康发展的方向前进。行业政策趋严对于经营资质、办学条件等方面逐渐规范的企业来说，未来经营不会造成持续负面影响。

3、在本次交易中对该业务未来各年收入及其增长率的预测是否合理，并补充说明具体预测依据

（1）K12课外培训行业监管趋严，但总体仍保持增长

2018年，随着《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国家中长期教育改

革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》、《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》、《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》等一系列行业法规及产业政策相继出台，K12课外培训行业受到国家产业政策的监管趋严。但根据前瞻产业研究院发布的《教育培训行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，截至2018年6月22日，2018年我国教育培训的融资事件高达286笔。根据Frost&Sullivan报告，预计到2020年市场规模超过6,000亿元。相关产业政策出台、完善，对K12课外培训行业提出更高要求，虽然目前K12课外培训行业的企业处于阵痛期，但其市场规模总体依然保持上涨。

（2）历史收入增长及可比公司收入增长情况

根据龙门教育审定报表及公开信息查询同行业可比上市公司2017年-2018年收入增长情况如下：

可比公司名称	收入增长比例
	2017年	2018年
东方时尚	1.53%	-10.41%
昂立教育	24.02%	21.58%
好未来	76.73%	57.96%
达内科技	24.02%	13.45%
全通教育	5.52%	-19.17%
拓维信息	8.78%	-6.60%
勤上股份	1116.77%	-6.17%
平均	179.62%	7.23%
龙门教育K12培训业务	499.41%	31.67%

注：以上K12业务数据为北京龙们教育科技有限公司主营业务收入。

由上表可得，2018年受国家相关政策影响，部分可比上市公司收入增长受到较大影响，龙门教育K12课外培训收入增长水平高于行业平均水平。

（3）收入预测合理性

1）龙门教育K12课外培训业务运营情况分析自2016年龙门教育K12课外培训业务开展以来，龙门教育先后在武汉、北京、株洲、长沙等多个城市设立校区。本次预测，考虑《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》、《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》等一系列行业法规及产业政策对K12课外培训机构的办学要求，中企华评估结合企业基准日时点各校区场所位置、楼层等实际情况，同时出于谨慎性考虑，对可能无法办理办学许可证的校区或2019年已关闭校区，未纳入预测范围，未考虑新增校区。纳入本次评估预测范围的办学点为38个。

2）课时单价预测合理性分析K12课外培训行业发展初期，以精品作坊或家教为主，随着市场需求的不断增加，专业的培训机构不断涌现并蓬勃发展。多数培训机构在发展过程中崭露头角，逐渐培育出口碑和品牌优势，在之后的区域扩张过程中，其品牌溢价能力不断增加，进一步提升产品的定价权。如好未来教育集团（原学而思教育集团），从2011年到2016年，几个重点城市均实现不同程度的提价。关于本次盈利预测的单价，系根据K12课外培训行业发展情况、企业历史经营情况及龙门教育管理层对未来经营的预计综合确定。本次盈利预测以现有课程布局，结合历史年度各班型单价涨幅情况，考虑到龙门教育在经营过程中逐渐培育出口碑和品牌优势，预测期每年在上一年度单价基础上递增3%-5%，上述单价预测具备合理性。

3）销售课时量预测合理性分析本次盈利预测中，中企华评估对正常经营的校区实际招生授课情况、各个教学点座位数进行了统计分析，结合未来年度培训人次预测，计算得出预测数占理论饱和课时数比例及预测课时数增长比率情况如下所示：

理论饱和课时数（小时）	4,893,480.00
2019年预测销售课时数	1,057,120.00
2020年预测销售课时数	1,207,504.00

2021年预测销售课时数	1,312,008.00
2022年预测销售课时数	1,367,039.00
2023年预测销售课时数	1,425,028.00

注：饱和课时数：为按目前正常经营各校区已有的座位数为基础，测算其理论上一年最大的上课课时量。其中，周一至周五，每天按2个课时计算，周末每天8个课时计算，另外，寒假按30天、暑假按60天计算，每天8个课时计算。

由上表可得，未来年度，龙门教育K12课外培训业务预测销售课时数未超过理论饱和课时数，距理论饱和课时数有一定差距。龙门教育面向中高考学生，提供具有针对性较强的培训服务。随着行业法规及产业政策深入，中小微机构在办学硬件指标、管理效率、内容研发上的劣势将充分暴露，而合法合规办学、教学质量扎实、体系健全、管理机制清晰的大型企业或区域龙头企业或将迎来新一轮的发展机遇，行业在整顿之后会有大面积整合，加快从完全分散的市场向规范集中市场的转变进程，龙门教育有获取更多的K12课外培训市场份额机会。并且，由于2018年龙门教育各校区根据相关行业法规、产业政策要求，接受停业检查、停业整顿，2018年度的课时数量受到一定影响。故本次预测中，2019年课时销售数量增长较快，之后增速逐年放缓，上述课时量预测具备合理性。4）收入实际完成情况分析根据龙门教育提供的资料，龙门教育K12课外培训业务2017年1-4月、2018年1-4月营业收入占当年主营业务收入比，以及2019年1-4月营业收入占2019预测收入比情况如下：

项目	营业收入（万元）	当年营业收入/全年预测数（万元）	占比（%）
2017年1-4月	3,004.88	11,704.76	25.67
2018年1-4月	4,736.10	15,639.04	30.28
2019年1-4月	5,758.65	17,994.20	32.00

注：2019年1-4月数据未经审计。

由上表可得，截至2019年4月30日，龙门教育K12课外培训业务营业收入实际完成情况达预测数的32.00%，较历史同期，其营业收入稳步上涨。

通过对龙门教育K12课外培训业务截至2019年4月实际运营情况、未来年度销售课时量、课时单价的分析，该项业务2019年收入具有可实现性，以后年度收入预测具有合理性。

综上所述，2018年龙门教育K12业务实际实现营业收入明显低于前次交易评估的预测收入结果的原因主要为：受外部因素影响，K12课外培训业务部分校区关闭，有效上课时间缩短且部分校区暂停营业时间较长。

自前次评估基准日至今发生的变化主要为教育行业一系列政策细则的推出带来的影响，该情况为教育行业普遍存在的情形。随着政策的逐步落实，该影响逐渐消除，对龙门教育未来经营不构成持续影响。通过对龙门教育K12课外培训业务实际运营情况、课时单价、未来年度销售课时量的分析，本次评估收入预测具有合理性。

（四）说明2018年龙门教育全封闭式培训实际营业收入低于前次交易预期的原因，该情形下本次交易对该业务未来各年营业收入预测值仍然高于前次收入评估水平的原因，评估过程中考虑的主要影响因素自前次评估基准日至今发生的变化及其合理性，是否具有持续性影响，本次交易对该业务收入的预测是否存在高估情形

1、2018年龙门教育全封闭式培训实际营业收入低于前次交易预期的原因及本次预测的变化情况

经比较，2018年全封闭式培训实际主营业务收入为27,678万元，前次评估预测2018年主营业务收入为27,813万元，两者差异135万元，差异金额较小。2018年龙门教育全封闭式培训实际营业收入低于前次交易预期的原因及本次预测的变化情况如下：

（1）前次预测，龙门教育计划于2017年年中，新开武汉龙门天下教育科技有限公司（以下简称“武汉龙门天下”），该公司主营高补小班封闭式培训。经与标的公司管理层访谈，2017年该公司已取得营业执照，但由于办学点选址不符合校外培训机构必须符合国家关于消防、环保、卫生、食品经营等管理规定的

要求，故武汉龙门天下未能实现招生。经访谈，标的公司管理层未来考虑更换经营场所，但截至资产评估报告出具日，龙门教育尚无具体安排，基于谨慎考虑，本次评估不对该项业务进行预测。

（2）前次预测龙门教育拟于2017年年中在西安开设新校区，即外事校区。至本次评估了解，该校区于2017年年中开设，至2018年年中关闭，仅开设一年。经与标的公司访谈，外事校区租用的是西安外事学院校园场地，但由于诸多原因，该校区未能实现全封闭，出于管理考虑，遂关闭了外事校区。基于此，本次评估不再预测该校区相关收入及成本费用。

2、该情形下本次交易对该业务未来各年营业收入预测值仍然高于前次收入评估水平的原因

2017年至2018年，全封闭中、高考补习培训业务招生规模继续扩大，封闭式培训原有中补、高补及其他业务前次预测报名收入（剔除武汉龙门天下、外事校区）及实际实现报名收入情况如下：

单位：万元

业务类型	前次预测报名收入（剔除武汉龙门天下、外事校区）		龙门教育实现报名收入
	2017年	2018年	2017年	2018年
中补	12,353.38	12,825.69	10,985.68	13,067.23
高补	9,519.64	10,133.06	9,208.26	11,594.94
其他业务	179.38	189.10	2,383.01	3,852.05
合计	22,052.40	23,147.85	22,576.95	28,514.22

注：其他业务是指全封闭中、高考补习培训在封闭式校区内和临潼、阎良等地开办的补习培训班中，针对学员的薄弱课程对其进行辅导的业务。

由上表可得，龙门教育全封闭式培训业务秉承长期的品牌积淀、成熟的教学模式和良好的口碑，在外部监管趋严的情况下，剔除武汉龙门天下、外事校区后的原有业务报名收入仍然实现增长。随着全封闭式业务招生规模的进一步扩大，2017-2018年，龙门教育其他业务（主要为校内辅导班，如暑期补习、考前冲刺班等）课程增长较快。

本次预测结合企业经营计划，在考虑场地容量等因素的情况下，关于招生人次，对于中补、高补业务，2019年在2018年下半年（即学年第一学期）招生人次的基础上预测，由于2018年下半年招生人次在上半年基础上有所增加，故预测2019年整年招生人次较2018年有所增加；2020年较2019年招生人次略有增长，以后年度维持稳定。综上预测，2019、2020年招生人次分别增长5%、3%，以后年度由于不再预测人次增加故保持不变，预测较为谨慎合理。关于单价，教育产业的特殊性决定了学生家长总体而言对学费价格的敏感性较低，由于优质教育资源的稀缺及升学竞争的激烈，学生家长在选择子女接受教育服务上的试错成本较高，往往更加重视教育服务的品质而非价格。本次收益法评估中，未来预测以现有班型布局，结合历史年度各业务类型单价涨幅情况，本次评估，预测期每年在上一年度单价基础上递增2%-5%。历史年度各业务类型单价情况如下表所示：

项目	报名收入/招生人次=实际单价（万元）			增长率
	2016年	2017年	2018年	2017年	2018年
中补	10,110.22	11,674.48	13,277.01	15.47%	13.73%
高补	9,911.78	10,435.47	11,667.28	5.28%	11.80%

由上表可得，全封闭式培训业务历史年度中补、高补单价增速较快，本次单价预测较为谨慎合理。

根据龙门教育提供的资料，全封闭式培训业务2017年1-4月、2018年1-4月营业收入占当年主营业务收入比，以及2019年1-4月营业收入占2019预测收入比情况如下：

项目	营业收入（万元）	当年营业收入/全年预测数（万元）	占比（%）
2017年1-4月	6,770.02	22,247.35	30.43
2018年1-4月	8,500.96	27,678.35	30.71
2019年1-4月	9,716.80	32,044.90	30.32

注：2019年1-4月数据未经审计。

由上表可得，截至2019年4月30日，龙门教育全封闭式培训业务营业收入实际完成情况达预测数的30.32%，较历史同期，其营业收入稳步上涨。故全封闭式培训业务2019年收入预测具备合理性。未来年度基于谨慎考虑，预测期收入增速逐步放缓。

综上，通过对龙门教育全封闭中、高考补习培训业务未来年度培训人次、单价及2019年同期数据的分析，该项业务收入预测具有合理性。

3、评估过程中考虑的主要影响因素自前次评估基准日至今发生的变化及其合理性，是否具有持续性影响，本次交易对该业务收入的预测是否存在高估情形

自前次评估基准日至今，影响龙门教育全封闭中、高考补习培训业务的因素主要为外部因素。

自2010年《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》发布以来，民办教育与教育信息化更是成为教育行业发展中的重点，国内教育事业进入高速发展时期。2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》，为深化教育领域综合改革、促进民办教育健康发展提供了法律保障，首次对营利性民办教育机构的权利和义务进行了明确的界定，营利性民办教育机构将以市场化、规模企业化的运作方式展开经营。

2018年，《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策的相继出台，总体上对该行业持鼓励和支持的态度，也从企业各校区的经营场所、经营资质等方面作出了严格规定。

在上述背景下，龙门教育下属子公司武汉龙门天下未实现招生，且于2018年关闭了外事校区。本次评估对该情况进行的相应修正详见本题回复之第（三）部分。该情况对龙门教育未来业务不具有持续性影响。根据管理层经营规划，全封闭中、高考补习培训业务预测期暂无新开校区的计划。由于历史期原有校区经营情况稳步增长，本次评估预测同时考虑校区容量、市场条件的情况下进行预测。根据龙门教育提供的资料，全封闭式培训业务2017年1-4月、2018年1-4月营业收入占当年主营业务收入比，以及2019年1-4月营业收入占2019预测收入比情况如下：

项目	营业收入（万元）	当年营业收入/全年预测数（万元）	占比（%）
2017年1-4月	6,770.02	22,247.35	30.43
2018年1-4月	8,500.96	27,678.35	30.71
2019年1-4月	9,716.80	32,044.90	30.32

注：2019年1-4月数据未经审计。

由上表可得，截至2019年4月30日，龙门教育全封闭式培训业务营业收入实际完成情况达预测数的30.32%，较历史同期，其营业收入稳步上涨。故全封闭式培训业务2019年收入预测具备谨慎性，不存在高估情形。

综上所述，2018年龙门教育全封闭式培训实际营业收入低于前次交易预期的原因为前次预测的武汉龙门天下未实现招生、外事校区仅经营至2018年年中关闭。基于谨慎考虑，本次评估不再预测武汉龙门天下及外事校区的收入及相应发生的成本费用。自前次评估基准日至今的主要变化为：根据管理层未来经营规划，本次评估不再预测新增校区，未来预测在现有校区规模上进行。该情况对龙门教育未来业务不具有持续性影响，由于龙门教育全封闭式培训业务原有校区经营良好，业绩稳步增长，本次评估在原有业务基础上预测基数增大，故该情形下本次交易对该业务未来各年营业收入预测值仍然高于前次收入评估水平。本次交易不存在高估情形。

（五）结合标的公司目前符合经营要求的场所面积及使用饱和程度、师资力量、招生规模、收费水平等进一步说明评估测算的依据，是否能够满足收入增长带来的需求，评估过程是否已充分考虑上述因素因收入增长产生的相应成本费用本次评估预测中，已充分考虑因收入增长产生的相应成本费用，结合场所面积及使用饱和程度、招生规模、收费水平、相应成本及费用、师资力量方面，具体分析如下：

1、场所面积及使用饱和程度、招生规模及收费水平方面

（1）全封闭中、高考培训业务

预测期各年末在读学生人数如下：

单位：人

班型	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
中补	6,347	6,953	6,953	6,953	6,953
高补	6,208	6,432	6,432	6,432	6,432
合计	12,555	13,385	13,385	13,385	13,385

各全封闭式校区容量情况如下：

校区名称	可用教室数	可用宿舍数	教室最大可容纳学生数	宿舍最大可容纳学生数
长安南路校区	50	292	3,465	2,528
咸宁东路校区	53	385	2,915	3,080
东仪路校区	13	94	675	752
东关校区	5	35	225	280
华美校区	140	902	7,700	7,216
小计	261	1,708	14,980	13,856

由于全封闭式培训业务生源主要来自陕西省，根据陕西省历年国民经济和社会发展统计公报，2016年，普通高中招生802.9万人，在校生2,366.6万人。初中招生1,487.2万人，在校生4,329.4万人。2017年，普通高中招生800.1万人，

在校生2,374.5万人。初中招生1,547.2万人，在校生4,442.1万人。2018年，普通高中招生792.7万人，在校生2,375.4万人。初中招生1,602.6万人，在校生4,652.6万人。普通高中及初中在校生呈历年增长趋势。关于报名人次，本次评估根据目前各校区容量及企业未来发展计划，预测期报名人次在2018年基础上略有增长，预测较为谨慎合理。关于收费单价，未来预测以现有班型布局，结合历史年度各班型单价涨幅情况，预测期每年在上一年度单价基础上递增2%-5%，预测较为谨慎合理。

（2）K12课外培训业务

1）关于场所面积及使用饱和程度满足收入增长带来的需求分析根据《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》明确：“场所条件方面，校外培训机构必须有符合安全条件的固定场所，同一培训时段内生均面积不低于3平方米，确保不拥挤、易疏散”。龙门教育K12课外培训业务各城市办学面积及生均面积情况如下表：

城市	面积（平方米）	生均面积（平方米）
武汉	6,249.98	6.47
北京	2,106.93	4.41
株洲	3,354.95	10.42
长沙	3,211.67	7.35
郑州	401.61	5.28
太原	311.21	3.84
合肥	965.13	4.21
苏州	1,255.00	13.94
成都	320.86	4.94

同时，中企华评估对正常经营的校区历史实际招生授课情况、各个教学点座位数进行了统计分析，结合未来年度培训人次预测，计算得出预测数占理论饱和课时数比例及预测课时数增长比率情况如下所示：

理论饱和课时数（小时）	4,893,480.00
2019年预测销售课时数	1,057,120.00
2020年预测销售课时数	1,207,504.00
2021年预测销售课时数	1,312,008.00
2022年预测销售课时数	1,367,039.00
2023年预测销售课时数	1,425,028.00

注：饱和课时数：为按目前正常经营各校区已有的座位数为基础，测算其理论上一年最大的上课课时量。其中，周一至周五，每天按2个课时计算，周末每天8个课时计算，另外，寒假按30天、暑假按60天计算，每天8个课时计算。

由上表可得，龙门教育K12课外培训业务各城市生均面积均大于《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》中要求；龙门教育预测年度的课时数均小于饱和课时数。龙门教育K12课外培训业务场地面积符合国家相关政策要求，也满足未来收入增长的需求。

2）关于招生规模满足未来收入增长的需求分析

近年来，随着二胎政策陆续放开，我国K12阶段在校人数近几年一直保持增长。根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》战略目标，2020年我国K12阶段的实际在校人数将达到2.12亿。随着人民生活水平的持续提升和教育观念的逐渐转变，新一代的父母注重孩子的综合能力和素质的提高。根据德勤中国在2018年8月发布的《中国教育发展报告2018》中预测，预计2018年中国教育市场规模将达到人民币2.68万亿元，其中占比最大的细分市场前三名分别是个人培训教育市场、K12与STEAM教育市场和民办幼儿园教育市场。预期K12与STEAM教育在教育行业的市场份额将从2018年的22.2%增至2020年的24%。K12课外培训行业市场规模较大，并且增速较快。

龙门教育K12课外培训业务主要集中在中部城市，如武汉、长沙、株洲等。而根据企业提供的龙门教育所在10个城市，2017年、2018年中考报名人数分别约57万人、61万人；2017年、2018年高考报名人数分别约57万人、60万人。龙门教育K12业务所在区域需求人员的基数较大。

K12课外培训业务课外培训机构主要辐射同区域内周边学校，辐射区域内K12课外培训业务需求人员基数较大。K12课外培训行业本身属性，决定了行业高度的分散性。除了新东方、好未来双巨头具备差异化核心竞争力，其他培训机构多为区域性龙头。龙门教育K12课外培训业务中各校区多为2016年成立，其部分城市市场占比相对较低，上升空间巨大。如长沙柑子园校区，其周边学校在校人数约5500人，而根据长沙市柑子园校区2018年度实际经营状况，柑子园校区培训人次占其周边校区人次比例约0.23%，就市场招生规模，其具备广阔的上升空间。故本次预测中，龙门教育K12课外培训业务招生规模满足未来收入增长的需求。关于收费单价，截至2019年4月30日，龙门教育K12课外培训业务实际单价如下：

项目	营业收入（万元）	确认收入课时量（小时）	平均单价（元）
实际完成情况	5,931.41	328,738.16	180.43

本次盈利预测中，根据龙门教育K12课外培训现有班型，结合历史年度各类型单价涨幅情况，预测期每年在上一年度单价基础上递增3%-5%，预测较为谨慎合理。

2、成本及费用方面

考虑到标的公司管理层在未来没有新开校区的计划，相关成本费用中，对于变动趋势与收入一致的成本及费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定相关费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入确定，如教师工资薪酬、材料印刷费、水电费等；对于变动趋势与收入不一致的成本及费用，则按个别情况具体分析预测，如折旧及摊销费用、装修费、房屋租赁费等。

3、师资方面

龙门教育教师分布情况如下：

员工类型	2017.12.31	2018.12.31
专职（人）	1,144	1,084

兼职（人）	1,754	2,192
合计	2,898	3,276

出于控制人工成本和培训教师结构性调整的考虑，全职教师人数略有下降。全封闭中、高考培训业务方面，随着龙门教育在西安地区封闭式校区中高考培训业务收入逐年增加，为保证教师的培训质量，龙门教育要求每位应聘教师必须为全职，并与龙门教育签订正式劳动合同。K12课外培训业务方面，随着该业务开始在全国多个城市开展业务，教师人数呈现上升趋势；鉴于其课外培训的属性，对所聘教师没有全日制授课的要求，故在满足相关教育行业政策要求情况下，教师总数中兼职占比较高。预测期龙门教育维持现有规模经营，全封闭式培训业务、K12课外培训业务教师人工成本预测期各年分别占各自营收比例分别为39%、40%，与行业水平接近，具备合理性。综上所述，结合目前符合经营要求的场所面积及使用饱和程度、师资力量、招生规模、收费水平等方面，本次评估测算考虑了上述因素的影响，并能够满足收入增长带来的需求，评估过程已充分考虑上述因素因收入增长产生的相应成本费用。

（六）结合两次交易中营业收入预测过程、主要成本费用预测过程、折现率等关键数据测算，说明在两次交易收购股权比例接近，对K12课外培训业务营业收入、各年总体业务收入预测值较前次大幅降低的情况下，本次收购少数股权的交易作价明显高于前次收购控股股权交易作价的原因，相关预测过程及数据测算是否合理，对比两次交易的评估过程说明影响测算依据、评估依据的具体因素及合理性，本次交易作价是否合理

1、各年总体业务收入预测值较前次大幅降低的情况下，本次收购少数股权的交易作价明显高于前次收购控股股权交易作价的原因

（1）历史年度全封闭式培训、教学辅助软件销售业务发展较好，本次收入预测较前次有所增长

龙门教育全封闭中、高考补习培训业务长期聚焦中高考升学培训赛道，历史年度实现了收入的稳步提升。教学辅助软件销售业务通过向龙门教育旗下封闭式培训学校学生和其他教育培训机构提供课外学习、教学软件，以此获取收益。随着教学辅助软件销售业务的发展，技术进步，实现软件升级，推陈出新，历史年度该业务营收实现增长，较前次评估预测收入高。由于收入预测基础增大，预测期收入预测值增加。两次评估收入预测数据如下所示：

单位：万元

业务类型		2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
本次评估预测值	全封闭中高考补习培训	27,678.35	32,507.16	35,160.01	37,339.53	37,905.43	38,480.15
	教学辅助软件	6,213.54	6,312.30	6,722.74	7,068.48	7,152.46	7,239.91
	小计	33,891.89	38,819.46	41,882.75	44,408.01	45,057.89	45,720.06
业务类型		2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
前次评估预测值	全封闭中高考补习培训	27,813.44	31,830.68	33,300.86	34,845.83	36,469.46	36,469.46
	教学辅助软件	5,591.12	6,118.79	6,455.53	6,742.20	6,947.62	6,947.62
	小计	33,404.56	37,949.47	39,756.39	41,588.03	43,417.08	43,417.08

注：本次评估预测值中，2018年数据为实际的营业收入。

根据2017、2018年度各业务营业收入的实际增长、与前次交易评估预测的差异，全封闭中高考补习培训和教学辅助软件营业收入本次预测基础增加。

（2）各业务板块股权结构情况

标的公司对K12课外补习培训业务涉及公司持股比例为51%，而全封闭式培训、软件销售业务涉及公司的持股比例为100%，故虽然在K12课外补习培训业务受到行业政策影响，业绩未达预期的情况下，由于该业务利润贡献对整体企业利润贡献较小，故对估值影响情况相对全封闭式培训及软件销售业务来说较小。

（3）历史年度龙门教育利润留存，形成溢余资产，较前次评估溢余资产高

2017年评估非经营性资产和溢余资产合计金额为24,253.77万元，本次评估非经营性资产和溢余资产合计金额为32,024.89万元，本次较2017年增加7,771.12万元。

综上，由于历史年度全封闭式培训、软件销售业务经营业绩较好，收入预测基础增加，K12课外补习培训业务利润贡献对整体企业利润贡献较小，且龙门教育历史年度利润留存，形成溢余资产，故本次估值高于前次估值。

2、相关预测过程及数据测算是否合理，对比两次交易的评估过程说明影响测算依据、评估依据的具体因素及合理性，本次交易作价是否合理

两次交易评估方法基本一致，收入、成本及费用测算思路基本一致。具体预测方法及变化情况如下：

（1）主营业务收入的预测

根据龙门教育审定合并报表，企业历史年度收入增长情况如下表所示：

单位：元

项目	主营业务收入		增长率
	2017年	2018年
全封闭中、高考补习培训	219,282,151.34	276,783,479.26	26.22%
教学辅助软件研发与销售	56,140,738.70	63,022,945.83	12.26%
K12课外培训	115,759,801.88	152,325,332.72	31.59%

注：以上K12业务数据为北京龙们教育科技有限公司主营业务收入。

未来收入预测以企业历史年度的实际经营为基础，对比同行业企业的经济指标，并结合企业历史业绩增长情况、管理层发展规划及行业政策影响等因素综合预测未来年度的营业收入。

1）全封闭中、高考补习培训

根据龙门教育的经营特点和收入确认方式，陕西龙门教育科技股份有限公司、西安龙门补习培训中心、西安碑林新龙门补习培训中心和西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司的主营业务是针对初、高中学生进行封闭式面授辅导培训。

在每年的8月份至9月份以及次年的1月份至2月份集中收取学费，收入按照直线法在当学期内进行摊销。收入预测思路为先测算报名收入，即预收学费款，在报名收入的基础上考虑一定的退费率及其他相关费用综合确定。报名收入的测算根据报名人次和平均单价确定，其中：

关于报名人次，根据目前各校区容量及企业未来发展计划，预测期报名人次在2018年基础上略有增长。

关于单价，未来预测以现有班型布局，结合历史年度各班型单价涨幅情况，预测期每年在上一年度单价基础上递增2%-5%。

上述预测过程及预测参数的选取与前次评估基本一致，测算依据及合理性分析详见本题回复之第（四）、（五）部分。

2）K12课外培训

根据北京龙们教育的经营特点和收入确认方式，其报名收入在每次课程结束时确认为主营业务收入，故该业务未来收入的预测思路为先测算报名收入，在报名收入的基础上考虑一定的退费率、报名收入中能够在当年转换为主营业务收入的情况及相关费用综合确定。

K12课外培训业务报名收入的测算根据报名课时数和平均单价综合确定。其中：

关于报名课时数，根据行业发展情况、企业历史经营情况及北京龙们教育管理层对未来经营的预计综合确定。北京龙们教育多数校区系2016年成立，近两年得到较快发展。但随着人口结构调整、二胎政策及大范围的消费升级，整体教育市场发展态势依旧强劲；加之2018年政府部门整体监管趋严，尚未形成规模、经营不规范的小微机构将被逐出市场，北京龙们教育有望聚集更多生源，进一步扩大市场份额。故未来预测2019年随着校区规范发展，仍将呈现上涨的趋势，之后年度涨幅逐年放缓。

关于单价，未来预测以现有班型布局，结合历史年度各班型单价涨幅情况，预测期每年在上一年度单价基础上递增3%-5%。上述预测过程及预测参数的选取与前次评估基本一致，测算依据及合理性分析详见本题回复之第（三）部分。3）教学辅助软件研发与销售深圳跃龙门的主营业务是教学辅助软件研发与销售，软件销售系向龙门教育旗下封闭式培训学校学生和其他K12培训机构提供课外学习、教学软件，以此获取收益。

咨询服务是通过与龙门教育旗下K12课外培训机构或其他K12教育培训机构合作获取的收益，目前进行的主要合作项目是“单词突击集训赢”。由于咨询服务行业竞争激烈且利润较低，深圳跃龙门2018年开始已减少提供咨询服务，本次预测本着谨慎性原则该业务未来维持现状。教学辅助软件业务未来收入预测根据产品销售单价、销售数量，考虑相关费用确定。

①软件销售数量的预测

深圳跃龙门主要产品销售数量情况如下：

单位：套

软件	2017年	2018年
跃龙门交互式教学系统V1.0	20,313.00	6,128.00
跃龙门交互式教学系统V1.0（PAD版）	69.00	-
跃龙门交互式教学系统V2.0	-	17,079.00
跃龙门阅读宝系统V1.0	-	8,075.00

由上表可得，2017年、2018年随着科学技术的更新换代，跃龙门交互式教学系统V1.0已升级为跃龙门交互式教学系统V2.0，并推出新产品。

关于销售数量，主要分为销售给内部公司（全封闭中、高考补习培训业务、K12课外培训业务）及外部公司两部分。内部未来年度销售收入根据历史年度软

件销售数量占全封闭学生人数及K12课外培训报名人次/课时数，乘以预测期各年报名人次/课时数确定。外部销售数量考虑一定增长率增长。

②软件销售单价的预测

跃龙门软件销售单价情况如下：

单位：元

软件	2017年	2018年
跃龙门交互式教学系统V1.0	2,300.00	2,300.00
跃龙门交互式教学系统V1.0（PAD版）	4,500.00	-
跃龙门交互式教学系统V2.0	-	2,300.00
跃龙门阅读宝系统V1.0	-	1,980.00

关于单价，考虑到客户群体对单价的敏感度较高，且历史年度各个软件产品均无明显单价上涨。本次评估中，本着谨慎性原则，未来预测软件产品单价均保持稳定。随着深圳跃龙门研发能力的持续提高，对各项产品进行升级优化，推陈出新，本次评估较前次评估，深圳跃龙门对“跃龙门交互式教学系统”推出了V2.0版本，新版本销售单价较上一版本无变化，并推出了新产品“跃龙门阅读宝系统V1.0”。

除咨询服务收入前次预测未来考虑一定增长，本次预测根据市场情况及企业未来规划未来保持稳定之外，上述预测过程与前次评估一致。

（2）主要成本及费用的预测

龙门教育的主要成本及费用为教务教学人员的工资薪金、折旧及摊销、材料印刷费、装修费、房屋租赁费等。

对于变动趋势与主营业务收入相一致的成本及费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，并对其合理性和趋势性进行分析，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入确定。如：工资薪金、材料印刷费等。

对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的成本及费用，则按个别情况具体分析预测。如：折旧及摊销、装修费、房屋租赁费等，折旧及摊销费用根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。装修费为现有校区装修维护发生的历史费用，预测期的装修为各个校区的维护性装修，以后年度的翻新装修参照历史年度装修费用水平确定。房屋租赁费为租赁教学办公场地所支付的费用，根据历史年度情况考虑行业水平增长确定。上述预测过程与前次评估一致。

（3）折现率的确定

本次评估测算折现率较前次评估高。两次选择可比上市公司的标准均为教育行业上市公司，且连续交易100周。教育行业经过两年的发展，新增了符合条件的上市公司，故本次选择可比上市公司数量较前次评估增加了全通教育和拓维信息两家公司。同时，市场风险溢价、beta、无风险收益率、企业特定风险调整系数等参数根据基准日时点情况进行了调整。两次折现率情况如下：

项目	计算公式	前次评估	本次评估
折现率	WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）	12.96%	13.25%

总体来看，本次折现率高于前次折现率，具备合理性。

综上所述，两次评估在预测方法、思路及参数选取上基本一致，两次估值差异主要集中在龙门教育自身经营情况、外部环境变化方面带来的影响，总体业绩仍呈上升趋势，故反映为本次评估较前次评估结果有所提高。通过对比两次评估收入、成本及费用、折现率的测算过程及参数选取，两次评估在测算思路及参数的选取上基本一致，具备合理性。导致本次交易估值高于前次估值的主要原因为经过两年的发展，龙门教育自身业绩增长，导致预测基数较前次增大，同时形成利润留存，使溢余资产和非经营性资产增加，具备合理性。

（七）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

“与同行业公司K12业务相比，标的公司的毛利率及变动情况合理；通过对政策、环境导向方面及龙门教育自身经营情况的分析，龙门教育K12课外培训业务未来具备持续盈利能力；通过对龙门教育K12课外培训业务实际运营情况、课时单价、未来年度销售课时量的分析，两次评估收入预测皆具有合理性；标的公司自前次评估基准日至今的主要变化为：根据标的公司管理层未来经营规划，本次评估不再预测新增校区，未来预测在现有校区规模上进行。基于谨慎考虑，本次评估不再预测武汉龙门天下及外事校区的收入及相应发生的成本费用，该情况对龙门教育未来业务不具有持续性影响，本次交易不存在高估情形；结合目前符合经营要求的场所面积及使用饱和程度、师资力量、招生规模、收费水平等方面，本次评估测算考虑了上述因素的影响，并能够满足收入增长带来的需求，评估过程已充分考虑上述因素因收入增长产生的相应成本费用；导致本次交易估值高于前次估值的主要原因为经过两年的发展，龙门教育全封闭中、高考补习培训业务、教学辅助软件销售业务营收增长，导致预测基础较前次增大，K12课外培训业务利润贡献对整体企业利润贡献较小，同时形成利润留存，使溢余资产和非经营性资产增加，具备合理性。”

经核查，评估师认为：

“与同行业公司K12业务相比，标的公司的毛利率及变动情况合理；通过对政策、环境导向方面及龙门教育自身经营情况的分析，龙门教育K12课外培训业务未来具备持续盈利能力；通过对龙门教育K12课外培训业务实际运营情况、课时单价、未来年度销售课时量的分析，两次评估收入预测皆具有合理性；标的公司自前次评估基准日至今的主要变化为：根据标的公司管理层未来经营规划，本次评估不再预测新增校区，未来预测在现有校区规模上进行。基于谨慎考虑，本次评估不再预测武汉龙门天下及外事校区的收入及相应发生的成本费用，该情况对龙门教育未来业务不具有持续性影响，本次交易不存在高估情形；结合目前符合经营要求的场所面积及使用饱和程度、师资力量、招生规模、收费水平等方面，本次评估测算考虑了上述因素的影响，并能够满足收入增长带来的需求，评估过程已充分考虑上述因素因收入增长产生的相应成本费用；导致本次交易估值高于前次估值的主要原因为经过两年的发展，龙门教育全封闭中、高考补习培

训业务、教学辅助软件销售业务营收增长，导致预测基础较前次增大，K12课外培训业务利润贡献对整体企业利润贡献较小，同时形成利润留存，使溢余资产和非经营性资产增加，具备合理性。”

3.根据前后两次交易报告书，前次业绩承诺期为2017-2019年，承诺业绩为10,000万元、13,000万元、16,000万元，本次业绩承诺期为2019、2020年，承诺业绩为16,000万元、18,000万元。龙门教育2017、2018年实现业绩10,502万元、13,161万元，实现率为105%、101%。请公司：（1）分业务类别、课型类别等补充说明2017年、2018年龙门教育各月份预收款的收取时间、涉及人次、平均单价、涉及培训时长，各月份实际消耗课时数或直线摊销数额、营业收入确认额、主要成本费用类别及金额，经营现金净流量，对比龙门教育以前年度情况说明近两年各月份营业收入结转比例、成本费用、经营现金净流量是否产生明显波动及主要波动原因，对比同行业公司可比业务情况说明相关营业收入结转比例及成本费用确认比例是否合理，第四季度是否存在异常确认收入、成本费用的情形；（2）结合2017、2018年业绩情况、2019年已实现收入和利润的情况，说明龙门教育2019年业绩承诺完成进度，在本次评估营业收入明显低于前次各年评估收入的情形下，两次业绩承诺对于2019年承诺业绩均定为16,000万元的依据及合理性，龙门教育是否存在无法达成2019年业绩承诺的风险。请会计师、独立财务顾问发表意见。答复：

（一）分业务类别、课型类别等补充说明2017年、2018年龙门教育各月份预收款的收取时间、涉及人次、平均单价、涉及培训时长，各月份实际消耗课时数或直线摊销数额、营业收入确认额、主要成本费用类别及金额，经营现金净流量，对比龙门教育以前年度情况说明近两年各月份营业收入结转比例、成本费用、经营现金净流量是否产生明显波动及主要波动原因，对比同行业公司可比业务情况说明相关营业收入结转比例及成本费用确认比例是否合理，第四季度是否存在异常确认收入、成本费用的情形

1、各业务类别2017、2018年度分月汇总的预收款项、相关人次、实际消

耗课时数、直线摊销金额、营业收入、主要成本费用类别及金额、经营现金流量的情况

2017年、2018年龙门教育的业务类别包括全封闭中高考补习培训、K12课外培训和教学辅助软件研发与销售。

（1）全封闭中高考补习培训业务

1）2017、2018年度各班型预收款项及直线摊销分月确认营业收入的情况

2017年度	班型	期初		本期发生								期末
		在校人数 （人）	学费余额 （万元）	报名人数 （人）	平均单价 （元/人）	缴费金额 （万元）	毕业离校人数 （人）	学费摊销 （万元）	学费税金 （万元）	退学人数 （人）	退费金额 （万元）	在校人数 （人）	学费余额 （万元）
1月	普通班	389	222.51	937	6,575.35	616.11	-	136.67	4.10	-	-	1,326	697.85
	精品班	306	326.55	4,288	10,164.95	4,358.73	-	825.92	24.78	2	2.14	4,592	3,832.44
	实验班	171	282.70	880	15,808.64	1,391.16	-	295.96	8.88	-	-	1,051	1,369.02
	实验小班	-	-	173	28,847.98	499.07	-	114.32	3.43	-	-	173	381.32
	辅导班（注）	-	10.28	-	-	5.57	-	15.39	0.46	-	-	-	-
2月	普通班	1,326	697.85	319	5,700.00	181.83	-	191.46	5.74	-	-	1,645	682.48
	精品班	4,592	3,832.44	1,607	9,964.09	1,601.23	-	1,288.40	38.65	-		6,199	4,106.62
	实验班	1,051	1,369.02	33	16,687.88	55.07	-	309.33	9.28	-	-	1,084	1,105.48
	实验小班	173	381.32	70	29,648.57	207.54	-	134.92	4.05	-	-	243	449.89
	辅导班	-	-	-	-	46.91	-	78.04	2.34	-	-	-	-33.48
3月	普通班	1,645	682.48	-	-	-	-	170.15	5.10	-	-	1,645	507.22
	精品班	6,199	4,106.62	-	-		-	1,052.31	31.57	-	-	6,199	3,022.75
	实验班	1,084	1,105.48	-	-	-	-	309.33	9.28	-	-	1,084	786.87
	实验小班	243	449.89	-	-	-	-	124.62	3.74	-	-	243	321.53

2017年度	班型	期初		本期发生								期末
		在校人数 （人）	学费余额 （万元）	报名人数 （人）	平均单价 （元/人）	缴费金额 （万元）	毕业离校人数 （人）	学费摊销 （万元）	学费税金 （万元）	退学人数 （人）	退费金额 （万元）	在校人数 （人）	学费余额 （万元）
	辅导班	-	-33.48	-	-	61.07	-	2.99	0.09	-	0.20	-	24.31
4月	普通班	1,645	507.22	-	-	-	-	170.15	5.10	-	-	1,645	331.96
	精品班	6,199	3,022.75	-	-	-	-	1,052.31	31.57	-	-	6,199	1,938.87
	实验班	1,084	786.87	-	-	-	-	309.33	9.28	-	-	1,084	468.27
	实验小班	243	321.53	-	-	-	-	124.62	3.74	-	-	243	193.17
	辅导班	-	24.31	-	-	62.66	-	63.80	1.91	-	-	-	21.26
5月	普通班	1,645	331.96	-	-	-76.82	-	176.58	5.30	-	-	1,645	73.27
	精品班	6,199	1,938.87	248	10,700.00	265.36	-	1,046.34	31.39	-	-	6,447	1,126.50
	实验班	1,084	468.27		-	76.82	-	308.87	9.27	-	-	1,084	226.95
	实验小班	243	193.17		-	-	104	124.62	3.74	-	-	139	64.81
	辅导班		21.26		-	47.79		52.89	1.59	-	0.55	-	14.03
6月	普通班	1,645	73.27		-	-	1,645	71.13	2.13	-	-	-	-
	精品班	6,447	1,126.50	576	10,261.46	591.06	6,199	836.06	25.08	-	-	824	856.42
	实验班	1,084	226.95	-	-	-	1,084	220.34	6.61	-	-	-	-
	实验小班	139	64.81	1	30,500.00	3.05	139	62.92	1.89	-	-	1	3.05
	辅导班	-	14.03	-	-	161.12	-	164.57	4.94	-	3.37	-	2.27
7月	普通班	-	-	581	5,667.64	329.29	-	-	-	8	5.89	573	323.40
	精品班	824	856.42	4,293	10,267.27	4,407.74	-	-	-	57	57.88	5,060	5,206.27
	实验班			777	17,244.53	1,339.90	-	-	-	4	5.86	773	1,334.04
	实验小班	1	3.05	53	31,050.94	164.57	-	-	-	3	8.81	51	158.81

2017年度	班型	期初		本期发生								期末
		在校人数 （人）	学费余额 （万元）	报名人数 （人）	平均单价 （元/人）	缴费金额 （万元）	毕业离校人数 （人）	学费摊销 （万元）	学费税金 （万元）	退学人数 （人）	退费金额 （万元）	在校人数 （人）	学费余额 （万元）
	辅导班	-	2.27	-	-	163.76	-	70.38	2.11	-	8.32	-	85.23
8月	普通班	573	323.40	335	8,543.58	286.21	-	99.83	3.00	55	32.23	853	474.55
	精品班	5,060	5,206.27	1,830	11,358.03	2,078.52	-	1,291.88	38.76	243	279.94	6,647	5,674.22
	实验班	773	1,334.04	351	17,184.90	603.19	-	355.50	10.67	42	76.73	1,082	1,494.33
	实验小班	51	158.81	180	46,655.56	839.80	-	131.59	3.95	6	24.51	225	838.56
	辅导班		85.23	-	-	128.16	-	178.78	5.36	-	17.57	-	11.66
9月	普通班	853	474.55	65	7,347.69	47.76	-	133.59	4.01	22	11.18	896	373.53
	精品班	6,647	5,674.22	301	9,557.14	287.67	-	1,450.69	43.52	212	194.02	6,736	4,273.65
	实验班	1,082	1,494.33	49	16,630.61	81.49	-	370.69	11.12	39	67.06	1,092	1,126.95
	实验小班	225	838.56	20	28,355.00	56.71	-	154.87	4.65	6	21.56	239	714.20
	辅导班		11.66	-	-	270.06	-	114.31	3.69	-	5.78	-	157.94
10月	普通班	896	373.53	19	5,031.58	9.56	-	120.27	3.61	23	9.78	892	249.42
	精品班	6,736	4,273.65	80	10,281.25	82.25	-	1,388.22	41.65	78	59.21	6,738	2,866.84
	实验班	1,092	1,126.95	43	10,920.93	46.96	-	373.25	11.20	31	28.10	1,104	761.36
	实验小班	239	714.20	6	32,383.33	19.43	-	152.34	4.57	2	4.52	243	572.20
	辅导班		157.94			420.94	-	408.11	7.45	-	8.09	-	155.24
11月	普通班	892	249.42	15	3,013.33	4.52	-	119.84	3.60	19	7.07	888	123.44
	精品班	6,738	2,866.84	88	5,595.45	49.24	-	1,403.22	42.10	84	54.04	6,742	1,416.72
	实验班	1,104	761.36	101	6,074.26	61.35	-	381.36	11.44	12	8.10	1,193	421.81
	实验小班	243	572.20	11	30,800.00	33.88	-	154.70	4.64	3	6.97	251	439.77

2017年度	班型	期初		本期发生								期末
		在校人数 （人）	学费余额 （万元）	报名人数 （人）	平均单价 （元/人）	缴费金额 （万元）	毕业离校人数 （人）	学费摊销 （万元）	学费税金 （万元）	退学人数 （人）	退费金额 （万元）	在校人数 （人）	学费余额 （万元）
	辅导班	-	155.24	-	-	302.23	-	291.80	6.37	-	7.94	-	151.36
12月	普通班	888	123.44	430	6,826.51	293.54	883	118.70	3.56	3	1.60	432	293.11
	精品班	6,742	1,416.72	1,070	11,170.19	1,195.21	6,754	1,384.48	41.53	35	17.59	1,023	1,168.32
	实验班	1,193	421.81	396	17,542.42	694.68	1,207	417.97	12.54	4	2.50	378	683.48
	实验小班	251	439.77	22	27,363.64	60.20	171	172.11	5.16	1	4.00	101	318.69
	辅导班	-	151.36	-	-	1,138.04	-	1,200.52	33.63	-	7.45	-	47.80

2018年度	班型	期初				本期发生				期末
		在校人数 （人）	学费余额 （万元）	报名人数 （人）	平均单价 （元/人）	缴费金额 （万元）	毕业离校人数（人）	学费摊销 （万元）	学费税金 （万元）	退学人数 （人）	退费金额 （万元）	在校人数 （人）	学费余额 （万元）
1月	普通班	432	293.11	484	6,223.97	301.24	-	105.48	3.16	3	2.09	913	483.62
	精品班	1,023	1,168.32	5,348	10,660.70	5,701.34	-	1,144.59	34.34	35	35.67	6,336	5,655.06
	实验班	378	683.48	868	17,079.15	1,482.47	-	375.26	11.26	9	12.49	1,237	1,766.95
	实验小班	101	318.69	172	34,190.12	588.07	-	156.61	4.70	3	7.40	270	738.06
	辅导班	-	47.80	-	-	359.12	-	79.50	2.38	-	14.10	-	310.94
2月	普通班	913	483.62	5	5,760.00	2.88	-	105.68	3.17	4	2.04	914	375.61
	精品班	6,336	5,655.06	771	10,226.20	788.44	-	1,295.88	38.88	20	17.55	7,087	5,091.19
	实验班	1,237	1,766.95	67	12,685.07	84.99	-	391.49	11.74	11	14.27	1,293	1,434.43
	实验小班	270	738.06	10	33,690.00	33.69	-	161.37	4.84	5	10.11	275	595.43

2018年度	班型	期初				本期发生				期末
		在校人数 （人）	学费余额 （万元）	报名人数 （人）	平均单价 （元/人）	缴费金额 （万元）	毕业离校人数（人）	学费摊销 （万元）	学费税金 （万元）	退学人数 （人）	退费金额 （万元）	在校人数 （人）	学费余额 （万元）
	辅导班		310.94	-	-	104.33	-	310.04	9.30		7.30	-	88.63
3月	普通班	914	375.61	10	4,460.00	4.46	-	106.41	3.19	6	2.03	918	268.44
	精品班	7,087	5,091.19	242	9,931.82	240.35	-	1,333.78	40.01	122	101.16	7,207	3,856.58
	实验班	1,293	1,434.43	45	10,746.67	48.36	-	401.28	12.04	18	17.79	1,320	1,051.68
	实验小班	275	595.43	9	26,122.22	23.51	-	168.72	5.06	2	4.92	282	440.24
	辅导班		88.63	-	-	282.52	-	150.27	4.51	-	8.80	-	207.58
4月	普通班	918	268.44	2	1,750.00	0.35	-	106.07	3.18	3	0.96	917	158.57
	精品班	7,207	3,856.58	64	7,189.06	46.01	-	1,335.75	40.07	56	37.23	7,215	2,489.53
	实验班	1,320	1,051.68	9	10,955.56	9.86	-	400.25	12.01	11	10.91	1,318	638.38
	实验小班	282	440.24	1	20,700.00	2.07	-	169.00	5.07	3	3.12	280	265.12
	辅导班		207.58	-	-	167.49	-	203.53	6.11	-	8.08	-	157.35
5月	普通班	917	158.57	-	-	-	-	106.17	3.19	1	0.14	916	49.08
	精品班	7,215	2,489.53	250	11,373.20	284.33	-	1,331.78	39.95	15	8.79	7,450	1,393.34
	实验班	1,318	638.38	14	15,664.29	21.93	-	400.47	12.01	1	0.76	1,331	247.07
	实验小班	280	265.12	7	23,528.57	16.47	117	163.53	4.91	3	7.75	167	105.41
	辅导班		157.35	-	-	192.96	-	162.74	4.88	-	2.06	-	180.63
6月	普通班	916	49.08	16	6,606.25	10.57	916	47.65	1.43	-	-	16	10.57
	精品班	7,450	1,393.34	2,092	10,963.05	2,293.47	7,269	1,071.14	32.13	14	13.02	2,259	2,570.51
	实验班	1,331	247.07	365	17,123.56	625.01	1,318	217.71	6.53	2	4.34	376	643.50
	实验小班	167	105.41	24	17,858.33	42.86	160	86.35	2.59	-	-	31	59.33

2018年度	班型	期初				本期发生				期末
		在校人数 （人）	学费余额 （万元）	报名人数 （人）	平均单价 （元/人）	缴费金额 （万元）	毕业离校人数（人）	学费摊销 （万元）	学费税金 （万元）	退学人数 （人）	退费金额 （万元）	在校人数 （人）	学费余额 （万元）
	辅导班		180.63	-	-	853.52	-	154.96	4.65	-	5.36	-	869.18
7月	普通班	16	10.57	396	7,109.34	281.53	-	-	-	15	9.96	397	282.14
	精品班	2,259	2,570.51	4,525	11,680.49	5,285.42	-	-	-	117	150.49	6,667	7,705.44
	实验班	376	643.50	1,336	16,488.47	2,202.86	-	-	-	19	37.13	1,693	2,809.23
	实验小班	31	59.33	222	36,761.26	816.10	-	1.75	0.05	19	38.72	234	834.91
	辅导班		869.18	-	-	1,139.27	-	951.62	28.55	-	64.87	-	963.40
8月	普通班	397	282.14	124	8,233.06	102.09	-	17.59	0.53	42	28.98	479	337.14
	精品班	6,667	7,705.44	1,186	12,845.28	1,523.45	-	1,339.33	40.18	369	436.61	7,484	7,412.76
	实验班	1,693	2,809.23	201	29,469.15	592.33	-	631.55	18.95	79	149.10	1,815	2,601.97
	实验小班	234	834.91	59	60,649.15	357.83	-	48.75	1.46	9	26.46	284	1,116.06
	辅导班		963.40	-	-	144.84	-	996.81	29.90	-	53.48	-	28.05
9月	普通班	479	337.14	-	-	0.74	-	116.19	3.49	29	17.97	450	200.23
	精品班	7,484	7,412.76	178	10,801.12	192.26	-	2,023.16	60.69	373	406.43	7,289	5,114.73
	实验班	1,815	2,601.97	26	13,473.08	35.03	-	625.58	18.77	38	59.90	1,803	1,932.76
	实验小班	284	1,116.06	2	32,000.00	6.40	-	42.71	1.28	13	41.89	273	1,036.58
	辅导班		28.05	-	-	532.43	-	148.76	4.46	-	13.87	-	393.39
10月	普通班	450	200.23	1	4,900.00	0.49	-	63.41	1.90	8	4.31	443	131.11
	精品班	7,289	5,114.73	232	7,940.52	184.22	-	1,383.68	41.51	95	78.21	7,426	3,795.56
	实验班	1,803	1,932.76	6	11,100.00	6.66	-	624.21	18.73	13	10.87	1,796	1,285.61
	实验小班	273	1,036.58	4	60,850.00	24.34	-	401.59	12.05	3	7.91	274	639.38

2018年度	班型	期初				本期发生				期末
		在校人数 （人）	学费余额 （万元）	报名人数 （人）	平均单价 （元/人）	缴费金额 （万元）	毕业离校人数（人）	学费摊销 （万元）	学费税金 （万元）	退学人数 （人）	退费金额 （万元）	在校人数 （人）	学费余额 （万元）
	辅导班	-	393.39	-	-	35.19	-	213.02	6.39	-	-	-	209.17
11月	普通班	443	131.11	1	4,400.00	0.44	-	63.63	1.91	1	0.48	443	65.53
	精品班	7,426	3,795.56	38	7,123.68	27.07	-	1,981.86	59.46	35	26.77	7,429	1,754.54
	实验班	1,796	1,285.61	6	11,783.33	7.07	-	624.53	18.74	6	6.42	1,796	643.00
	实验小班	274	639.38	13	38,261.54	49.74	-	201.65	6.05	-	-	287	481.42
	辅导班		209.17	-	-	154.92	-	184.55	5.54	-	-	-	174.00
12月	普通班	443	65.53	132	7,323.48	96.67	442	63.46	1.90	5	1.57	128	95.27
	精品班	7,429	1,754.54	1,319	11,883.24	1,567.40	7,427	1,697.78	50.93	26	18.56	1,295	1,554.67
	实验班	1,796	643.00	524	17,708.40	927.92	1,795	622.90	18.69	3	3.64	522	925.70
	实验小班	287	481.42	99	5,810.10	57.52	287	180.79	5.42	5	17.70	94	335.03
	辅导班		174.00	-	-	195.32	-	184.05	5.52	-	5.79	-	173.95

注：辅导班主要系龙门教育在封闭式中、高考补习培训校区内开设的强化辅导，参加的绝大部分为封闭式中、高考补习培训的学生，为避免相关学生的人次重复统计并引起歧义，辅导班的相关人次不在上表中列示。

根据龙门教育封闭式中、高考补习培训学费收取和教学周期的业务特征，上半年教学周期的学费一般于前一年12月至当年度5月收取（教学周期开始后缴费入学的为插班生），下半年教学周期的学费一般于6月至11月收取，相关营业收入按直线法摊销。

封闭式中、高考补习培训当月营业收入的结转比例=当月学费摊销/（教学期初学费余额+本期缴费金额-教学期末学费余额）。

2017、2018年上半年教学周期的营业收入平均结转比例为16%左右，其中1月和6月因学生大规模报名入学未完成和毕业班离校

的原因导致营业收入结转比例较低，其余各月的营业收入结转比例均稳定在16%-17%左右。

2017、2018年下半年教学周期的营业收入平均结转比例为18%左右，由于下半年教学周期的大规模报名缴费在6-7月完成，因此8-12月的教学周期内营业收入的结转比例较为稳定，除2017年12月开设“理化赢、政史赢”短期冲刺班，而2018年同期未开设相关课程导致2017年12月营业收入结转比例高于2018年同期以外，其余各月的营业收入结转比例均稳定在18%左右。2）2017、2018年度各月主要成本费用类别及金额

单位：万元

2017年度	1月	2月	3月	4月	5月	6月
营业成本	1,275.96	666.11	815.34	969.23	864.04	792.27
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本	1,122.00	560.21	672.34	825.40	704.15	696.27
累计折旧	31.83	34.11	34.21	34.46	34.57	34.61
装修费	28.99	28.99	28.99	29.25	29.25	29.24
销售费用	129.41	37.13	51.84	24.09	38.28	70.76
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本	94.28	13.14	13.43	-13.29	14.44	40.84
固定资产折旧	2.66	2.66	2.66	2.66	2.66	2.68
管理费用	197.89	100.18	109.34	155.70	103.90	104.41
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本	139.21	65.04	54.38	61.44	57.49	52.87
固定资产折旧	13.42	13.68	13.87	14.24	14.26	14.34

单位：万元

2017年度	7月	8月	9月	10月	11月	12月	小计
营业成本	792.38	698.44	1,169.66	1,051.22	1,123.81	1,122.12	11,340.58
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本	556.11	413.53	950.36	832.17	755.07	829.70	8,917.30
累计折旧	34.62	35.41	41.18	42.85	41.50	42.03	441.37
装修费	29.47	30.69	31.62	35.58	84.81	55.65	442.52
销售费用	156.60	159.29	53.86	29.83	25.27	59.41	835.76
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本	117.15	118.98	25.26	19.02	16.78	24.72	484.74
固定资产折旧	2.34	2.26	2.26	2.26	2.10	2.10	29.29
管理费用	147.92	122.49	140.93	87.24	107.17	100.19	1,477.35
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本	96.66	64.95	63.79	50.00	55.74	47.34	808.92
固定资产折旧	14.35	14.39	14.62	12.63	12.62	12.65	165.08

单位：万元

2018年度	1月	2月	3月	4月	5月	6月
营业成本	1,186.78	1,345.89	994.55	1,080.50	1,088.53	1,120.25
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本	903.05	1,129.65	781.76	798.47	867.08	779.77
累计折旧	41.19	42.13	38.10	38.19	38.25	38.29
装修费	48.65	48.65	48.65	49.23	49.23	49.33

2018年度	1月	2月	3月	4月	5月	6月
销售费用	49.50	83.80	43.67	44.22	39.98	54.86
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本	30.40	42.46	23.30	28.81	20.48	29.60
固定资产折旧	0.61	0.53	0.53	0.51	0.51	0.51
管理费用	136.65	128.07	109.95	145.30	103.28	110.51
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本	63.13	93.44	52.63	62.17	62.94	76.84
固定资产折旧	12.84	12.89	12.66	12.44	12.60	12.61

单位：万元

2018年度	7月	8月	9月	10月	11月	12月	小计
营业成本	1,212.24	974.28	1,954.02	724.53	1,392.56	1,535.54	14,609.67
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本	975.70	716.86	1,589.89	245.57	897.50	1,294.60	10,979.90
累计折旧	37.64	37.64	36.45	36.86	36.37	36.20	457.29
装修费	49.33	50.12	50.75	129.07	65.09	55.80	693.91
销售费用	55.83	41.20	69.72	11.33	20.65	34.34	549.08
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本	24.14	26.47	43.82	3.15	15.10	19.69	307.43
固定资产折旧	0.51	0.51	0.47	0.47	0.46	0.46	6.09
管理费用	85.34	99.41	162.44	117.43	116.60	175.10	1,490.07
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本	40.39	54.65	107.36	9.29	55.00	95.26	773.09

2018年度	7月	8月	9月	10月	11月	12月	小计
固定资产折旧	12.61	12.57	12.29	12.86	12.86	12.73	151.97

上表中系龙门教育封闭式中、高考补习培训业务2017、2018年度营业成本、销售费用、管理费用中占比较大的明细类别，包括人工成本、固定资产折旧、长期待摊费用摊销等固定成本。

3）2017年度、2018年度经营活动现金流量净额

单位：万元

2017年度	经营活动现金流入	经营活动现金流出	经营活动产生的现金流量净额
1月	6,909.49	2,340.55	4,568.94
2月	2,133.57	2,666.59	-533.03
3月	237.14	938.06	-700.92
4月	158.50	1,325.77	-1,167.27
5月	517.77	1,532.03	-1,014.26
6月	1,858.73	1,201.33	657.40
7月	5,244.19	1,144.50	4,099.69
8月	3,337.76	1,157.64	2,180.12
9月	508.62	1,278.60	-769.99
10月	927.28	2,110.72	-1,183.43
11月	451.12	1,136.96	-685.83
12月	3,376.27	1,094.83	2,281.45

单位：万元

2018年度	经营活动现金流入	经营活动现金流出	经营活动产生的现金流量净额
1月	8,390.56	2,356.46	6,034.10
2月	1,190.55	1,682.76	-492.20
3月	858.35	1,623.93	-765.58
4月	443.08	1,777.60	-1,334.51
5月	750.83	1,556.69	-805.87
6月	4,085.63	1,192.12	2,893.52
7月	8,375.53	1,693.42	6,682.12
8月	1,900.65	1,107.25	793.40
9月	225.64	1,293.68	-1,068.04
10月	238.46	1,967.96	-1,729.50
11月	492.22	1,931.96	-1,439.74
12月	3,208.14	1,477.04	1,731.10

根据龙门教育封闭式中、高考补习培训各月的经营活动现金净流量，每年1月、6月、7月、12月的经营活动现金净流量为正数，与学费的缴费周期基本一致。

（2）K12课外培训业务

1）2017、2018年度各月预收款项、报名课时与实际消耗课时、学费摊销的情况

2017年度	期初			本期发生									期末
	人数 （人）	课时数量 （个）	学费余额 （万元）	报名人数（人）	报名课时 （个）	平均单价（元/人）	缴费金额 （万元）	课时消耗 （个）	学费摊销 （万元）	退费人数 （人）	退费课时 （个）	退费金额 （万元）	人数 （人）	课时数量 （个）	学费余额 （万元）
1月	3,590	143,999.54	2,422.95	933	55,444.26	164	907.41	30,979.39	621.99	48	1,499.22	22.43	4,044	166,965.19	2,685.95
2月	4,044	166,965.19	2,685.95	1,038	71,616.82	167	1,194.37	53,097.77	840.38	63	2,587.73	49.49	4,572	182,896.51	2,990.44
3月	4,572	182,896.51	2,990.44	949	55,659.63	195	1,087.05	44,848.89	775.19	105	4,195.99	85.26	4,966	189,511.26	3,217.05
4月	4,966	189,511.26	3,217.05	1,043	57,022.88	216	1,233.99	61,065.02	1,069.92	88	5,418.31	88.48	4,654	180,050.81	3,292.63
5月	4,654	180,050.81	3,292.63	1,122	73,517.96	195	1,436.44	69,620.18	1,412.48	94	3,280.54	69.03	4,997	180,668.05	3,247.55
6月	4,997	180,668.05	3,247.55	751	49,759.16	166	827.17	44,373.05	818.16	265	8,148.60	198.70	4,130	177,905.57	3,057.85
7月	4,130	177,905.57	3,057.85	1,759	136,666.65	158	2,156.20	84,776.47	1,161.45	166	5,255.83	154.18	5,069	224,539.91	3,898.43
8月	5,069	224,539.91	3,898.43	1,209	115,315.22	185	2,131.69	78,980.41	1,273.76	174	4,581.96	109.53	4,796	256,292.76	4,646.82
9月	4,796	256,292.76	4,646.82	830	45,185.51	171	772.54	26,904.30	510.24	275	12,953.33	250.75	5,117	261,620.64	4,658.36
10月	5,117	261,620.64	4,658.36	626	49,694.61	203	1,007.39	46,610.44	928.36	131	6,735.76	137.51	5,470	257,969.05	4,599.88

2017年度	期初			本期发生									期末
	人数 （人）	课时数量 （个）	学费余额 （万元）	报名人数（人）	报名课时 （个）	平均单价（元/人）	缴费金额 （万元）	课时消耗 （个）	学费摊销 （万元）	退费人数 （人）	退费课时 （个）	退费金额 （万元）	人数 （人）	课时数量 （个）	学费余额 （万元）
11月	5,470	257,969.05	4,599.88	780	58,265.03	205	1,194.89	42,782.24	693.88	127	5,544.99	103.95	5,862	267,906.85	4,996.94
12月	5,862	267,906.85	4,996.94	1,387	121,833.58	189	2,304.10	58,743.77	1,676.98	170	7,200.73	123.09	6,360	323,795.92	5,500.96

2018年度	期初			本期发生									期末
	人数 （人）	课时数量 （个）	学费余额 （万元）	报名人数（人）	报名课时 （个）	平均单价（元/人）	缴费金额 （万元）	课时消耗 （个）	学费摊销 （万元）	退费人数 （人）	退费课时 （个）	退费金额 （万元）	人数 （人）	课时数量 （个）	学费余额 （万元）
1月	6,360	323,795.92	5,500.96	782	57,642.62	177	1,020.51	58,143.30	904.46	106	4,768.73	118.89	6,639	318,526.51	5,498.13
2月	6,639	318,526.51	5,498.13	688	66,722.88	180	1,202.62	81,245.08	1,249.19	90	5,382.87	111.14	6,432	298,621.44	5,340.41
3月	6,432	298,621.44	5,340.41	1,061	115,635.31	184	2,131.85	68,820.07	1,285.04	135	5,391.89	115.77	7,395	340,044.79	6,071.46
4月	7,395	340,044.79	6,071.46	917	67,573.31	224	1,510.59	86,398.77	1,579.27	139	7,735.04	206.22	7,994	313,484.29	5,796.55
5月	7,994	313,484.29	5,796.55	851	75,990.36	197	1,496.37	105,747.09	2,161.22	127	8,670.53	164.26	8,089	275,057.04	4,967.44
6月	8,089	275,057.04	4,967.44	665	55,453.01	184	1,022.72	54,701.51	926.57	400	19,679.64	409.95	7,029	256,128.91	4,653.64
7月	7,029	256,128.91	4,653.64	1,757	162,939.80	167	2,719.39	74,768.07	1,212.72	322	13,356.44	331.13	7,906	330,944.20	5,829.18
8月	7,906	330,944.20	5,829.18	1,111	161,487.85	170	2,739.99	90,302.41	1,633.12	199	7,248.85	157.05	7,827	394,880.79	6,779.00
9月	7,827	394,880.79	6,779.00	622	48,969.67	189	923.89	31,338.51	506.29	223	15,092.30	282.89	8,081	397,419.65	6,913.71

2018年度	期初			本期发生									期末
	人数 （人）	课时数量 （个）	学费余额 （万元）	报名人数（人）	报名课时 （个）	平均单价（元/人）	缴费金额 （万元）	课时消耗 （个）	学费摊销 （万元）	退费人数 （人）	退费课时 （个）	退费金额 （万元）	人数 （人）	课时数量 （个）	学费余额 （万元）
10月	8,081	397,419.65	6,913.71	868	65,125.09	193	1,260.12	67,112.82	1,248.25	133	7,095.06	129.75	8,441	388,336.85	6,795.83
11月	8,441	388,336.85	6,795.83	976	70,842.22	215	1,522.47	62,382.19	1,061.85	134	6,595.24	133.69	9,093	390,201.65	7,122.76
12月	9,093	390,201.65	7,122.76	1,268	120,874.20	196	2,373.60	84,625.64	1,902.99	126	5,338.62	119.39	9,614	421,111.59	7,473.97

注：因在线培训和游学服务等K12业务收入较为零星，故未包含在上表中。

根据K12课外培训业务的行业特征，每年7、8月和12月由于学生放暑假、放寒假的原因，报名课时和消耗课时明显较高，除此以外，存在节假日的月份例如4月和5月，学生相对课余时间较多，课时消耗也相对较高，综上，2017、2018年度龙门教育K12课外培训业务预收款项、营业收入结转情况与行业特征基本一致。

K12课外培训业务当月营业收入的结转比例=当月学费摊销/（预收款项期初-期末+当月报名缴费金额），K12课外培训业务当月课时消耗比例=当月课时消耗/（期初课时数量-期末课时数量+当月报名课时数量），根据上述公式比较营业收入结转比例与课时消耗比例情况如下：

0.00% 20.00% 40.00% 60.00% 80.00% 100.00% 120.00%
																														2017年度营业收入与课时消耗结转比例比较
																																																		营业收入结转比例
																														课时消耗比例
																															1	2	3		4	5	6	7	8	9	10	11	12

0.00% 20.00% 40.00% 60.00% 80.00% 100.00%
																														2018年度营业收入与课时消耗结转比例比较
																																																		营业收入结转比例
																														课时消耗比例
																															1	2	3		4	5	6	7	8	9	10	11	12

根据图表，龙门教育K12业务各月营业收入的结转比例与课时消耗的结转比例基本一致，其中2017年9月、2018年6月、2018年9月因退费退课的金额较大，故营业收入和课时消耗的结转比例较低，其他各月的结转比例均保持在80%以上。

2）2017、2018年度各月成本费用类别及金额

单位：万元

2017年度	1月	2月	3月	4月	5月	6月
营业成本	397.59	598.29	441.39	572.07	716.04	481.69
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬	234.42	246.22	281.64	400.32	487.41	275.19
房租物业	94.52	109.54	99.97	115.54	123.33	125.37
折旧摊销	23.22	44.89	21.62	19.74	23.1	22.68
项目成本	35.88	189.44	28.02	27.39	75.23	47.99
销售费用	382.72	311.27	327.85	412.52	431.94	371.67
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬	276.26	247.71	248.03	320.35	335.93	262.66
房租物业	17.09	14.86	14.11	13.41	17.99	9.6
市场费	48.82	33.16	31.48	40.08	43.84	58.31
管理费用	263.38	210.37	195.33	212.66	251.25	217.75
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬	166.81	129.03	172.47	158.54	167.85	169.24
房租物业	11.32	10.48	9.68	9.87	7.63	8.38
折旧摊销	48.4	36.52	-25.25	10.57	39.92	10.2

单位：万元

2017年度	7月	8月	9月	10月	11月	12月	小计
营业成本	705.68	726.43	396.05	606.46	448.92	492.38	6,582.99
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬	458.94	401.63	168.48	295.67	271.3	258.4	3,779.64
房租物业	125.6	129.77	127.25	125.34	121.38	118.77	1,416.36
折旧摊销	21.98	29.77	24.12	46.27	13.99	30.63	322.02
项目成本	86.7	147.81	60.38	127.27	30.93	67.75	924.82
销售费用	485.45	459.31	310.88	350.6	379.92	384.85	4,608.99
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬	368.25	356.06	236.97	281.33	295.03	305.81	3,534.40
房租物业	14.52	10.81	12.49	8.47	13.4	9.26	156.02
市场费	65.84	50.52	36.11	38.98	47.68	41.7	536.5
管理费用	199.06	217.72	246.77	169.41	215.06	254.43	2,653.19
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬	149.03	171.6	176.56	122.79	153.32	124.59	1,861.83
房租物业	7.49	7.47	8.12	8.49	7.04	11.91	107.87
折旧摊销	10.07	15.27	14.86	14.86	14.76	95.84	286.03

单位：万元

2018年度	1月	2月	3月	4月	5月	6月
营业成本	705.06	756.61	724.50	965.65	1,317.77	633.30
其中占比较大的主要明细类别：

2018年度	1月	2月	3月	4月	5月	6月
工资薪酬	496.87	522.78	496.35	661.72	1,022.74	375.11
房租物业	129.59	132.37	132.09	142.81	135.85	134.61
折旧摊销	26.3	39.13	26.32	104.2	58.13	63.45
项目成本	0.2	8.41	25.91	0.89	39.15	0.29
销售费用	422.43	426.87	480.17	457.07	614.3	323.42
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬	328.79	364.31	418.42	365.56	541.17	166
市场费	47.01	30.59	29.29	39.89	34.75	105.55
管理费用	286.14	311.2	224.96	206.24	180.83	246.17
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬	218.99	185.29	161.09	165.11	166.21	181.06
房租物业	9.73	9.46	9.08	10.24	10.5	9.87
折旧摊销	11.67	11.73	11.69	11.58	-29.96	11.56

单位：万元

2018年度	7月	8月	9月	10月	11月	12月	小计
营业成本	608.84	781.03	363.63	675.83	554.58	732.11	8,818.92
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬	455.69	589.71	156.04	436.85	343.94	548.76	6,106.54
房租物业	139.68	133.82	140.56	140.84	136.87	142.02	1,641.11
折旧摊销	-8.90	25.68	23.99	24.39	25.17	23.86	431.72
项目成本		4.98	2.61	15.58	2.29	11.83	112.14

2018年度	7月	8月	9月	10月	11月	12月	小计
销售费用	465.12	531.77	354.36	388.52	372.97	476.79	5,313.79
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬	362.5	462.22	255.19	328.68	315.78	408.9	4,317.51
市场费	57.64	40.13	54.68	20.69	13.22	48.74	522.18
管理费用	314.38	281.03	303.98	186.42	215.44	271.43	3,006.36
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬	112.24	156.43	199.74	95.6	128.73	156.24	1,926.73
房租物业	9.62	9.29	9.16	7.34	9.32	11.99	115.59
折旧摊销	166.71	88.75	57.69	21.66	40.54	37.84	441.47

3）2017、2018年度经营活动现金流量净额

单位：万元

2017年度	经营活动现金流入	经营活动现金流出	经营活动产生的现金流量净额
1月	1,230.18	1,033.35	196.83
2月	3,012.79	860.17	2,152.62
3月	835.25	1,000.92	-165.67
4月	1,244.72	1,162.02	82.70
5月	1,374.59	1,351.25	23.34
6月	644.28	1,343.61	-699.33
7月	2,274.57	1,062.96	1,211.61
8月	2,240.90	1,375.30	865.61
9月	528.28	1,406.17	-877.89
10月	1,503.10	901.40	601.70
11月	1,193.79	1,043.00	150.79
12月	2,161.13	996.90	1,164.23

单位：万元

2018年度	经营活动现金流入	经营活动现金流出	经营活动产生的现金流量净额
1月	1,176.23	1,400.24	-224.02
2月	1,146.65	1,304.38	-157.74
3月	2,449.91	1,361.10	1,088.80
4月	1,568.60	1,517.25	51.34
5月	1,426.08	1,687.08	-261.01
6月	737.05	1,741.95	-1,004.91
7月	2,465.28	1,480.93	984.34
8月	2,795.18	1,467.20	1,327.97
9月	918.24	1,434.28	-516.05
10月	1,191.58	1,048.63	142.94
11月	1,707.22	1,199.20	508.01
12月	2,357.54	1,407.37	950.16

根据K12课外培训业务的行业特征，每年7、8月和12月由于学生放暑假、放寒假的原因，报名课时较多，经营活动现金净流量相对较大，2017年2月和2018年3月由于K12业务相关主体收到龙门教育内部往来款，因此经营活动现金净流量较大。

（3）教学辅助软件业务

教学辅助软件业务的主要系根据龙门教育自身的教学经验、教材、习题等开发教学配套软件，并通过向龙门教育的封闭式培训学校学生和其他K12培训机构销售获取收益，2017、2018年度向封闭式培训学校学生销售取得的营业收入分别为3,886.41万元、4,586.22万元，占当年度营业收入的比例分别为67.31%、

72.77%。由于该业务大部分营业收入来源于封闭式培训学校的学生，所以其营业收入发生周期主要与封闭式培训学费缴纳周期相关，每年的2月、6月、7月、8月和12月集中度相对较高。

单位：万元

2017年度	营业收入	营业成本	销售费用	管理费用	研发费
1月	230.32	6.12	60.13	40.63	22.85
2月	1,217.91	53.65	-15.29	62.66	19.09
3月	169.05	2.98	29.44	76.51	39.87
4月	227.44	0.03	28.06	64.34	12.29
5月	322.87	2.51	25.99	63.30	18.31
6月	639.48	7.12	26.09	156.02	109.16
7月	357.84	3.88	13.27	49.30	21.65
8月	416.57	55.63	22.78	37.28	18.81
9月	615.26	6.26	7.56	44.94	26.68
10月	79.66	-	8.84	40.65	21.68
11月	382.87	20.79	8.10	33.96	16.12
12月	954.82	0.32	23.03	39.12	16.63

单位：万元

2018年度	营业收入	营业成本	销售费用	管理费用	研发费
1月	1,204.65	33.92	11.77	41.64	25.09
2月	382.10	37.12	16.04	32.16	14.57
3月	208.62	0.35	25.72	47.11	24.46
4月	173.99	0.01	14.77	51.00	33.69
5月	581.67	0.12	5.97	105.14	72.98
6月	781.30	142.10	6.37	99.95	79.16
7月	446.47	0.69	5.18	66.30	48.14
8月	962.31	-0.04	5.01	83.61	64.42
9月	282.32	318.42	6.87	85.82	66.94
10月	278.59	-	8.13	85.49	69.45

2018年度	营业收入	营业成本	销售费用	管理费用	研发费
11月	282.59	2.56	5.25	68.29	51.77
12月	717.67	5.06	5.84	73.70	33.58

2、比较龙门教育2016与2017、2018年度各月份营业收入结转比例、成本费用、经营现金净流量分析波动及主要波动原因；第四季度是否存在异常确认收入、成本费用的情形

（1）2016年度全封闭中高考补习培训业务

1）2016年度各班型预收款项及直线摊销分月确认营业收入的情况

2016年度	班型	期初		本期发生								期末
		人数 （人）	学费余额 （万元）	报名人数 （人）	平均单价 （元/人）	缴费金额 （万元）	学期毕业人数 （人）	学费摊销 （万元）	学费税金 （万元）	退学人数 （人）	退费金额 （万元）	人数 （人）	学费余额 （万元）
1月	普通班	-	-	2,909.00	5,717.12	1,663.11	-	354.12	-	-	-	2,909	1,308.99
	精品班	-	-	1,698.00	10,602.18	1,800.25	-	447.90	-	-	-	1,698	1,352.35
	实验班	-	-	497.00	16,183.70	804.33	-	134.06	-	-	-	497	670.28
	实验小班	-	-	217.00	27,692.63	600.93	-	135.20	-	-	-	217	465.73
	辅导班	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-
2月	普通班	2,909	1,308.99	820.00	5,629.51	461.62	-	284.03	-	-	-	3,729	1,486.58
	精品班	1,698	1,352.35	850.00	10,449.76	888.23	-	448.12	-	-	-	2,548	1,792.46
	实验班	497	670.28	1,040.00	16,277.79	1,692.89	-	134.31	-	-	-	1,537	2,228.86
	实验小班	217	465.73	55.00	25,500.00	140.25	-	135.20	-	-	-	272	470.78
	辅导班	-		-	-		-	-	-	-	-
3月	普通班	3,729	1,486.58	-	-		-	371.65	-	-	-	3,729	1,114.94
	精品班	2,548	1,792.46	-	-		-	448.12	-	-	-	2,548	1,344.35
	实验班	1,537	2,228.86	-	-		-	557.21	-	-	-	1,537	1,671.64

2016年度	班型	期初		本期发生								期末
		人数 （人）	学费余额 （万元）	报名人数 （人）	平均单价 （元/人）	缴费金额 （万元）	学期毕业人数 （人）	学费摊销 （万元）	学费税金 （万元）	退学人数 （人）	退费金额 （万元）	人数 （人）	学费余额 （万元）
	实验小班	272	470.78	-	-	-		135.20		-	-	272	335.58
	辅导班			-	-	-				-	-
4月	普通班	3,729	1,114.94	-	-	-		371.65		-	-	3,729	743.29
	精品班	2,548	1,344.35	-	-	-		448.12		-	-	2,548	896.23
	实验班	1,537	1,671.64	-	-	-		557.21		-	-	1,537	1,114.43
	实验小班	272	335.58	-	-	-		135.20		-	-	272	200.37
	辅导班			-	-	-				-	-
5月	普通班	3,729	743.29		-	-		362.68	8.96	-	-	3,729	371.65
	精品班	2,548	896.23		-	-		437.58	10.53	-	-	2,548	448.12
	实验班	1,537	1,114.43		-	-		548.03	9.18	-	-	1,537	557.21
	实验小班	272	200.37		-	-	122.00	131.26	3.94	-	-	150	65.17
	辅导班			-	-	-	-			-	-	-	-
6月	普通班	3,729	371.65		-	-	3,729.00	362.68	8.96	-	-	-	-
	精品班	2,548	448.12		-	-	2,548.00	437.58	10.53	-	-	-	-
	实验班	1,537	557.21		-	-	1,537.00	548.03	9.18	-	-	-	-
	实验小班	150	65.17		-	-	150.00	63.28	1.90	-	-	-	-
	辅导班	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-
7月	普通班	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-
	精品班	-	-	1,354.00	10,678.19	1,445.83	-	-	-	1.00	1.07	1,353	1,444.76
	实验班	-	-	628.00	16,616.91	1,043.54	-	-	-	-	-	628	1,043.54

2016年度	班型	期初		本期发生								期末
		人数 （人）	学费余额 （万元）	报名人数 （人）	平均单价 （元/人）	缴费金额 （万元）	学期毕业人数 （人）	学费摊销 （万元）	学费税金 （万元）	退学人数 （人）	退费金额 （万元）	人数 （人）	学费余额 （万元）
	实验小班	-	-	34.00	30,500.00	103.70	-	-	-	-	-	34	103.70
	辅导班	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
8月	普通班	-	-	1,674.00	5,691.58	952.77	-	177.70	5.33	66.00	37.62	1,608	732.12
	精品班	1,353	1,444.76	4,380.00	10,089.61	4,419.25	-	1,106.88	33.21	160.00	162.54	5,573	4,561.38
	实验班	628	1,043.54	441.00	16,262.36	717.17	-	334.60	10.04	24.00	40.08	1,045	1,375.99
	实验小班	34	103.70	155.00	29,376.77	455.34	-	106.18	3.19	4.00	12.20	185	437.47
	辅导班			-	-	9.24	-	8.23	0.25	-	0.76	-	-
9月	普通班	1,608	732.12	14.00	5,535.71	7.75	-	179.45	5.38	1.00	0.54	1,621	554.50
	精品班	5,573	4,561.38	52.00	8,536.54	44.39	-	1,110.36	33.31	35.00	32.39	5,590	3,429.71
	实验班	1,045	1,375.99	1.00	16,700.00	1.67	-	333.60	10.01	2.00	3.21	1,044	1,030.84
	实验小班	185	437.47	9.00	28,122.22	25.31	-	110.70	7.12	-	-	194	344.96
	辅导班			-	-	27.00	-	1.35	0.04	-	1.46	-	24.15
10月	普通班	1,621	554.50	12.00	4,391.67	5.27	-	180.09	5.40	8.00	3.28	1,625	370.99
	精品班	5,590	3,429.71	24.00	8,933.33	21.44	-	1,112.71	33.38	17.00	14.17	5,597	2,290.89
	实验班	1,044	1,030.84	3.00	12,033.33	3.61	-	333.24	10.00	4.00	4.73	1,043	686.48
	实验小班	194	344.96		-		-	111.64	3.35	-	-	194	229.97
	辅导班		24.15	-	-	8.91	-	27.71	0.83	-	-	-	4.51
11月	普通班	1,625	370.99	6.00	4,083.33	2.45	-	180.94	5.43	3.00	0.71	1,628	186.37
	精品班	5,597	2,290.89	22.00	6,877.27	15.13	-	1,116.08	33.48	11.00	6.89	5,608	1,149.57
	实验班	1,043	686.48	2.00	10,200.00	2.04	-	333.81	10.01	1.00	0.87	1,044	343.83

2016年度	班型	期初		本期发生								期末
		人数 （人）	学费余额 （万元）	报名人数 （人）	平均单价 （元/人）	缴费金额 （万元）	学期毕业人数 （人）	学费摊销 （万元）	学费税金 （万元）	退学人数 （人）	退费金额 （万元）	人数 （人）	学费余额 （万元）
	实验小班	194	229.97	1.00	12,700.00	1.27	-	112.25	3.37	-	-	195	115.62
	辅导班		4.51	-	-	3.94	-	2.50	0.08	-	-	-	5.87
12月	普通班	1,628	186.37	389.00	5,720.05	222.51	1,628.00	180.94	5.43	-	-	389	222.51
	精品班	5,608	1,149.57	307.00	10,636.81	326.55	5,607.00	1,114.82	33.44	2.00	1.30	306	326.55
	实验班	1,044	343.83	171.00	16,532.16	282.70	1,044.00	333.81	10.01	-	-	171	282.70
	实验小班	195	115.62		-	-	195.00	112.25	3.37	-	-	-	-
	辅导班		5.87	-	-	1,393.07	-	1,348.16	40.44	-	0.06	-	10.28

全封闭中高考补习培训业务的收款周期主要集中在1月、2月、6月、7月、8月和12月，其中1月、2月和12月为收取上半年度教学周期的学费，6月、7月、8月为收取下半年教学周期的学费。通过比较2016、2017、2018年度各月预收款项及结转营业收入的情况，各年度同期数据中存在较大波动的主要为2018年7月和2018年12月。

①2018年起，龙门教育于7月的暑假期间开设暑期衔接班的短期课程，而2016、2017年同期未开设相关课程，故导致2018年7月的营业收入明显高于2016、2017年同期。

②2016、2017年12月，龙门教育开设“理化赢、政史赢”短期冲刺班，而2018年同期未开设相关课程，故导致2016、2017年度12月份的营业收入结转金额和结转比例高于2018年度同期。

除上述存在波动的情况外，2016、2017、2018年各月全封闭中高考补习培训业务的预收款项收取时间、营业收入结转比例不存在重大波动的情况。

根据以上分析，除上述存在波动的情况外，第四季度封闭式中、高考补习培训不存在异常确认收入的情形。

2）2016年度各月主要成本费用类别及金额

单位：万元

2016年度	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	小计
营业成本	423.17	711.46	440.17	486.74	503.93	502.63	524.85	502.11	1,002.76	933.39	948.58	855.05	7,834.83
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本	272.08	541.47	251.72	337.89	352.70	365.28	318.17	263.71	652.60	578.83	567.43	635.99	5,137.85
累计折旧	20.61	21.13	21.19	21.26	21.47	21.60	23.00	23.57	24.46	25.77	25.83	-20.77	229.12
装修费	18.18	18.18	18.18	18.75	18.75	18.75	21.09	25.11	25.95	31.80	34.60	-29.34	219.97
销售费用	91.73	111.56	84.62	89.61	83.73	95.57	96.80	66.21	83.91	117.45	102.80	109.59	1,133.59
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本	30.45	65.88	26.50	26.68	23.47	22.67	38.09	29.22	58.92	55.69	57.19	35.65	470.41
累计折旧	2.73	2.73	2.77	2.77	2.77	2.77	2.77	2.77	2.77	2.77	2.77	5.27	35.63
管理费用	273.00	394.01	227.17	175.17	191.07	166.47	145.21	316.09	195.44	208.10	206.16	124.04	2,621.94
其中占比较大的主要明细类别：

2016年度	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	小计
人工成本	79.87	175.98	74.60	74.60	87.22	80.11	80.80	61.94	121.56	107.01	101.16	101.70	1,146.56
累计折旧	13.37	13.46	13.61	13.61	13.61	14.50	14.43	14.49	14.44	14.41	14.41	-30.49	123.85
研发费用	80.31	133.17	63.09	63.20	52.59	55.34	11.34	22.95	21.45	22.42	22.42	5.09	553.38

2016年营业成本、销售费用、管理费用主要类别的发生额与2017、2018年度的重大波动系2016年管理费用中研发费用明细类别为教研组老师的工资，教研组老师负责开发考题、教材等工作，故在2017、2018年度龙门教育认定教研组老师的工作为日常教育相关的，重分类至营业成本。

根据以上分析，第四季度封闭式中、高考补习培训不存在异常确认成本费用的情形。

3）2016年度各月经营活动现金流量净额

单位：万元

2016年度	经营活动现金流入	经营活动现金流出	经营活动产生的现金流量净额
1月	4,658.13	1,320.64	3,337.49
2月	696.60	992.84	-296.24
3月	1,618.53	1,392.82	225.71
4月	6.65	1,226.95	-1,220.29
5月	1,570.63	3,404.04	-1,833.41
6月	1,494.03	1,023.90	470.13
7月	5,048.85	1,754.35	3,294.51
8月	4,756.24	1,883.02	2,873.21
9月	541.11	1,377.20	-836.09
10月	232.23	1,617.38	-1,385.15
11月	32.72	1,422.99	-1,390.27
12月	2,814.70	2,437.25	377.45

2016年度封闭式中、高考补习培训各月的经营活动现金净流量中1月、3月、6月、7月、8月、12月为正数，与学费的缴费周期以及2017、2018年度的经营活动现金净流量情况基本一致。

（2）2016年度K12课外培训业务

如下表所示，K12课外培训业务系龙门教育2016年5月起新增的业务类别，龙门教育于2016年起逐步设立子公司北京龙们教育科技有限公司及其下属12家二级子公司作为K12课外培训业务的主要实施主体，因此2016年度龙门教育K12课外培训业务处于开办初期阶段，相关各月的预收款项、课时消耗、成本费用、经营现金净流量等业务、财务数据与2017、2018年同期均不具备可比性。

1）2016年度各月营业收入的情况

单位：万元

2016年度	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10	11月	12月	合计
收入	-	3.34	4.88	10.77	31.57	156.95	277.11	342.73	148.68	300.36	306.62	492.80	2,075.82

结合前述K12课外培训2017年度和2018年度数据分析，第四季度K12课外培训不存在异常确认收入的情形。

2）2016年度各月主要成本费用类别及金额

单位：万元

2016年度	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	小计
营业成本	2.52	2.58	2.72	3.36	35.55	196.70	209.73	246.40	215.20	239.91	289.11	323.39	1,767.18
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬	2.52	1.86	2.72	3.36	14.69	135.06	130.30	143.88	68.29	132.24	152.19	182.97	970.10
房租物业		0.72			20.38	45.91	67.71	83.85	81.38	88.52	97.94	108.92	595.34

2016年度	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	小计
折旧摊销					0.07	13.73	7.75	11.82	14.11	13.16	18.76	23.11	102.50
项目成本									39.92	0.82	13.28	0.62	54.64
销售费用	24.43	15.52	19.19	20.43	57.00	107.23	299.89	189.64	210.78	238.69	246.14	245.72	1,674.65
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬	5.55	8.55	9.65	10.78	35.01	88.70	158.15	138.77	132.77	183.81	183.00	187.22	1,141.96
房租物业	13.55	4.87	5.12	3.24	1.44	1.14	10.88	2.75	17.78	2.75	4.47	3.32	71.31
市场费	1.34	0.00	1.25	2.55	4.95	5.66	87.92	27.07	45.10	37.56	35.23	28.39	277.00
管理费用	63.37	40.39	37.54	106.92	90.70	91.11	178.48	218.11	222.22	184.46	186.29	216.29	1,635.87
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬	46.96	34.25	33.77	50.91	71.07	64.83	132.04	154.21	133.49	137.43	152.40	160.83	1,172.20
房租物业	9.04	0.00	0.00	26.56	1.79	5.92	11.72	13.44	9.47	10.01	9.85	10.60	108.41
折旧摊销	0.58	0.92	1.12	2.06	2.16	1.99	2.62	7.65	7.36	5.97	7.84	6.76	47.03

结合前述K12课外培训2017年度和2018年度数据分析，第四季度K12课外培训不存在异常确认成本费用的情形。

3）2016年度各月经营活动现金流量净额

单位：万元

2016年度	经营活动现金流入	经营活动现金流出	经营活动产生的现金流量净额
1月	94.82	177.14	-82.33
2月	20.81	394.01	-373.20
3月	34.07	104.04	-69.97
4月	283.60	535.90	-252.30
5月	3,101.87	3,330.69	-228.82
6月	999.82	793.12	206.70
7月	1,993.18	789.01	1,204.17
8月	2,617.21	1,427.35	1,189.85
9月	648.76	904.65	-255.89
10月	947.18	831.99	115.19
11月	1,398.61	960.43	438.18
12月	2,020.31	1,015.89	1,004.42

（3）2016年度教学辅助软件业务

单位：万元

2016年度	营业收入	营业成本	销售费用	管理费用	研发费
1月	360.33	0.69	2.96	32.38	14.63
2月	495.78	0.69	2.93	72.09	61.79
3月	-	0.69	49.61	144.43	78.53
4月	-	0.69	17.05	64.80	28.87
5月	119.72	6.21	2.49	65.15	45.76
6月	402.22	-	4.36	34.06	17.47
7月	329.15	-	4.29	39.19	24.78
8月	623.04	3.60	6.07	30.68	12.49
9月	358.56	-	80.03	262.29	120.39
10月	112.48	-	52.69	37.47	64.98
11月	253.85	22.08	6.42	124.85	105.23
12月	482.61	6.89	-20.13	34.52	30.62

2016、2017、2018年度由于教学辅助软件业务的营业收入中向封闭式培训学校学生销售取得的营业收入占比分别为83.05%、67.31%、72.77%，故发生营业收入的主要期间均与封闭式培训学校学生缴纳学费周期相关，2016、2017、2018年度营业收入具有相同的周期特征。此外，通过比较2016、2017、2018年度各

月教学辅助软件业务的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用和研发费用，各年度同期数据中存在较大波动的主要为2018年度的营业成本，2018年度由于软件需配套相应教材，因此较2016、2017年度增加了教材相关资料的采购成本和教材的印刷成本。

结合上述分析及数据，第四季度教学辅助软件业务不存在异常确认收入和成本费用的情形。

3、对比同行业公司可比业务情况说明相关营业收入结转比例及成本费用确认比例是否合理

根据市场公开信息，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”，股票代码600661）和东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”，股票代码002638）的主营业务包括K12教育服务，属于龙门教育K12课外培训业务的同行业企业，但全封闭中高考补习培训业务在公开市场上没有相关的同行业企业。

同行业公司2017、2018年度公开信息中营业收入结转比例、相关成本和毛利率情况如下：

单位：万元

昂立教育	期间	预收款项		营业收入	营业收入结转比例	营业成本	毛利率
		期初余额	期末余额
2017年度	中期报告	85,265.64	106,289.27	68,266.42	144.50%	36,721.01	46.21%
	年度报告	85,265.64	117,702.02	149,382.91	127.74%	80,051.06	46.41%
2018年度	中期报告	117,702.02	140,956.32	83,416.96	138.65%	43,694.66	47.62%
	年度报告	117,702.02	134,767.57	182,712.08	110.30%	101,193.83	44.62%

单位：万元

龙文教育	期间	预收款项		营业收入	营业收入结转比例	营业成本	毛利率
		期初余额	期末余额
2017	中期	44,096.85	38,554.66	38,043.28	87.28%	25,933.30	31.83%

龙文教育	期间	预收款项		营业收入	营业收入结转比例	营业成本	毛利率
		期初余额	期末余额
年度	报告
	年度报告	44,096.85	42,459.64	73,642.97	97.83%	50,383.36	31.58%
2018年度	中期报告	42,459.64	41,830.82	37,318.37	98.34%	25,764.35	30.96%
	年度报告	42,459.64	36,935.72	69,101.43	92.60%	51,480.80	25.50%

注：龙文教育系勤上股份从事教育业务的主要子公司昂立教育的营业收入中除了K12教育以外还包括职业教育、幼儿教育等，但其年报及半年报的公开信息中并未就上述业务的预收款项进行分类，所以昂立教育的营业收入结转比例与龙门教育K12业务的营业收入结转比例存在偏差。龙文教育的营业收入全部为K12业务，所以其营业收入结转比例与龙门教育基本一致。

（二）结合2017、2018年业绩情况、2019年已实现收入和利润的情况，说明龙门教育2019年业绩承诺完成进度，在本次评估营业收入明显低于前次各年评估收入的情形下，两次业绩承诺对于2019年承诺业绩均定为16,000万元的依据及合理性，龙门教育是否存在无法达成2019年业绩承诺的风险

1、龙门教育2019年业绩承诺完成进度

2017年7月，上市公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等5家合伙企业、汇君资产管理（北京）股份有限公司等3名法人及马良铭等10名自然人签署了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》。该协议中，本次重大资产购买的利润补偿承诺人承诺：

龙门教育2017年、2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币10,000万元、13,000万元、16,000万元。若本次收购不能在2017年度完成，则交易双方应就

2020年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。否则利润补偿承诺人将按照协议的约定对上市公司予以补偿。

上述业绩承诺净利润均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。根据立信审计出具的信会师报字[2018]第ZA11204号和信会师报字[2019]第ZA13272号《业绩承诺实现情况专项审核报告》，龙门教育2017年度和2018年度业绩实现情况如下表所示：

单位：元

年度	盈利承诺数	实际盈利数	盈利实现程度
2017	100,000,000.00	105,018,655.39	105.02%
2018	130,000,000.00	131,613,808.12	101.24%

2019年度，龙门教育的盈利承诺数为16,000万元。根据龙门教育2019年半年度业绩预告，2019年1-6月龙门教育实现归属于公司股东的净利润7,000万元-7,400万元，比上年同期增长21%-28%。截至2019年上半年，当年业绩承诺的完成度为43.75%-46.25%。

2、龙门教育是否存在无法达成2019年业绩承诺的风险

本次评估较前次评估预测营业收入下降的系净利润较低的K12课外培训业务，而净利润较高的全封闭中、高考补习培训和教学辅助软件的营业收入有所上升，故本次预测的2019年度归属于母公司所有者的净利润较前次评估上升，所以本次评估营业收入低于前次评估收入对业绩承诺不构成重大影响。本次与前次评估预测的2019年度相关业绩比较情况如下：

单位：万元

项目	本次评估	前次评估
营业收入	56,843.86	75,308.31
营业成本	26,717.27	32,064.10
归属于母公司所有者的净利润	15,761.62	15,095.97

上表中本次评估预测的2019年度净利润系以2017年、2018年相关业绩指标为预测基数，由于2017年、2018年K12课外培训业务的净利润为负数，未达

到前次评估预测，而全封闭中高考补习培训和教学辅助软件的净利润超过前次评估预测，因此本次评估预测2019年度K12课外培训业务的净利润较前次评估下降，全封闭中高考补习培训和教学辅助软件的净利润较前次评估上升，总体净利润仍然较前次预测上升。同时，由于本次评估的K12校区数量较前次评估下降，所以预测营业收入下降主要系K12课外培训业务下降，而全封闭中高考补习培训和教学辅助软件则由于未来招生预期和预测基数增加较前次评估上升。

综上所述，虽然本次评估营业收入明显低于前次，但由于降低的是2017年、2018年业绩亏损的K12课外培训业务收入，而净利润率较高的全封闭中高考补习培训和教学辅助软件业务收入则根据2017年、2018年基数和未来预期增加了营业收入预测值，所以本次评估预测2019年度净利润较前次评估上升，两次业绩承诺对于2019年承诺业绩均定为16,000万元符合龙门教育各业务盈利情况。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

“不考虑教学周期因素和开设短期培训课程，以及K12课外培训系2016年新增业务而与2017年、2018年度不可比等因素的影响，近两年各月份营业收入结转比例、成本费用、经营现金净流量不存在明显波动；与同行业可比公司同类型业务相比，相关营业收入结转比例及成本费用确认比例较为合理；第四季度不存在异常确认收入、成本费用的情形。

结合2017、2018年业绩情况、2019年已实现收入和利润的情况，在经营环境和相关政策未发生重大不利变化的情况下，预期龙门教育无法达成2019年业绩承诺的风险较低，且上市公司已在重组报告书中对“标的公司承诺业绩无法实现”进行了风险提示。”

经核查，会计师认为：

“排除季节性因素的影响，近两年各月份营业收入结转比例、成本费用、经营现金净流量不存在明显波动；与同行业可比公司相比，相关营业收入结转比例及成本费用确认比例较为合理；第四季度不存在异常确认收入、成本费用的情形。

结合2017、2018年业绩情况、2019年已实现收入和利润的情况，在后续经营环境和相关政策未发生重大不利变化的情况下，可以合理预期龙门教育无法达成2019年业绩承诺的风险较低，且上市公司已在重组报告书中对“标的公司承诺业绩无法实现”进行了风险提示。”

4.根据报告书，龙门教育中高考封闭培训按教学周期收费，采用直线法摊销预收款项并确认收入，K12培训按课时收取课时费用，每月按实际消耗课时结转确认收入。中高考封闭培训业务周期原则为一年，如出现退学情形，将按照相关规定比例实施退款，按照权责发生制确认收入。请公司：（1）说明K12新增“按效果付费的短训课程”的效果判定依据，收入确认方式及判定依据，收入确认是否与原有业务存在差异，是否涉及退费事项，如有，相关事项的会计处理方式及在评估收入时是否考虑退费比例、退费比例确定依据；（2）补充龙门教育近三年各业务平均退款比例，如发生教学后退学情形，相关收入在该周期内的具体摊销或收入确认原则，会计确认是否以相关退款凭证为依据，2016-2018年各月内因退款减少确认的收入占当月确认封闭式培训总收入的比例，各月退款比例近三年是否稳定、产生波动的原因及合理性，退学、退费情况是否已纳入本次收入评估的考虑范围、具体体现，评估中相关退费率的测算依据及合理性。请会计师、评估师、独立财务顾问发表意见。答复：

（一）说明K12新增“按效果付费的短训课程”的效果判定依据，收入确认方式及判定依据，收入确认是否与原有业务存在差异，是否涉及退费事项，如有，相关事项的会计处理方式及在评估收入时是否考虑退费比例、退费比例确定依据

1、K12“按效果付费的短训课程”的效果判定依据

K12课外培训业务中按效果付费的短训课程指“中考签约班”的相关课程，目前该产品处于试点经营阶段，仅苏州、成都和天津的个别校区经营该产品。该产品根据各城市中考相关的教学要求开设相应课程，并向签约学生保证中考的成绩目标，故该产品的效果通常指签约学生的中考成绩是否达到学校保证的成绩目

标。

2、K12“按效果付费的短训课程”的收入确认方式及依据

K12课外培训“按效果付费的短训课程”产品的学费收取、授课模式、课耗记录等与其他K12课外培训产品基本一致，其虽然在退费条款中增加了培训效果的保证，但协议约定的培训效果的认定需要同时考虑学生个体的差异化及目标成绩的多样性，故实际上“按效果付费的短训课程”产品因未达到保证的培训效果而退费的情况很少，因此其营业收入确认方式与其他K12课外培训产品的收入确认方式保持一致，即学校根据学生签约缴纳的学费确认预收款项，在学生根据学校的课程安排接受教学培训并消耗课时后，根据课时消耗确认营业收入，并相应确认教学过程中发生的教师、房租等成本，符合企业会计准则提供劳务收入：

“（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量”的规定。

3、K12“按效果付费的短训课程”的退费情况及会计处理

2018年度K12“按效果付费的短训课程”产品的退费情况如下：

单位：万元

项目	金额
退费金额	68.53
其中：因未达到效果退费的金额	54.36
K12课外培训业务收入	15,639.04
因未达到效果退费占K12课外培训业务收入的比例	0.35%

由于K12“按效果付费的短训课程”的业务系个别校区试点经营的产品，所以营业收入规模很小，其中因未达到保证的培训效果而发生退费的金额占K12课外培训业务收入的比例仅为0.35%。

（1）若学生在开班后申请退费，则根据剩余课时的学费退款，会计处理如下：

借：预收款项

贷：货币资金

（2）若学生遵守协议约定的义务，但未达到保证的成绩目标，则根据协议约定的学费比例退款，会计处理如下：

借：营业收入

贷：货币资金

4、在评估收入时是否考虑退费比例、退费比例确定依据

该类课程为试点经营的产品且规模较小，其中相关营业收入占K12业务收入比例为2.17%，相关退费金额占K12业务收入比例为0.35%，其不具有K12业务的代表性。由于2018年K12业务受到行业行政法规及政策影响，故本次评估测算时以相关K12业务2017年退费率作为其测算依据。

（二）补充龙门教育近三年各业务平均退款比例，如发生教学后退学情形，相关收入在该周期内的具体摊销或收入确认原则，会计确认是否以相关退款凭证为依据，2016-2018年各月内因退款减少确认的收入占当月确认封闭式培训总收入的比例，各月退款比例近三年是否稳定、产生波动的原因及合理性，退学、退费情况是否已纳入本次收入评估的考虑范围、具体体现，评估中相关退费率的测算依据及合理性

1、补充龙门教育近三年各业务平均退款比例，如发生教学后退学情形，相关收入在该周期内的具体摊销或收入确认原则，会计确认是否以相关退款凭证为依据，2016-2018年各月内因退款减少确认的收入占当月确认封闭式培训总收入的比例，各月退款比例近三年是否稳定、产生波动的原因及合理性

2016、2017和2018年龙门教育全封闭中高考补习培训业务、K12课外培训业务发生教学后退学并向学生退款的平均退费率如下：

项目	2016年	2017年	2018年
全封闭中高考补习培训业务	1.65%	4.10%	6.67%
K12课外培训业务	9.91%	8.57%	11.44%

对于全封闭中高考补习培训业务，龙门教育按教学周期收取学费，于收到学费款项时确认预收款项，并在教学周期内按直线法摊销相关的预收款项并确认营业收入，如学生在教学周期内发生退学，将根据预收款项中尚未摊销的相关款项为基础结算退款，并相应冲减对该学生的预收款项，如退款后相关预收款项尚有余额的，于当期一次性确认收入，会计处理以相关退款凭证为依据。对于K12课外培训业务，龙门教育按课外辅导的课时收取课时费用，于收到课时款项时确认预收款项，每月按实际消耗课时结转确认收入，学生可以对未消耗课时的学费要求退款，相关退款冲减对该学生预收款项，会计确认以相关退款凭证为依据。

根据龙门教育的退费政策，全封闭中高考补习培训的学生在教学周期内退学的，预收学费款项按尚未摊销部分计算退款，相关退款冲减对该学生的预收款项余额即未摊销部分，故因学生退学而发生退款的，仅针对尚未提供教学而未摊销确认收入部分的预收款项，不会减少已确认的收入。

2、退学、退费情况是否已纳入本次收入评估的考虑范围、具体体现，评估中相关退费率的测算依据及合理性

本次评估测算退费率在预收款基础上进行。具体如下：

（1）全封闭中、高考补习培训业务

根据龙门教育全封闭中高考补习培训业务2016-2018年度平均退费率，封闭式培训业务退费率呈现上升趋势，主要系由于2016-2018年度龙门教育增加了高中及高考阶段教学培训的业务规模，而该阶段的教学难度系数较大且对学生学习习惯矫正的周期较长，故该阶段学生在入学后因自身原因无法跟上学习进度或不适应龙门教育教学理念和学习习惯而退学的情况较多，并导致2017、2018年退费率上升。此外，2018年龙门教育还制定了招生-退费动态管理政策：学生入学后的1个月为试听阶段，该阶段为自由退费期，学生可根据试听阶段上课的效果决定是否继续在校学习，因此在高中、高考阶段教学规模增加和招生-退费动态管理政策的双重作用下，2018年退费率较2017年上升。本次评估的预测退费率

为7%，是以2018年制定的招生-退费动态管理政策和高中及高考阶段学生比例为依据确定的，已充分考虑了上述变动的影响，具有相关性和合理性。

本次评估主营业务收入测算公式如下：

主营业务收入=学期报名收入×(1-退费率)-代收代缴住宿费-应交增值税故本次测算全封闭式培训业务收入考虑了退费情况，具备合理性。

（2）K12课外培训业务

本次评估预测的K12课外培训业务退费率系参考企业2017年的退费水平，同时剔除了关闭校区后得出的结果。且由于2018年教育行业相关监管部门相继出台一系列政策，部分校区暂停营业处理办证事宜，故本次评估选取2017年退费水平为基准测算。

本次评估主营业务收入测算公式如下：

主营业务收入=当年的报名收入×(1-当年退费率-留存率)×转换率+上年报名收入×(1-上年退费率-留存率)×(1-上年转换率)-应交增值税

故本次测算K12课外培训业务收入考虑了退费情况，具备合理性。

综上所述，结合龙门教育学费退还政策，本次评估退费率的计算是在报名收入预收款的基础上进行的，本次收益法测算考虑了退学、退费情况，相关退费率的测算具备合理性。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

“按效果付费的短训课程收入确认与原有业务不存在差异；由于按效果付费的短训课程规模较小，不具有K12业务的代表性，且由于2018年K12业务受到行业行政法规及政策影响，故本次评估测算时以相关K12业务2017年退费率作为其测算依据。结合龙门教育学费退还政策，本次评估退费率的计算是在报名收入的基础上进行的，本次收益法测算考虑了退学、退费情况，相关退费率的测算

具备合理性。”

经核查，会计师认为：

“K12新增“按效果付费的短训课程”在课时消耗时即完成相应劳务，收入确认与其他K12课程不存在差异；本次评估将“按效果付费的短训课程”纳入K12班课统一测算，参考历史退费情况，考虑了相关退费比例；结合龙门教育学费退还政策，本次评估退费率的计算是在报名收入的基础上进行的，本次收益法测算考虑了退学、退费情况，相关退费率的测算具备合理性。”经核查，评估师认为：

“按效果付费的短训课程收入确认与原有业务不存在差异；由于按效果付费的短训课程规模较小，不具有K12业务的代表性，且由于2018年K12业务受到行业行政法规及政策影响，故本次评估测算时以相关K12业务2017年退费率作为其测算依据。结合龙门教育学费退还政策，本次评估退费率的计算是在报名收入的基础上进行的，本次收益法测算考虑了退学、退费情况，相关退费率的测算具备合理性。”

5.根据公司披露的经审计数据，2018年末公司商誉占净资产比例为80.98%。同时，报告书披露的利润补偿方案约定，若标的资产期末减值额大于承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则触发相应补偿条款。请公司：（1）结合本次评估报告中对龙门教育未来各年度营业收入预测值较前次交易明显降低的情形说明，本次交易前公司与龙门教育相关的商誉是否已出现减值迹象，2018年公司未计提商誉减值准备的合理性；（2）说明上述补偿方案中对“期末”的定义，是否仅当利润补偿期内出现上述减值情况时触发相关补偿条款，本次交易方案是否对利润补偿期后如出现标的业绩大幅下滑、减值等情形进行补偿约定，如有，请详细说明约定条款并报备相关协议或承诺；如无，请说明未进行约定的原因及合理性，如承诺期后标的业绩大幅下滑，是否将损害公司中小投资者利益，是否可能存在承诺期满后对与标的相关的商誉计提大额减值准备的情形。

（3）充分提示收购龙门教育形成商誉的相关风险。请律师、独立财务顾问发表意见。

答复：

（一）结合本次评估报告中对龙门教育未来各年度营业收入预测值较前次交易明显降低的情形说明，本次交易前公司与龙门教育相关的商誉是否已出现减值迹象，2018年公司未计提商誉减值准备的合理性

本次交易对龙门教育的评估报告与科斯伍德2018年年度报告中引用的以商誉减值测试为目的的评估报告均由中企华评估出具，两份评估报告虽然评估目的以及评估范围略有不同，但营业收入的预测与前次交易评估报告相关预测的下降趋势基本相符。根据中企华评估于2019年4月25日出具的中企华评报字（2019）3433号《评估报告》（以下简称“商誉减值评估报告”）的评估结论，科斯伍德所持有的教育培训资产组组合的可回收金额为1,416,296,000.98元，大于商誉分摊至教育培训资产组组合后的账面价值，因此无需计提商誉减值准备。

商誉减值评估报告中预测的未来各年度营业收入较前次交易评估报告中明显降低但包含商誉的相关资产组合未发生减值的主要原因为：

1、预测未来各年度营业收入业务分布情况较前次交易发生变动

根据龙门教育2017和2018年度营业收入的业务分布和业绩情况，全封闭中、高考补习培训业务和教学辅助软件销售业务业绩情况较好，K12课外培训业务受政策影响，经营情况不及预期。故商誉减值评估报告较前次交易的评估报告，全封闭中高考补习培训业务和教学辅助软件的营业收入预测值增加，K12课外培训业务的营业收入预测值减少。商誉减值评估报告与前次交易评估报告中预测未来年度各业务的营业收入情况比较如下：

单位：万元

业务类型		2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
商誉减值评估报告预测值	全封闭中高考补习培训	32,507.16	35,160.01	37,339.53	37,905.43	38,480.15
	K12课外培训	17,994.20	20,222.18	23,166.48	25,383.54	27,352.95
	教学辅助软件	6,312.30	6,722.74	7,068.48	7,152.46	7,239.91
	小计	56,813.66	62,104.93	67,574.49	70,441.43	73,073.01
前次交易评估报告预测值	全封闭中高考补习培训	31,830.68	33,300.86	34,845.83	36,469.46	36,469.46
	K12课外培训	36,655.05	45,591.21	53,524.90	60,027.71	60,027.71
	教学辅助软件	6,118.79	6,455.53	6,742.20	6,947.62	6,947.62
	小计	74,604.52	85,347.60	95,112.93	103,444.79	103,444.79

根据2017、2018年度各业务营业收入的实际增长、与前次交易评估预测的差异以及未来招生预期的情况，商誉减值评估报告预测K12课外培训业务的营业收入降低，全封闭中高考补习培训和教学辅助软件营业收入的预测值增加。同时，由于2017、2018年度K12课外培训业务的息税前利润率较低，而全封闭中高考补习培训和教学辅助软件业务的息税前利润率较高，故虽然商誉减值评估报告预测各业务总体的营业收入较前次评估预测明显下降，但是总体息税前利润率并未同比下降，减少了商誉减值评估报告中营业收入下降的预测对相关资产组组合预计未来现金净流量现值的影响。

2、本次交易及商誉减值测试预测基数高于前次交易且折现率未发生重大变

化前次交易评估预测基数为2015、2016年数据，商誉减值评估报告中预测基数为2017、2018年数据，由于龙门教育2017、2018年度顺利完成业绩承诺，因此商誉减值评估报告的预测基数增加。两次评估预测的息税前利润的比较情况如下：

单位：万元

前次交易评估预测	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年-永续
息税前利润	21,947.80	25,172.79	28,039.31	30,983.32	30,323.16
折现期（年）	2.33	3.33	4.33	5.33	5.33
税前折现率	15.35%	15.49%	15.54%	15.57%	16.03%
折现系数	0.7170	0.6190	0.5349	0.4623	2.8240
息税前利润折现	15,736.57	15,581.96	14,998.23	14,323.59	85,632.60
商誉减值评估预测	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年-永续
息税前利润	18,853.78	21,327.29	23,589.93	24,391.09	24,944.92	24,836.61
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	4.50
税前折现率	15.77%	15.77%	15.96%	15.96%	15.96%	17.21%
折现系数	0.9294	0.8028	0.6905	0.5955	0.5135	2.9840
息税前利润折现	17,522.70	17,121.55	16,288.85	14,524.89	12,809.22	74,112.44

根据上表，由于商誉减值评估较前次交易评估的预测基期息税前利润增加且折现率未发生重大变化，故商誉减值评估报告预测的息税前利润折现值较前次评估预测同比增加，相关资产组组合预计未来现金净流量现值相应增加。

综上所述，由于商誉减值评估报告预测未来各年度营业收入的业务分布情况较前次交易发生变动，虽然商誉减值评估报告预测各业务总体的营业收入较前次评估预测明显下降，但是总体息税前利润率并未同比下降；同时，由于商誉减值评估报告预测的基数高于前次交易，同时税前折现率未发生重大变化，故商誉相关资产组组合预计未来现金净流量现值未受营业收入预测值下降的影响而低于其账面价值，公司未计提商誉减值准备具有合理性。

（二）说明上述补偿方案中对“期末”的定义，是否仅当利润补偿期内出现上述减值情况时触发相关补偿条款，本次交易方案是否对利润补偿期后如出现标的业绩大幅下滑、减值等情形进行补偿约定，如有，请详细说明约定条款并报备相关协议或承诺；如无，请说明未进行约定的原因及合理性，如承诺期后标的业绩大幅下滑，是否将损害公司中小投资者利益，是否可能存在承诺期满后对与标的相关的商誉计提大额减值准备的情形

1、《重组协议》对商誉减值补偿方案如下：

“在承诺期届满后4个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在专项审核报告出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，目标资产期末减值额=目标资产作价－期末目标资产评估值（须扣除承诺期内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

若目标资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对目标资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。”

据此，“期末”即为业绩承诺期末，当业绩承诺期届满龙门教育出现减值情况的将触发补偿条款；本次交易方案未对业绩承诺期后如出现标的业绩大幅下滑、减值等情形进行补偿约定。

2、本次交易中业绩补偿条款系交易各方协商确定，符合重大资产重组相关规定

（1）《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况

签订明确可行的补偿协议。……”

（2）《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》已明确：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：

（一）补偿股份数量的计算

1.基本公式

1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿

采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：

期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。”

本次重组的交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联

人，不属于中国证监会要求的业绩补偿责任主体，本次交易中业绩补偿条款系交易各方协商后确定，符合重大资产重组相关规定。

3、如承诺期后标的业绩大幅下滑，是否将损害公司中小投资者利益，是否可能存在承诺期满后对与标的相关的商誉计提大额减值准备的情形

截至本回复出具日，标的公司主营业务稳定，盈利能力良好，体现如下：

（1）行业市场前景良好

龙门教育主要业务为全封闭中、高考补习培训和K12课外培训服务。龙门教育所处行业整体市场规模仍保持高速增长，市场集中度较低，竞争格局依然高度分散，大量持续而稳定的生源将推动课后辅导市场保持稳中增长。

教育培训业务通常具备较好的现金流，配以轻资产运营模式保证了一定的抗风险能力；我国具有庞大的学生基数及K12课外培训刚性需求；国家政策层面亦积极推动教育现代化发展进程。

（2）龙门教育盈利能力良好，收入增长稳定

2017年度和2018年度，龙门教育的主营业务收入分别为39,304.54万元和49,530.93万元，增长金额为10,226.39万元，增长率为26.02%。增长的主要原因如下：

1）全封闭中高考补习培训

作为龙门教育主要的业务类型，西安地区全封闭中高考补习培训的招生规模逐年提升，收入逐年增长；2017年度和2018年度，西安地区全封闭中高考补习培训的主营业务收入分别为22,247.35万元和27,678.35万元，增长金额为5,431.00万元，增长率为24.41%。

2）K12课外培训

龙门教育通过新设校区、新增业务类型，丰富龙门服务网点，使K12课外培训实现收入大幅增长；2017年度和2018年度，K12课外培训的主营业务收入分别为11,704.76万元和15,639.04万元，增长金额为3,934.28万元，增长率为

33.61%。

3）教学辅助软件研发与销售作为与培训学员学习直接关联的教学辅助软件，报告期内，随着宣传力度的加大和已毕业学生的口碑宣传，配套软件的销售收入有所提高。2017年度和2018年度，教学辅助软件的主营业务收入分别为5,352.43万元和6,213.54万元，增长金额为861.11万元，增长率为16.09%。

（3）龙门教育业务优势显著

龙门教育具备教学模式、商业模式、技术研发、管理团队等重要竞争优势，对未来业绩稳定性提供有效保障。对于承诺期后可能出现的龙门教育业绩大幅下滑及可能对中小投资者利益造成的损害，科斯伍德已在重组报告书中做出了如下风险提示；“如果未来行业产生波动、龙门教育产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，敬请投资者注意相关风险。”

（三）收购龙门教育形成商誉的相关风险

2017年7月，科斯伍德以支付现金的方式收购马良铭等持有的龙门教育

49.22%的股权。前次交易构成非同一控制下的企业合并，在科斯伍德合并资产负债表中形成商誉59,633.42万元，上市公司管理层在2017年末、2018年末对前次交易形成的商誉进行减值测试后未发现其存在减值的迹象，未计提商誉减值准备。

本次科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭等持有的龙门教育50.17%的股权，系同一控制下上市公司收购控股子公司部分剩余股权，本次交易不会有新的商誉产生。

科斯伍德已在重组报告书中补充披露了前次交易收购龙门教育形成商誉的重大风险提示：

“2017年7月，上市公司以支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、上海德睦投资中心（有限合伙）、智百扬投资、厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）、广西慕远投资有限公司、谢闻九、汇君资产管理（北京）股份有限公司（包括其作为基金管理人管理的的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金）、陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）、西安丰皓企业管理有限公司持有的龙门教育49.22%的股权（以下简称“前次交易”）。

根据《企业会计准则》，前次交易构成非同一控制下的企业合并，在上市公司合并资产负债表中形成商誉59,633.42万元。本次交易系同一控制下上市公司收购控股子公司部分剩余股权，本次交易不会有新的商誉产生。

根据《企业会计准则》规定，前次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。上市公司管理层在2017年末、2018年末对前次交易形成的商誉进行减值测试后未发现其存在减值的迹象，未计提商誉减值准备。如果未来行业产生波动、龙门教育产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，敬请投资者注意相关风险。”

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

“由于商誉减值评估报告预测未来各年度营业收入的业务分布情况较前次交易发生变动，虽然商誉减值评估报告预测各业务总体的营业收入较前次评估预测明显下降，但是总体息税前利润率并未同比下降；同时，由于商誉减值评估报告预测的基数高于前次交易，同时税前折现率未发生重大变化，故商誉相关资产组组合预计未来现金净流量现值未受营业收入预测值下降的影响而低于其账面价值，公司未计提商誉减值准备具有合理性。

本次重组的交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联

人，不属于中国证监会要求的业绩补偿责任主体，本次交易中业绩补偿条款系交易各方协商后确定，符合重大资产重组相关规定。上市公司已在重组报告书中就收购龙门教育形成的商誉进行了重大风险提示。”

经核查，律师认为：

“由于商誉减值评估报告预测未来各年度营业收入的业务分布情况较前次交易发生变动，虽然商誉减值评估报告预测各业务总体的营业收入较前次评估预测明显下降，但是总体息税前利润率并未同比下降；同时，由于商誉减值评估报告预测的基数高于前次交易，同时税前折现率未发生重大变化，故商誉相关资产组组合预计未来现金净流量现值未受营业收入预测值下降的影响而低于其账面价值，公司未计提商誉减值准备具有合理性。

本次重组的交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不属于中国证监会要求的业绩补偿责任主体，本次交易中业绩补偿条款系交易各方协商后确定，符合重大资产重组相关规定。

上市公司已在重组报告书中就收购龙门教育形成的商誉进行了重大风险提示。”

6.报告书披露，龙门教育下属部分主体存在K12课外培训业务26处培训点尚未取得办学许可证的情形，且截至报告书出具日，龙门培训变更为公司制营利性学校的手续尚未完成。请公司：（1）补充报备K12业务下2处校区已获得教育部门同意设立的批复文件，补充说明12处校区办理许可证的具体进展，许可证办理尚需完成的工作及尚需履行的程序，是否存在无法成功办理的风险及其原因，相关校区营业收入占龙门教育2018年总收入的比例，预计全部完成办理的时间。如无法成功办理，本次交易各方对相关损失的计算、确定方式及补偿安排；（2）说明龙门教育决定关闭5处培训点的具体原因，是否在前期整改中存在障碍及具体情形，相关培训点是否已按照计划于6月30日前关闭；（3）截至目前龙门培训办理改制手续的进度，是否存在重大不确定性，预计将完成相关事项的时间。请独立财务顾问发表意见。答复：

（一）补充报备K12业务下2处校区已获得教育部门同意设立的批复文件，补充说明12处校区办理许可证的具体进展，许可证办理尚需完成的工作及尚需履行的程序，是否存在无法成功办理的风险及其原因，相关校区营业收入占龙门教育2018年总收入的比例，预计全部完成办理的时间。如无法成功办理，本次交易各方对相关损失的计算、确定方式及补偿安排

1、K12校区办学许可证的具体办理进展、许可证办理尚需完成的工作及尚需履行的程序

截至本回复出具日，重组报告书中披露的龙门教育尚未取得办学许可证的21处（另5处已关闭）K12课外培训业务校区中，已取得办学许可证或已明确取得教育局批复的共4处，正在履行办证手续的共10处，纳入取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内的校区共7处。具体情况如下：

（1）已取得办学许可证或已明确取得教育局批复的校区

序号	校区名称	办证/批复进展	尚需完成工作
1	长沙市开福区松桂园校区	已取得办学许可证、营业执照	无

序号	校区名称	办证/批复进展	尚需完成工作
2	太原市小店区坞城校区	已取得教育主管部门出具的同意设立批复文件	待颁发办学许可证、待办理营业执照
3	武汉市洪山区南湖校区	已取得办学许可证	待办理营业执照
4	武汉市江汉区取水楼校区	已取得办学许可证	待办理营业执照

（2）正在履行办证手续的校区

序号	校区名称	办证/批复进展	尚需完成工作
1	合肥市包河区滨湖校区	公示已完成	待取得教育局的批复文件、待颁发办学许可证
2	武汉市咸宁市咸宁校区	教育局已受理申请资料，待进行现场检查，检查合格后可取证	教育局现场检查
3	长沙市长沙县星沙校区	教育局已进行现场检查	向教育局补充资料
4	长沙市岳麓区银盆校区	已在工商核名，正在办理二次消防验收手续	二次消防验收、教育局现场检查、公示
5	长沙市雨花区东塘校区	已在工商核名，正在办理二次消防验收手续	二次消防验收、教育局现场检查、公示
6	郑州市金水区紫荆山校区	已在工商核名，正在办理二次消防验收手续	二次消防验收、教育局现场检查、公示
7	苏州市姑苏区姑苏校区	已在工商核名，已通过消防检查（合格），正在办理验资及安全鉴定手续	验资、房屋安全鉴定、教育局现场检查、公示
8	合肥市庐阳区黄山大厦校区	已在工商核名，正在办理二次消防验收手续	二次消防验收、教育局现场检查、公示
9	北京市密云区鼓楼校区	教育局已受理申请资料，待进行现场检查，检查合格后可取证	教育局现场检查
10	成都市青羊区金沙校区	已在工商核名，目前正在办理二次消防手续；	二次消防验收、教育局现场检查、公示

（3）纳入取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内的校区

序号	校区名称	纳入规范后的主体	具体说明
1	武汉市武昌区中南校区	武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司	在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》规定
2	武汉市武昌区水果湖校区
3	长沙市长沙县	长沙市长沙县星沙校区拟设立之有

序号	校区名称	纳入规范后的主体	具体说明
	湘郡校区	限责任公司	之程序办理分支机构备案程序
4	株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区	岳阳市龙尚门学培训学校有限公司
5	合肥市庐阳区三孝口校区	合肥市庐阳区黄山大厦校区拟设立之有限责任公司
6	北京市怀柔区怀柔校区	北京尚学龙们培训学校有限公司
7	北京市密云区兴云路校区	北京市密云区鼓楼校区拟设立之有限责任公司

2、是否存在无法成功办理的风险及其原因，相关校区营业收入占龙门教育2018年总收入的比例，预计全部完成办理的时间

虽然龙门教育及相应办学点正积极推进办学许可证的办理工作，但部分主体尚未取得办学许可证事宜整改的完成期限存在一定的不确定性。标的公司及马良铭已出具《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，若截至2019年12月31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。

正在履行办证手续的10个校区2018年度累计实现营业收入3,305.07万元，占龙门教育2018年总收入50,012.96万元的比例为6.61%，收入占比较小。

3、上述办学许可证无法成功办理的补偿措施

虽然龙门教育及相应办学点正积极推进办学许可证的办理工作，但部分主体尚未取得办学许可证事宜整改的完成期限存在一定的不确定性。标的公司及马良铭已出具《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，若截至2019年12月31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。同时，由此导致龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人将根据《重组协议》之约定负补偿责任。

（二）说明龙门教育决定关闭5处培训点的具体原因，是否在前期整改中存在障碍及具体情形，相关培训点是否已按照计划于6月30日前关闭

龙门教育决定关闭5处培训点的具体情况如下：

序号	校区名称	关闭原因	目前状态
1	北京市通州区通州校区	落实龙门教育经营发展战略所作出的经营性调整	已停业
2	成都市锦江区川师校区
3	成都市高新区高新校区
4	成都市高新区成外校区
5	太原市小店区长风校区

截至本回复出具日，5处校区已全部停止营业。

（三）截至目前龙门培训办理改制手续的进度，是否存在重大不确定性，预计将完成相关事项的时间

由于龙门教育同类型的民办非企业法人主体新龙门培训于2018年末已取得碑林区教育局于2018年12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、工商、税务部门办理相关变更手续。

截至本回复出具日，龙门教育已按照类似的申报流程向雁塔区教育局递交了龙门培训改制所需的资料，相关资料正在审核中。参考新龙门培训成功取得教育局批复的有关事项，在当地教育主管部门与本次改制相关的法规或政策未发生重大调整或变化的情况下，预期龙门培训的改制手续不存在重大不确定性。

根据龙门教育出具的说明，若截至2019年12月31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。马良铭已出具《关于民办非企业法人相关事项的承诺函》，因整改给龙门教育造成的损失将由马良铭全额承担。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

“龙门教育K12尚未取得办学许可证的相关校区正在积极推进办证工作，但部分主体尚未取得办学许可证事宜整改的完成期限存在一定的不确定性。根据标的公司及马良铭出具的《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，若截至2019年12月31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。同时，由此导致龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人将根据《重组协议》之约定负补偿责任。

龙门教育决定关闭5处培训点系落实龙门教育经营发展战略所作出的经营性调整，截至本回复出具日，相关培训点已按照计划关闭。

截至本回复出具日，参考龙门教育同类型民办非企业法人主体新龙门培训成功完成改制的有关事项，在当地教育主管部门与本次改制相关的法规或政策未发生重大调整或变化的情况下，预期龙门培训的改制手续不存在重大不确定性。若截至2019年12月31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。”

7.报告书披露，龙门教育目前存在面积约3.68万平方米的租赁房产为瑕疵租赁情形，其中3.49万平方米为出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书。请公司结合存在瑕疵租赁的房产具体情形说明，租赁无房屋产权证书作为办学用地是否符合相关监管要求，2018年与上述瑕疵租赁房产用地相关的营业收入及占总收入比例，未取得或出租方未提供房产证书的具体原因，可获得产权证书的租赁房产预计获取时间，相关办学用地是否面临搬迁风险，如因瑕疵租赁相关营业场所无法继续使用，是否已存在备选权属证书齐全或合法租赁的场所以供经营，相关备选场所的名称、面积，搬迁是否具备可行性。请独立财务顾问发表意见。答复：

（一）请公司结合存在瑕疵租赁的房产具体情形说明，租赁无房屋产权证书作为办学用地是否符合相关监管要求

1、瑕疵租赁具体情况

截至本回复出具日，龙门教育瑕疵租赁主要为出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	校区名称	租赁面积（平方米）
1	西安市航天基地龙门补习学校有限公司	西安华美专修学院	华美校区	16,000
2	西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司	西安建筑工程技师学院	咸宁东路校区	8,200
3	西安龙门补习培训中心	陕西鱼化龙房地产开发有限责任公司	长安南路校区	8,000
4	西安龙门补习培训中心	西安雁塔区沙浮托村村委会	东仪路校区	1,100
5	西安碑林新龙门补习培训中心	陕西省碑林教师进修学校	东关校区	1,570

2、龙门教育租赁办学场地是否符合相关监管要求

（1）前述屋租赁之承租方、出租方均为有效存续之公司法人、民办非企业

法人、事业单位及村集体群众自治组织，其作为租赁合同签订主体合法、有效；根据前述租赁合同，双方均已对出租房产、租赁期限、租金及支付方式、双方权利义务、违约责任等进行了明确约定，合同形式及内容均合法。

（2）《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》、《中华人民共和国民

办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》、《营利性民办学校监督管理实施细则》均未对民办补习培训机构租赁房产做出相关规定；《西安市民办非学历文化教育培训机构设置指导标准》规定了举办者申请设立民办教育培训机构需提供自有场所产权证明材料或房屋租赁合同，龙门教育前述承租主体均已按照规定提交了场地租赁合同并已取得办学许可。

综上，龙门教育前述办学场地租赁情况符合教育主管部门相关监管要求。

（二）2018年与上述瑕疵租赁房产用地相关的营业收入及占总收入比例2018年华美校区、咸宁东路校区、长安南路校区、东仪路校区、东关校区瑕疵租赁房产用地相关的营业收入占2018年主营业务收入的比重如下：

单位：万元

五个校区相关营业收入	主营业务收入	占比
27,678.35	49,530.93	55.88%

（三）未取得或出租方未提供房产证书的具体原因，可获得产权证书的租赁房产预计获取时间，相关办学用地是否面临搬迁风险

1、华美校区

根据出租方西安华美专修学院（以下简称“华美学院”）与长安县韦曲镇北里王村二组签订的《征地协议》并经访谈确认，华美校区土地系华美学院于2000年统征出让所得，出让手续正在办理之中；原长安县土地统征出让办公室已出具《勘测定界成果表》，确认用地单位为华美学院，土地面积为48,170平方米；西安市长安区国土资源局于2003年8月出具《土地权属证明》，确认前述土地权属清晰，四邻无争议。华美校区房屋均系华美学院于征地完成后自建取得。

2、咸宁东路校区

根据西京学院与红旗街道办事处五星村委会签订的《租地合同》，西京学院于筹建时期向村集体租赁咸宁东路校区土地并在其上自建取得租赁房产；后出租方西安建筑工程技师学院通过受让方式取得房屋并承继《租地合同》项下租赁方义务。《租地合同》项下土地出租期限截止日为2045年7月31日，剩余可使用年限较长。

3、长安南路校区

根据原西安科技学院与西安市雁塔区东三爻堡村三组签订的《联营合同》，长安南路校区土地系由村集体提供作为联营兴办西安科技学院土地，西安科技学院按年度向村集体支付土地使用价款，原西安科技学院后并入西安外事服务培训学院，西安外事服务培训学院后经教育部批准升格为西安外事学院，该等租赁房产均为西安外事学院自建取得；后陕西鱼化龙房地产开发有限责任公司通过受让方式取得租赁房屋并承继《联营合同》项下权利义务，《联营合同》项下联营期限截止日为2028年12月31日，剩余可使用年限较长。

4、东关校区

根据陕西省碑林教师进修学校出具的《情况说明》，该等房产及土地均为经其主管单位西安市碑林区教育局批准调拨由其使用及管理，出租行为合法。

5、东仪校区

根据沙浮托村村民委员会出具的《证明》，前述出租土地及其上房产为沙浮托村三组所有，且出租行为已经村民大会通过，合法、有效。

综上所述，根据龙门教育的相关说明及提供的相关资料，前述租赁房产虽未取得产权证书，但出租方权属清晰，龙门教育已使用相关房产土地多年且未就租赁行为与出租方或其他方任何方产生纠纷，搬迁风险较小。

（四）如因瑕疵租赁相关营业场所无法继续使用，是否已存在备选权属证书齐全或合法租赁的场所以供经营，相关备选场所的名称、面积，搬迁是否具备可行性根据龙门教育的相关说明及提供的相关资料，西安地区学校校区较多，如因瑕疵租赁相关校区无法继续使用，龙门教育可以在短时间内在附近地区租赁替代性房屋。中介机构实地走访了西北政法大学、西安石油大学、西安理工大学等距离龙门教育封闭式培训校区较近的高校校区，确认校区内有较大面积之可供出租的教学及住宿场地，其中，龙门教育已与西安理工大学就租赁其莲湖校区房屋达成初步合作意向。由于龙门教育所属的教育行业为轻资产行业，无重大类型固定资产，若未来龙门教育相关校区需要搬迁，搬迁具备可行性。根据标的公司提供的说明，截至本回复出具日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实际影响。为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易业绩补偿责任人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经营风险，龙门教育已出具承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。上市公司已在报告书中补充披露龙门教育房产土地租赁相关的重大风险提示：“标的公司下属的华美校区、咸宁东路校区、长安南路校区、东仪路校区、东关校区房屋土地均为租赁，但出租人尚未提供租赁房产相关的房屋产权证书。为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易业绩补偿责任人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经营风险，龙门教育已

出具承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。虽然相关方对标的公司租赁瑕疵问题已出具相关承诺，但是相关房产土地未来期间若出现权属纠纷，仍会对标的公司的业务经营产生不利影响，敬请投资者注意相关风险。”

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

“龙门教育的办学用地符合教育部门相关监管要求；根据龙门教育的相关说明及提供的相关资料，龙门教育已使用相关房产土地多年且未就租赁行为与出租方或其他方任何方产生纠纷，搬迁风险较小；根据龙门教育的相关说明、提供的相关资料以及访谈结果，西安地区学校校区较多，如因瑕疵租赁相关校区无法继续使用，龙门教育可以在短时间内在附近地区租赁替代性房屋，上市公司已在报告书中补充披露龙门教育房产土地租赁相关的重大风险提示。”

8.根据公司前次交易报告书，公司收购龙门教育49.76%的股份时，通过与方锐铭、丁文波、翊占信息签署2.63%股份的表决权委托协议取得龙门教育控制权。本次交易标的为龙门教育50.17%的股份，较2018年10月10日首次披露提示性公告的收购比例低0.07%。（1）请说明本次交易未收购剩余0.07%股份的原因，是否与相关股东就协议条款存在分歧及具体情形，未来是否存在收购相关股份的安排；（2）龙门教育本次未申请摘牌的原因，结合问题（1）情况说明是否存在潜在可能导致无法成功摘牌的因素；（3）根据公司本次报告书披露的股权情况，丁文波已不再持有龙门教育股份，请说明相关股份转让的发生时间、原因，是否违反前次收购龙门教育股份时《表决权委托协议》中承诺期满前不得将委托股权转让或出质给第三方的约定，是否存在并触发违约条款，是否对本次交易前公司认定对龙门教育实施控制产生影响及其判定依据。请律师、独立财务顾问发表意见。

答复：

（一）请说明本次交易未收购剩余0.07%股份的原因，是否与相关股东就协议条款存在分歧及具体情形，未来是否存在收购相关股份的安排

1、根据与龙门教育相关股东的沟通邮件等，该等0.07%股份对应股东因交易价格未达预期拒绝参与本次交易或未回复确认参与本次交易。

2、根据科斯伍德出具的《情况说明》，科斯伍德同意在本次交易完成后与该等0.07%股份对应之龙门教育股东积极协商并比照本次交易条件收购该等龙门教育股份。

（二）龙门教育本次未申请摘牌的原因，结合问题（一）情况说明是否存在潜在可能导致无法成功摘牌的因素

1、根据龙门教育出具的《情况说明》，龙门教育计划于2019年8月启动摘牌申请流程。

2、龙门教育后续申请摘牌的内部审议及外部审批程序

（1）内部审议程序

根据《公司法》、股转系统的业务规则、《非上市公众公司监督管理办法》及龙门教育《公司章程》的相关规定，龙门教育终止在全国股转系统挂牌需经董事会、股东大会审议通过，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）外部审批程序

根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》等相关规定，挂牌公司经其股东大会特别决议通过，有权决定主动申请终止其股票在全国股转系统挂牌，并向股转公司报送有关终止挂牌的书面申请材料。股转公司仅对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。

3、龙门教育关于后续终止挂牌的程序安排

（1）龙门教育将在2019年8月后召开董事会、股东大会，审议在股转系统终止挂牌等相关议案，相关事项须经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上同意；

（2）龙门教育将向股转公司提交终止挂牌的申请文件，主办券商和律师根据相关规定发表意见；

（3）股转公司作出同意龙门教育终止挂牌的决定，龙门教育在收到股转公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。

4、龙门教育摘牌是否存在法律障碍

（1）龙门教育目前董事会由7名董事组成，其中4名董事由科斯伍德委派，故龙门教育摘牌事项通过龙门教育董事会审议不存在障碍。

（2）本次交易完成前，科斯伍德持有龙门教育49.76%股份并持有龙门教育

52.39%股份之表决权，持有剩余50.24%股份之股东中已有50.17%股份对应之股东同意参加本次交易并与科斯伍德签署了《重组协议》，《重组协议》已将龙门教育摘牌事项明确约定为交割条件之一。据此，持有龙门教育99.93%股份之股东已同意本次交易，龙门教育申请摘牌事项通过其股东大会审议将不存在障碍。

（3）科斯伍德已出具《声明》，其作为龙门教育控股股东将在未来龙门教育申请摘牌过程中提出切实有效并符合股转公司相关规定的异议股东保护措施，确保存在异议的中小股东权益得到保护。

综上，挂牌公司主动申请终止挂牌的，股转公司将对其进行审查，并逐项对照挂牌公司申请终止挂牌时需提交的资料，鉴于股转公司仅对申请材料进行形式审查，在相关承诺及协议得以切实履行的前提下，龙门教育摘牌事宜预计不存在实质性障碍。

（三）根据公司本次报告书披露的股权情况，丁文波已不再持有龙门教育股份，请说明相关股份转让的发生时间、原因，是否违反前次收购龙门教育股份时《表决权委托协议》中承诺期满前不得将委托股权转让或出质给第三方的约定，是否存在并触发违约条款，是否对本次交易前公司认定对龙门教育实施控制产生影响及其判定依据

1、转让基本情况

根据前述股份转让之交易记录并与相关人员访谈确认，丁文波因个人存在资金需求，与北京益优自行达成前述转让，并于2019年1月通过股转系统完成交割。

2、转让未触发违约条款，不会对本次交易前科斯伍德实施控制产生影响

根据科斯伍德出具的《情况说明》及科斯伍德董事长、实际控制人吴贤良书面确认，本次股权转让丁文波已事先取得科斯伍德同意，受让方北京益优已在股权交割同时与科斯伍德签订《表决权委托协议》，委托范围、委托期限、表决权委托方式等核心条款与原丁文波与科斯伍德所签订之《表决权委托协议》一致。

综上所述，前述股权转让未触发违约条款，不会对本次交易前科斯伍德对龙门教育实施控制产生影响。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

“上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易未收购剩余0.07%股份的原因及未来收购相关股份的安排；在相关承诺和协议得以切实履行的前提下，龙门教育摘牌事宜预计不存在实质性障碍；丁文波股权转让事宜未触发违约条款，不会对本次交易前科斯伍德对龙门教育实施控制产生影响。”

经核查，律师认为：

“上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易未收购剩余0.07%股份的原因及未来收购相关股份的安排；在相关承诺和协议得以切实履行的前提下，龙门教育摘牌事宜预计不存在实质性障碍；丁文波股权转让事宜未触发违约条款，

不会对本次交易前科斯伍德对龙门教育实施控制产生影响。”

（本页无正文，为《苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函之回复》之签字盖章页）

苏州科斯伍德油墨股份有限公司

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