海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回
报影响情况及防范和填补即期回报
被摊薄措施的核查意见
苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下称“上市公司”、“公司”、“科斯伍德”）拟以发行股份、可转换债券及支付现金购买陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）50.17%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示
根据立信会计师事务所出具的 《备考审阅报告》，最近一年，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | |
| 交易前 | 交易后 （备考合并） | |
| 净利润 | 8,941.75 | 7,267.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,800.16 | 7,703.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.28 |
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司盈利能力得以进一步增强。
上述内容已在《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（草案）》中披露。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的背景
1、上市公司进一步整合资源、做大教育产业
本次交易前，上市公司已持有龙门教育49.76%股权，为标的公司的控股股东，上市公司业务涵盖教育培训和胶印油墨两大板块。教育培训业务由公司控股子公司龙门教育及其子公司负责运营，胶印油墨业务由上市公司负责运营，公司积极主动顺应市场发展趋势，持续调整发展战略，推进产业布局，有效整合资源，顺利实现教育培训业务和胶印油墨业务双轮驱动的发展战略。教育培训业务取得较好增长，胶印油墨业务保持平稳发展。本次交易完成后，上市公司将持有龙门教育99.93%的股权，上市公司将进一步整合资源、做大教育产业，继续挖掘控股子公司龙门教育的盈利潜力，进而提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、教育培训行业发展前景良好
标的资产主营业务为K12阶段的非学历教育培训服务，龙门教育立足于满足中高考学生获得个体提高的需求，面向中考、高考的学生，以主要课程的面授培训，以及支持课程的相关辅助软件产品为基础，向学生提供全方位的培训服务。由于学习时间跨度长、在校学生数量大，K12教育已经成为中国教育市场规模最大的细分领域。由于K12教育处于孩子成长的关键时期，因此，与K12教育相对应的辅导培训服务的市场规模巨大。
3、国家大力扶持民办教育
近年来，国家通过相关法律法规的的修改与完善，一直有计划的引导民营资本进入教育行业，最新的《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》从法律层面允许经营性民办培训机构以公司法人形式存在。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下，各地对于经营性民办培训机构的管理将更加明确、规范，也进一步加快了民办教育类企业的发展。
（二）本次交易的目的
1、做大做强教育产业是上市公司未来经营战略重点发展方向，是上市公司战略转型升级的重要举措
本次交易前，上市公司已持有龙门教育49.76%股权，为标的公司的控股股东，龙门教育是上市公司转型发展的基石，上市公司对教育行业的前景充满信心，本次交易完成后，上市公司将持有龙门教育99.93%的股权，本次交易有利于上市公司将资源集中于战略核心业务，进一步整合资源，增强对教育产业的投入，提升规模优势，为公司战略转型升级提供有力的保障和支持。
2、本次收购龙门教育部分剩余股权可以进一步提升上市公司的盈利水平
2017年龙门教育实现净利润1.05亿元，同比增长50.56%；2018年实现净利润1.32亿元，较2017年度增长28.35%，龙门教育具备较好的盈利能力。本次收购龙门教育50.17%的股权将进一步提升上市公司的盈利水平，有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。
3、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000万元，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
立信审计对上市公司编制的2018年度的备考财务报表及附注进行了审阅，并出具了信会师报字【2019】第14992号《备考审阅报告》。
（1）资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | |||||
| 交易前 | 交易后 | 变化情况 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 增长率 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 27,557.45 | 16.97% | 27,557.45 | 16.97% | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 18,125.16 | 11.16% | 18,125.16 | 11.16% | - | - |
| 预付款项 | 1,151.28 | 0.71% | 1,151.28 | 0.71% | - | - |
| 其他应收款 | 613.89 | 0.38% | 613.89 | 0.38% | - | - |
| 存货 | 6,420.94 | 3.95% | 6,420.94 | 3.95% | - | - |
| 其他流动资产 | 9,800.00 | 6.04% | 9,800.00 | 6.04% | - | - |
| 流动资产合计 | 63,668.72 | 39.21% | 63,668.72 | 39.21% | - | - |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | 850.00 | 0.52% | 850.00 | 0.52% | - | - |
| 长期应收款 | 461.87 | 0.28% | 461.87 | 0.28% | - | - |
| 长期股权投资 | 2,602.14 | 1.60% | 2,602.14 | 1.60% | - | - |
| 固定资产 | 23,745.68 | 14.62% | 23,745.68 | 14.62% | - | - |
| 在建工程 | 411.84 | 0.25% | 411.84 | 0.25% | - | - |
| 无形资产 | 3,883.50 | 2.39% | 3,883.50 | 2.39% | - | - |
| 商誉 | 59,633.42 | 36.72% | 59,633.42 | 36.72% | - | - |
| 长期待摊费用 | 4,723.29 | 2.91% | 4,723.29 | 2.91% | - | - |
| 递延所得税资产 | 1,617.23 | 1.00% | 1,617.23 | 1.00% | - | - |
| 其他非流动资产 | 782.20 | 0.48% | 782.20 | 0.48% | - | - |
| 非流动资产合计 | 98,711.18 | 60.79% | 98,711.18 | 60.79% | - | - |
| 资产总计 | 162,379.89 | 100.00% | 162,379.89 | 100.00% | - | - |
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，交易完成前后上市公司资产状况未发生变化。
（2）负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | |||||
| 交易前 | 交易后 | 变化情况 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 增长率 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 9,500.00 | 13.06% | 9,500.00 | 14.22% | - | - |
| 项目 | 2018年12月31日 | |||||
| 交易前 | 交易后 | 变化情况 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 增长率 | |
| 应付票据及应付账款 | 10,274.35 | 14.12% | 10,274.35 | 6.30% | - | - |
| 预收款项 | 10,825.11 | 14.88% | 10,825.11 | 6.48% | - | - |
| 应付职工薪酬 | 2,200.54 | 3.02% | 2,200.54 | 1.49% | - | - |
| 应交税费 | 1,807.02 | 2.48% | 1,807.02 | 1.29% | - | - |
| 其他应付款 | 302.03 | 0.42% | 22,568.88 | 16.80% | 22,266.85 | 7,372.40% |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,000.00 | 9.62% | 7,000.00 | 5.24% | - | - |
| 流动资产合计 | 41,909.05 | 57.60% | 64,175.91 | 51.82% | 22,266.86 | 53.13% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期借款 | 30,800.00 | 42.33% | 30,800.00 | 28.29% | - | - |
| 应付债券 | - | - | 27,883.62 | 19.39% | 27,883.62 | - |
| 递延收益 | 45.00 | 0.06% | 45.00 | 0.04% | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | 317.46 | 0.46% | 317.46 | - |
| 非流动负债合计 | 30,845.00 | 42.40% | 59,046.07 | 48.18% | 28,201.07 | 91.43% |
| 负债合计 | 72,754.05 | 100.00% | 123,221.98 | 100.00% | 50,467.93 | 69.37% |
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，交易完成前后上市公司发生变化的主要科目主要为其他应付款、应付债券和递延所得税负债。主要原因为本次交易的支付方式系上市公司发行股份、可转换债券及支付现金，其中发行可转换债券的金额为30,000万元，其归属于债券部分的价值计入应付债券科目；支付现金金额为22,263.85万元，计入其他应付款科目。
（3）财务安全性分析
1）上市公司负债结构的合理性
①报告期内上市公司负债结构
| 关联方 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 44.80% | 49.83% |
| 短期负债占总负债比（%） | 57.60% | 55.38% |
注：2017年12月31日和2018年12月31日数据已经审计。
上市公司2018年末和2017年末的资产负债率分别为44.80%和49.83%，报告期内有所下降。
上市公司2018年末和2017年末的短期负债占总负债的比例分别为57.60%、和55.38%，报告期内较为稳定。
②同行业上市公司负债结构情况
单位：万元
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 2018年12月31日 | ||||
| 资产总计 | 负债合计 | 流动负债 | 资产负债率 | 短期负债/总负债 | |||
| 1 | 000526.SZ | 紫光学大 | 365,195.16 | 357,606.74 | 356,073.70 | 97.92% | 99.57% |
| 2 | 002261.SZ | 拓维信息 | 316,375.86 | 66,768.00 | 45,437.43 | 21.10% | 68.05% |
| 3 | 002659.SZ | 凯文教育 | 380,876.85 | 169,370.24 | 70,370.24 | 44.47% | 41.55% |
| 4 | 300089.SZ | 文化长城 | 442,261.45 | 197,117.39 | 156,277.76 | 44.57% | 79.28% |
| 5 | 300282.SZ | 三盛教育 | 291,173.26 | 41,914.16 | 41,266.08 | 14.39% | 98.45% |
| 6 | 300338.SZ | 开元股份 | 300,815.80 | 75,568.24 | 73,482.59 | 25.12% | 97.24% |
| 7 | 300359.SZ | 全通教育 | 215,507.08 | 67,329.14 | 56,449.49 | 31.24% | 83.84% |
| 8 | 600661.SH | 昂立教育 | 316,446.14 | 186,217.87 | 172,701.02 | 58.85% | 92.74% |
| 9 | 603377.SH | 东方时尚 | 401,087.20 | 194,485.69 | 146,057.18 | 48.49% | 75.10% |
| 平均值 | 336,637.64 | 150,708.61 | 124,235.05 | 42.91% | 81.76% | ||
| 中位数 | 316,446.14 | 169,370.24 | 73,482.59 | 44.47% | 83.84% | ||
上表为2018年末“Wind教育服务行业”与上市公司教育类业务可比公司的相关财务数据。2018年末行业可比公司的资产负债率平均值为42.91%，中位值为44.47%；2018年末行业可比公司的短期负债占总负债比例平均值为81.76%，中位值为83.84%。
③上市公司负债的合理性对比可比上市公司相关负债结构的数据，上市公司2018年末资产负债率与可比公司平均值及中位值相比无较大差异，资产负债结构较为合理；上市公司2018年末短期负债占总负债比例低于可比公司平均值，主要原因系前次重组中使用并购贷款产生较大的长期借款，导致短期负债占总负债的比例较低。
2）上市公司因本次交易增加负债情况
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后 （备考合并） | |
| 资产总计 | 162,379.89 | 162,379.89 |
| 负债合计 | 72,754.05 | 123,221.98 |
| 所有者权益 | 89,625.84 | 39,157.91 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 73,606.03 | 45,941.13 |
| 资产负债率 | 44.80% | 75.88% |
| 流动比率（倍） | 1.52 | 0.99 |
| 速动比率（倍） | 1.37 | 0.72 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债。
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育部分剩余股权，因此交易前后龙门教育均纳入上市公司合并范围，资产总额未发生变化。
本次交易的支付方式系上市公司发行股份、可转换债券及支付现金，其中发行可转换债券的金额为30,000万元，其归属于债券部分的价值计入应付债券科目；支付现金金额为22,263.85万元，计入其他应付款科目。因此备考合并后，上市公司的负债总额会有所增加，上市公司资产负债率增加，流动比率、速动比率下降。
2、本次交易完成后上市公司的经营成果分析
（1）利润构成分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后，上市公司2018年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变化额 | 变化率 | |
| 营业收入 | 95,948.06 | 95,948.06 | - | - |
| 营业成本 | 60,113.97 | 60,113.97 | - | - |
| 税金及附加 | 788.14 | 788.14 | - | - |
| 销售费用 | 8,634.38 | 8,634.38 | - | - |
| 管理费用 | 7,272.50 | 7,272.50 | - | - |
| 研发费用 | 1,877.87 | 1,877.87 | - | - |
| 财务费用 | 2,642.21 | 4,611.90 | 1,969.69 | 74.55% |
| 资产减值损失 | 8,506.96 | 8,506.96 | - | - |
| 其他收益 | 873.70 | 873.70 | - | - |
| 投资收益 | 3,355.81 | 3,355.81 | - | - |
| 资产处置损益 | -8.97 | -8.97 | - | - |
| 营业利润 | 10,332.57 | 8,362.89 | -1,969.68 | -19.06% |
| 营业外收入 | 248.95 | 248.95 | - | - |
| 营业外支出 | 54.20 | 54.20 | - | - |
| 利润总额 | 10,527.32 | 8,557.63 | -1,969.69 | -18.71% |
| 所得税费用 | 1,585.57 | 1,290.57 | -295.00 | -18.61% |
| 净利润 | 8,941.75 | 7,267.07 | -1,674.68 | -18.73% |
| 归属于母公司股东净利润 | 2,800.16 | 7,703.66 | 4,903.50 | 175.11% |
| 少数股东损益 | 6,141.59 | -436.59 | -6,578.18 | -107.11% |
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，交易完成后
因定向发行可转债按照实际利率计算确认利息费用导致财务费用上升，上市公司的利润水平略有下降，但归属于母公司股东净利润大幅增加4,903.50万元，增长比率为175.11%。
（2）盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | |
| 交易前 | 交易后 （备考合并） | |
| 营业收入 | 95,948.06 | 95,948.06 |
| 净利润 | 8,941.75 | 7,267.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,800.16 | 7,703.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.28 |
| 稀释每股收益 | 0.12 | 0.28 |
| 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 3.89% | 18.39% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 3.65% | 17.99% |
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司的盈利能力得以进一步增强。
3、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（1）本次交易完成后公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
报告期内，公司业务涵盖教育培训和胶印油墨两大板块。教育培训业务由公司控股子公司龙门教育及其子公司负责运营，胶印油墨业务由上市公司负责运营。
龙门教育所属K12教育培训行业，聚焦中高考升学培训细分赛道，是以“高效学习能力提升”为核心，以“学科素养、人文素养、职业素养提升”为辅助的综合型教育服务机构。公司主营业务包括面向中高考学生提供“两季三训”的全封闭培训、K12课外培训以及教学软件及课程销售。
公司在胶印油墨板块专注于高分子材料和改性植物油的研发，并将之应用于印刷油墨的生产与销售，是国内创新能力较强、业内增长速度较快的胶印油墨企业之一。公司主营产品为胶印油墨的研发、生产与销售，“东吴牌”和“Kingswood”
品牌的油墨销量已多年位居国内胶印油墨市场的龙头。经过多年发展，公司产品畅销海外80多个国家和地区，销售网络遍布全球，是被发达国家认可的国际标准油墨制造企业，产品被广泛运用于食品、电子、化妆品、化工等多个行业世界一流企业在内的众多终端客户群体。
本次交易系上市公司以发行股份及可转债的方式收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，收购完成后，上市公司仍然是龙门教育控股股东。上市公司的经营业务未因本次交易产生重大变更。
根据龙门教育相关股东作出的业绩承诺，龙门教育2019年度和2020年度实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币16,000万元和18,000万元。由此可见，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将得到明显提升。
（2）对上市公司主营业务构成的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2018年年初完成，上市公司备考主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业成本 | 占比 | |
| 油墨化工 | 45,850.23 | 48.07% | 36,103.18 | 60.22% |
| 教育培训 | 49,530.93 | 51.93% | 23,853.01 | 39.78% |
| 合计 | 95,381.15 | 100.00% | 59,956.19 | 100.00% |
油墨化工类资产2018年度的营业收入占上市公司备考合并后营业收入的比例为48.07%，教育培训类资产2018年度的营业收入占上市公司备考合并后营业收入的比例为51.93%；油墨化工类资产2018年度的营业成本占上市公司备考合并后营业成本的比例为60.22%，教育培训类资产2018年度的营业收入占上市公司备考合并后营业成本的比例为39.78%。置入的教育培训类资产毛利率高于上市公司原有油墨化工业务，有利于上市公司盈利能力提高。
（3）上市公司在未来经营中的优势和劣势
1）未来经营中的优势
①做大做强教育产业
本次交易前，上市公司已持有龙门教育49.76%股权，为标的公司的控股股东，龙门教育是上市公司转型发展的基石，上市公司对教育行业的前景充满信心，本次交易完成后，上市公司将持有龙门教育99.93%的股权，本次交易有利于上市公司将资源集中于战略核心业务，进一步整合资源，增强对教育产业的投入，提升规模优势，为公司战略转型升级提供有力的保障和支持。
②进一步提升上市公司的盈利水平
2017年龙门教育实现净利润1.05亿元，同比增长50.56%；2018年实现净利润1.32亿元，较2017年度增长28.35%，龙门教育具备较好的盈利能力。本次收购龙门教育50.17%的股权将进一步提升上市公司的盈利水平，有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。
③优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000万元，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
2）未来经营中的劣势
标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广，在全国各地拥有较多网点。随着标的公司的业务规模扩张，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。若标的公司不能对下属网点经营加强管控，将可能对公司的正常经营产生不利影响。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易前，上市公司持有龙门教育49.76%股权，系龙门教育的控股股东。
为了实现龙门教育既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理方面延续其自主独立性，交易完成后龙门教育的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将基本保持稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对龙门教育进行整合：
业务整合方面，在油墨业务领域保持平稳发展，具有稳定的盈利能力的基础上，根据市场环境，上市公司油墨业务将以提质增效为发展导向，深入挖掘客户多层次消费需求，以强大的研发力量为支撑，以积极的创新观念为引导，为客户提供个性化产品和服务；另一方面，充分给予标的公司管理团队自主性，积极支持标的公司以其原有管理模式和既定发展目标开展业务，借助上市公司资本市场平台，拓宽融资渠道、提升品牌形象、扩大市场规模，在中高考培训领域做到全国领先。
人员整合方面，本次交易不影响标的公司的员工与其签订的劳动合同关系，标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
财务整合方面，由于标的公司已纳入上市公司统一财务管理体系之中，已参照上市公司的统一标准，对标的公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。标的公司将继续按照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确出具和提供相关信息。
公司治理整合方面，科斯伍德将根据上市公司相关法律法规和公司章程的要求完善标的公司的公司治理机制，严格履行信息披露义务，切实保护全体股东的利益。公司将保持标的公司在机构设置、调整和运营方面的独立自主性。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
在胶印油墨业务方面，上市公司未来仍将以环保型胶印油墨为重点产品，着重发展环保型油墨、UV油墨，印客无忧电商平台。
在教育服务业务方面，子公司龙门教育将紧紧围绕全国发展封闭式中高考培训战略目标，重点开拓中西部市场，并从区域转战全国，推动业务网点全面发展，逐步释放全国化战略布局带来的业绩红利。同时，龙门教育将继续加强软件研发，持续优化服务品质，强化培训效果，为客户提供全方位多角度教育服务。
三、公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，进一步降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应对措施：
1、继续深度挖掘龙门教育的盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将继续挖掘控股子公司龙门教育的盈利潜力，进而提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
3、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具之日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
“（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
四、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。
上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司所预计的本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见》盖章页）
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