证券代码：300192 证券简称：科斯伍德 公告编号：2019-055
苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于本次重组摊薄公司即期回报情况及
采取填补措施的公告
苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“科斯伍德”）拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、北京益优科技有限公司、财富证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、国都证券股份有限公司、上海翊占信息科技中心（普通合伙）、田珊珊、齐勇、新余智百扬投资管理中心（有限合伙）、孙少文持有的陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”或“标的公司”）50.17%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，上市公司对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施的说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，最近一年，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | |
| 交易前 | 交易后 （备考合并） | |
| 净利润 | 8,941.75 | 7,267.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,800.16 | 7,703.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.28 |
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司盈利能力得以进一步增强。
二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、继续深度挖掘龙门教育的盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将继续挖掘子公司龙门教育的盈利潜力，进而提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
3、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。
4、完善公司利润分配制度，强化投资回报
为进一步健全和完善上市公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013] 43号）的相关规定及要求，结
合公司实际情况，公司制定了《苏州科斯伍德油墨股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具之日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
2、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
董事会二〇一九年六月二十四日