证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2021-040债券代码：123049 债券简称：维尔转债
维尔利环保科技集团股份有限公司关于为参股子公司提供担保的公告本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、担保情况概述
维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与山西华新同辉清洁能源有限公司（以下简称“同辉公司”）、上海碧州环保能源科技有限公司共同出资设立山西国新生物质能源开发有限公司（以下简称“山西国新”），其中公司持有山西国新12.5%的股权。山西国新主要负责国新能源应县畜禽粪污处理及资源化利用项目的投资、建设与运营。现山西国新因项目建设需要，其控股股东同辉公司拟将其持有的2018年山西省政府债券资金8,114万元转借给山西国新，借款利率与债券利率一致，期限为7年。公司拟按12.5%的持股比例为山西国新本次借款进行担保，即为其中的1,014.25万元提供担保，同时，山西国新另一股东上海碧州环保能源科技有限公司按12.5%的持股比例为山西国新进行担保。2021年5月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为公司参股子公司山西国新生物质能源开发有限公司提供担保的议案》。
根据中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：山西国新生物质能源开发有限公司
2、成立日期：2019年10月23日
3、注册地点：山西省朔州市应县南河种镇应县经济技术开发区南区办公楼
4、法定代表人：乔志龙
5、注册资本：5,000万元
6、经营范围：生物质能技术的推广与应用；节能技术咨询；农村沼气、生物质气（城镇燃气）的生产、销售及相关技术的咨询和推广服务；燃气管网配套安装；秸秆制品的生产销售及相关技术的咨询和推广服务；生物质沼气设备制造、销售、租赁、技术咨询；沼气发电和售电；有机肥、水溶肥料、生物有机肥、复合微生物肥料、农用微生物菌剂、复混肥、掺混肥料、有机-无机复合肥、土壤调理剂、育苗及花卉基质的研发、生产和销售；农产品生产、加工和销售；土壤改良。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）山西国新为公司参股子公司，公司持有山西国新12.5%的股权，山西国新股东构成如下：
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 山西华新同辉清洁能源有限公司 | 3,750万元 | 75% |
| 维尔利环保科技集团股份有限公司 | 625万元 | 12.5% |
| 上海碧州环保能源科技有限公司 | 625万元 | 12.5% |
| 合计 | 5,000万元 | 100% |
截至2021年4月30日，山西国新主要财务数据如下：
单位：元
| 科目 | 2020年12月31日 | 2021年4月30日 |
| 资产总额 | 53,349,817 | 53,288,333.03 |
| 负债总额 | 3,799,438.16 | 3,774,052.84 |
| 净资产 | 49,550,378.84 | 49,514,280.19 |
| 科目 | 2020年度 | 2021年1-4月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -331,662.62 | -36,098.65 |
| 净利润 | -331,662.62 | -36,098.65 |
山西国新主要负责国新能源应县畜禽粪污处理及资源化利用项目的投资、建设与运营，目前该项目尚在建设期，其未被列为失信被执行人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，山西国新与公司不存在关联关系，本次担保不构成关联担保。
三、担保的主要内容
公司本次为山西国新提供的担保为一般保证担保，公司本次拟根据12.5%的股权比例为山西国新本次8,114万元借款中的1,014.25万元提供担保，担保期限为两年，自山西国新债务履行期届满之日起算。山西国新另一股东上海碧州环保能源科技有限公司按12.5%的持股比例为山西国新进行担保。相关担保事项以正式签署的担保协议为准。同时，山西国新将为公司在本次借款中的担保责任提供连带责任保证担保（即反担保）。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司累计审批担保总额为144,546.93万元，占公司2020年底经审计净资产的33.81%，其中对参股子公司累计审批担保总额为24,710万元，占公司2020年底经审计净资产的5.78%。
截至目前，公司累计实际担保额为85,463.92万元，占公司2020年底经审计净资产的19.99%，均为对子公司的担保，其中对参股子公司实际担保额为13,684万元，占公司2020年底经审计净资产的3.20%。
本次担保实施后，公司为子公司提供担保额为145,561.18万元，占公司 2020年末经审计净资产的34.05%，无其他对外担保。截至本公告日，公司及控股子公司无违规担保、无逾期担保。
五、董事会、独立董事及保荐机构意见
（一）董事会意见
董事会认为：公司拟为山西国新本次借款提供担保，能够为山西国新的经营获取必要的资金支持，有助于推进国新能源应县畜禽粪污处理及资源化利用项目的建设进程。
山西国新为公司参股子公司，公司持有其12.5%的股权，公司根据股权比例为其借款提供担保，山西国新另一股东上海碧州环保能源科技有限公司已按其持股比例为山西国新提供担保。因此，公司该担保行为是公平、对等的。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股东的利益，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。同时，山西国新将为公司在本次借款中的担保责任提供连带责任保证担保（即反担保）。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次担保有助于为山西国新的经营获取必要的支持，同时，公司按持股比例为山西国新的借款提供担保，该项担保内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，同意本次担保事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司为参股公司提供担保事项经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，本次担保事项符合公司发展战略，未损害上市公司及股东的利益，未对上市公司构成不利影响。
综上所述，保荐机构对公司为参股公司提供担保事项无异议。
六、其他
本次担保事项披露后，如担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度公告。
七、备查文件
1、 第四届董事会第十八次会议决议；
2、 独立董事对公司相关事项的独立意见；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
维尔利环保科技集团股份有限公司
董事会
2021年5月28日