德邦证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股解禁上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，德邦证券股份有限公司（简称“德邦证券”或“独立财务顾问”）作为维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，对限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2017年5月2日，经中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]537）核准，公司向陈卫祖、张群慧、张贵德等38名投资者发行了44,164,018股，此次股份发行后，公司总股本增加至452,284,906股。
2018年6月11日，公司实施完成了2017年权益分派，公司以资本公积金转增股本，以2017年度末股份总额452,284,906股为基数向全体股东每10股转增8股,合计转增股份361,827,924股，转增后公司总股本为814,112,830股。
2018年，公司实施了股份回购，截至回购期满，公司通过股票回购专用证券账户累计回购股份数量30,327,873股，上述股份注销事宜已于2019年1月30日办理完成，注销完成后，公司总股本变更为783,784,957股。
截至本核查意见出具日，公司尚未解除限售的股份为54,632,546股，占公司总股本的6.97%。
二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况
根据公司2017年3月披露的《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》，本次申请解除股份限售的公司股东有关承诺如下：
（一）苏州汉风科技发展有限公司交易对方的有关承诺及履行情况
1、有关承诺情况
1.1关于股份限售的承诺
苏州汉风科技发展有限公司（以下简称“汉风科技”）相关交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开、夏永毅、徐瑛、徐燕、杨猛、单芳、俞兵、顾晓红、包玉忠、李崇刚、张菊慧、杜锦华、叶超、钱建峰、唐亮芬、季林红、郭媛媛承诺：若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈卫祖、张群慧、徐严开进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。 对登记至其名下之日起三十六个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六个月期满之日起至第四十八个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五，在标的股份登记至其名下之日后的第四十八个月期满之日起至第六十个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
1.2业绩承诺内容
根据公司与汉风科技承诺人陈卫祖、张群慧、徐严开签署的《盈利预测补偿协议》，汉风科技2016年、2017年、2018年及2019年四个会计年度经审计的净利润分别不低于2,500万元、5,000万元、8,000万元和11,800万元（净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）。2016年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2017年、2018年或2019年的部分承诺净利润；如2017年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2018年或2019年的部分承诺净利润；如2018年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2019年的部分承诺净利润。若汉风科技在承诺期间的截至当期期末累计实际净利润数额小于
截至当期期末累计承诺净利润数额，则陈卫祖、张群慧、徐严开应当向维尔利进行补偿，补偿方式为：陈卫祖、张群慧、徐严开应当先以其届时持有的全部维尔利股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足补偿部分由陈卫祖、张群慧、徐严开以现金方式补偿。
1.3避免同业竞争的承诺
a.除汉风科技之外，其未直接或间接投资于其他任何与汉风科技和维尔利及该等公司之下属公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与前述公司不存在同业竞争及潜在的同业竞争。b.本次交易完成后（以维尔利股票登记在其名下之日起为标准），（1）其及其控制的公司、企业或其他经营实体不会在中国境内境外直接或间接从事（包括但不限于通过新设或收购从事与公司相同或类似业务的公司、分公司等经营性机构从事，以下同）任何与上市公司及其下属公司现在和将来所从事的业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，或者从事与上市公司及其下属公司现在和将来所从事业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司业务直接或间接产生竞争的业务或活动；（2）其不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问；（3）其不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会直接或间接方式投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。c.其及其实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。d.其及其实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由其负责承担，并由其承
担相应法律责任。e.本承诺函一经其签署即对其构成有效的、合法的、具有约束力的责任；其保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，其将承担相应的法律责任
1.4规范关联交易的承诺
a.其及其实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。其及其实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
b.对于其及其实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
c.其及其实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。
d.其及其实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由其负责承担，并由其承担相应法律责任。
e.本承诺函一经其签署即对其构成有效的、合法的、具有约束力的责任；其
保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，其将承担相应的法律责任。
2、上述承诺履行情况
2.1截止目前，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。
2.2 汉风科技2016年度至2019年度累计盈利实现数为26,858.82万元，与2016年度至2019年度累计盈利承诺数27,300万元的差异数为441.18万元，其未完成2016年度至2019年度累计盈利承诺。根据《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、徐严开、张群慧之盈利预测补偿协议》，陈卫祖、徐严开、张群慧作为业绩补偿承诺方需履行业绩补偿承诺，向公司承担相应的股份补偿或现金补偿。
2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于苏州汉风科技发展有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨对应补偿措施的议案》，上述业绩补偿事项应于股东大会召开三个月内实施完毕。目前公司正在与业绩补偿承诺方推进有关业绩补偿的相关工作。
2.3本次申请解除股份限售的股东严格履行了避免同业竞争的承诺以及规范关联交易的承诺。
（二）南京都乐制冷设备有限公司交易对方的有关承诺
1、有关承诺情况
1.1关于股份限售的承诺
南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”）相关交易对方张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或超过十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述交易对象进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。 对登记至其名下之日起三十六个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六个月期满之日起至第四十八个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五，在标的股份登记至其名下之日后的第四十八个月期满之日起至第六十个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
1.2业绩承诺内容
根据公司与都乐制冷业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，都乐制冷2016年、2017年、2018年、及2019年四个会计年度经审计的净利润分别不低于1000万元、2000万元、3100万元和4400万元。2016年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2017年、2018年或 2019年的部分承诺净利润；如2017年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2018年或2019年的部分承诺净利润；如2018年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2019年的部分承诺净利润。若都乐制冷在承诺期间的截至当期期末累计实际净利润数额小于截至当期期末累计承诺净利润数额，则都乐制冷全体股东应当向维尔利进行补偿，补偿方式为：都乐制冷全体股东应当先以其届时持有的全部维尔利股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足补偿部分由都乐制冷全体股东以现金方式补偿。
1.3避免同业竞争的承诺
a.除都乐制冷之外，其未直接或间接投资于其他任何与都乐制冷和维尔利及该等公司之下属公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与前述公司不存在同业竞争及潜在的同业竞争。
b.本次交易完成后（以维尔利股票登记在其名下之日起为标准），（1）其及其控制的公司、企业或其他经营实体不会在中国境内境外直接或间接从事（包括但不限于通过新设或收购从事与公司相同或类似业务的公司、分公司等经营性机构从事，以下同）任何与上市公司及其下属公司现在和将来所从事的业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，或者从事与上市公司及其下属公司现在和将来
所从事业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司业务直接或间接产生竞争的业务或活动；（2）其不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问；（3）其不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会直接或间接方式投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。c.本次交易完成后（以维尔利股票登记在其名下之日起为标准），如其及其控制的公司、企业或其他法律主体获得的商业机会与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，其将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。d.其承诺亦将促使并确保其关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”的范围与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的范围一致，并将根据实质重于形式原则进行判断）不直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。e.本承诺函一经其签署即对其构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在其作为上市公司股东期间及其在上市公司及其下属公司任职期间持续有效并不可撤销。其保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，其将承担相应的法律责任。
1.4规范关联交易的承诺
a.其及其实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。其及其实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
b.对于其及其实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、
有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。c.其及其实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。d.其及其实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由其负责承担，并由其承担相应法律责任。
e.本承诺函一经其签署即对其构成有效的、合法的、具有约束力的责任；其保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，其将承担相应的法律责任。
2、上述承诺履行情况
截止目前，本次申请解除股份限售的上述股东严格履行了上述有关股份锁定、业绩承诺、避免同业竞争承诺以及规范关联交易的承诺。
上述股东所持限售股上市日为2017年6月27日，截至2020年6月27日，上述股东所持符合解除限售条件的部分限售股的锁定期已满，该部分股票将于2020年6月29日上市流通。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年6月29日；
2、本次解除限售股份的数量为19,038,247股，占公司总股本的2.43%；实际可上市流通数量为10,930,583股，占公司股份总数的1.39%；
3、本次申请解除股份限售的，共计22名认购对象；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
| 序号 | 限售股份持有 | 持有限售 | 本次解除限售股 | 本次实际可上市 |
| 人名称 | 股数量 | 份数量 | 流通数量 | |
| 1 | 陈卫祖 | 12,993,218 | 6,626,923 | 0 |
| 2 | 张群慧 | 2,961,483 | 1,480,741 | 0 |
| 3 | 徐严开 | 6,388,015 | 3,832,805 | 3,832,805 |
| 4 | 孙罡 | 496,846 | 248,422 | 248,422 |
| 5 | 黄美如 | 425,869 | 212,933 | 212,933 |
| 6 | 张林 | 90,853 | 45,425 | 45,425 |
| 7 | 李为敏 | 99,370 | 49,684 | 49,684 |
| 8 | 黄宝兰 | 38,329 | 19,163 | 19,163 |
| 9 | 雷学云 | 141,956 | 70,977 | 70,977 |
| 10 | 张炳云 | 38,329 | 19,163 | 19,163 |
| 11 | 殷久顺 | 468,455 | 234,226 | 234,226 |
| 12 | 张剑侠 | 85,175 | 42,586 | 42,586 |
| 13 | 陈正昌 | 45,427 | 22,712 | 22,712 |
| 14 | 薛文波 | 269,717 | 134,857 | 134,857 |
| 15 | 杨文杰 | 2,839,117 | 1,419,558 | 1,419,558 |
| 16 | 林健 | 709,779 | 354,889 | 354,889 |
| 17 | 曾红兵 | 56,782 | 28,391 | 28,391 |
| 18 | 戴利华 | 141,956 | 70,977 | 70,977 |
| 19 | 缪志华 | 567,823 | 283,911 | 283,911 |
| 20 | 朱志平 | 2,129,338 | 1,064,668 | 1,064,668 |
| 21 | 张贵德 | 4,698,738 | 2,349,369 | 2,349,369 |
| 22 | 朱国富 | 851,736 | 425,867 | 425,867 |
| 合计 | 36,538,311 | 19,038,247 | 10,930,583 |
注：上述股东中陈卫祖初始共持有25,465,172股，其中521,261股在锁定期满36个月后的第一年解除的股份不得超过这部分股份的75%，剩余24,943,911股应在锁定期满12个月后，每12个月内解除的股份不得超过这部分股份的25%，因此本次解除限售股份6,626,923股。由于陈卫祖持有限售股12,993,218股尚在冻结中，因此本次上市流通的股份数为0。
徐严开初始共持有10,220,819股，其中2,555,206股在锁定期满36个月后的第一年解除的股份不得超过这部分股份的75%，剩余7,665,613股应在锁定期满12个月后，每12个月内解除的股份不得超过这部分股份的25%，因此本次解除限售股份3,832,805股,实际可上市流通的股份数为3,832,805股。
张群慧持有的限售股2,961,483股尚在冻结中，实际可上市流通的股份数为0股。
上述处于冻结状态的解除限售的股份待其办理完成解除冻结后才可实际上市流通。
5、本次股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
四、关于本次解除限售股份后续减持事项之说明
关于本次解除限售股份的后续减持事项，上述股东将严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等规范性文件的要求来执行。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问德邦证券认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；限售股持有人均严格履行本次发行股份及支付现金购买资产时作出的股份锁定等承诺；公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。关于本次解除限售股份的
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 54,632,546 | 6.97% | 19,038,247 | 35,594,299 | 4.54% | |
| 1、国家持股 | ||||||
| 2、国有法人持股 | ||||||
| 3、其他内资持股 | 54,632,546 | 6.97% | 19,038,247 | 35,594,299 | 4.54% | |
| 其中：境内非国有法人持股 | ||||||
| 境内自然人持股 | 54,632,546 | 6.97% | 19,038,247 | 35,594,299 | 4.54% | |
| 4、外资持股 | ||||||
| 其中：境外法人持股 | ||||||
| 境外自然人持股 | ||||||
| 二、无限售条件股份 | 729,152,411 | 93.03% | 19,038,247 | 748,190,658 | 95.46% | |
| 1、人民币普通股 | 729,152,411 | 93.03% | 19,038,247 | 748,190,658 | 95.46% | |
| 2、境内上市的外资股 | ||||||
| 3、境外上市的外资股 | ||||||
| 4、其他 | ||||||
| 三、股份总数 | 783,784,957 | 100% | 19,038,247 | 19,038,247 | 783,784,957 | 100% |
后续减持事项，各方将严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等规范性文件的要求来执行。德邦证券对维尔利本次发行股份及支付现金购买资产限售股解禁并上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
王晓 邓建勇
德邦证券股份有限公司
2020年 6 月23日