中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，作为维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”、“维尔利股份公司”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对公司使用募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2020年1月3日“证监许可[2020]21号”《关于核准维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，维尔利公司向社会公开发行面值总额917,238,700.00元可转换公司债券，期限6年。根据2020年4月9日刊登的《维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，本期债券为六年期品种，发行规模为91,723.87万元，每张面值100元，共计9,172,387张，发行价格为100元/张，募集资金总额为917,238,700.00元，扣除发行费用14,082,000.00元后，实际募集资金净额为903,156,700.00元。截至2020年4月17日，公司募集资金专项存储账户已收到保荐人（主承销商）中信证券汇入的本次债券发行募集资金906,638,700.00元（已扣除含税的承销、保荐费10,600,000.00元）。扣除其他中介机构发行费用（包括律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行登记费用以及信息披露等）3,482,000.00元（含税）后实际募集资金净额为903,156,700.00元。本次募集资金到位情况由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年4月17日出具“XYZH/2020SHA10060”号审验报告。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金拟投资项目概况
根据公司2019年5月10日第三届董事会第四十一次会议、2019年10月14日第四届董事会第三次会议和《维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 募投项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 西安市生活垃圾末端处理系统渗滤液处理项目 | 16,400.00 | 11,400.73 |
| 2 | 成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处理扩容（三期）项目总承包 | 18,112.27 | 13,420.27 |
| 3 | 松江湿垃圾资源化处理工程项目 | 8,817.68 | 8,079.71 |
| 4 | 天子岭循环经济产业园餐厨（厨余）资源化利用工程总承包 | 9,140.48 | 8,051.62 |
| 5 | 产业研究院建设项目 | 17,106.70 | 12,118.70 |
| 6 | 环保智能云平台建设项目 | 7,595.05 | 6,351.05 |
| 7 | 营销服务网络及展示中心建设项目 | 8,798.88 | 4,784.63 |
| 8 | 补充流动资金 | 27,517.16 | 27,517.16 |
| 合计 | 113,488.22 | 91,723.87 | |
本次公开发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目资金需求量的，公司通过自有资金或银行贷款解决。
在募集资金到位前，公司根据募集资金项目的实际情况以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后予以置换。
三、以自筹资金预先投入情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目，截至2020年5月12日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金已预先投入金额 |
| 1 | 西安市生活垃圾末端处理系统渗滤液处理项目 | 11,400.73 | 8,710.03 |
| 2 | 成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处理扩容（三期）项目总承包 | 13,420.27 | 10,188.22 |
| 3 | 松江湿垃圾资源化处理工程项目 | 8,079.71 | 4,398.83 |
| 4 | 天子岭循环经济产业园餐厨（厨余）资源化利用工程总承包 | 8,051.62 | 7,197.16 |
| 5 | 产业研究院建设项目 | 12,118.70 | 0.00 |
| 5 | 环保智能云平台建设项目 | 6,351.05 | 250.01 |
| 7 | 营销服务网络及展示中心建设项目 | 4,784.63 | 0.00 |
| 8 | 补充流动资金 | 27,517.16 | 0.00 |
| 合计 | 91,723.87 | 30,744.25 | |
注：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为917,238,700.00元，扣除发行费用14,082,000.00元后，实际募集资金净额为903,156,700.00元。截至2020年4月17日，公司募集资金专项存储账户已收到中信证券汇入的本次债券发行募集资金906,638,700.00元（已扣除含税的承销、保荐费10,600,000.00元）。其他中介机构发行费用为（包括律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行登记费用以及信息披露等）3,482,000.00元（含税），实际募集资金净额为903,156,700.00元。
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次发行可转换公司债券的承销保荐费用1,060.00万元已直接从募集资金总额中扣除，公司以自有资金预先支付的律师费用、会计师费用、资信评级费用为285.00万元。
四、使用募集资金置换预先投入自筹资金的实施计划
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换情况如下：
（一）置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金已预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 西安市生活垃圾末端处理系统渗滤液处理项目 | 8,710.03 | 8,710.03 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金已预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 2 | 成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处理扩容（三期）项目总承包 | 10,188.22 | 10,188.22 |
| 3 | 松江湿垃圾资源化处理工程项目 | 4,398.83 | 4,398.83 |
| 4 | 天子岭循环经济产业园餐厨（厨余）资源化利用工程总承包 | 7,197.16 | 7,197.16 |
| 5 | 环保智能云平台建设项目 | 250.01 | 250.01 |
| 合计 | 30,744.25 | 30,744.25 | |
（二）置换预先支付发行费用的自筹资金
公司以自有资金预先支付的律师费用、会计师费用、资信评级费用为285.00万元，本次拟置换285.00万元。
综上，截至2020年5月12日止，公司已使用自筹资金预先投入本次募投项目30,744.25万元、支付发行费用285.00万元，共31,029.25万元，本次拟置换金额为31,029.25万元。
五、审议程序及专项意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月12日出具了XYZH/2020SHA10137号鉴证报告，认为：“维尔利股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反映了维尔利股份公司截至2020年5月12日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况”。
公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，全体独立董事发表了独立意见，同意公司使用募集资金31,029.25万元置换预先投入的自筹资金。
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构通过查看公司董事会决议、监事会决议和独立董事意见，查看会计师出具的鉴证报告，对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了核查，发表意见如下：
1、公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
2、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构同意维尔利本次使用募集资金31,029.25万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||||
| 杨 凌 | 刘 洋 |
中信证券股份有限公司2020年5月18日