证券代码：300190 股票简称：维尔利 公告编号：2019-095
维尔利环保科技集团股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2019年和 2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2019年12月底完成发行，分别假设所有可转债持有人于2020年 6 月全部完成转股和2020年全部未转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额91,723.87万元，暂不考虑发行费用等影响。本
次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为23,236.69万元和21,683.46万元。假设公司2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平、2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2019年相应财务数据分别增长0%、20%、40%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第四届董事会第三次会议召开日（即2019年10月14日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之中的最高者，即7.91元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；
6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
7、不考虑公司2018年度、2019年度利润分配因素的影响；
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的
行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不
代表公司对2019年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019 年、2020年经营情况及趋势的判断；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
单位：元
| 项目 | 2019 年度/ 2019 年12 月 31 日 | 2020年度/2020 年 12 月 31 日 | |
| 2020年全部未转股 | 2020年6月30日全部转股 | ||
| 总股本（股） | 814,112,830 | 814,112,830 | 930,072,210 |
| 本次发行募集资金(元) | - | - | 917,238,700.00 |
| 假设：公司 2019 年、2020 年净利润均与 2018 年持平 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 232,366,860.28 | 232,366,860.28 | 232,366,860.28 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 216,834,636.73 | 216,834,636.73 | 216,834,636.73 |
| 期初归属于母公司所有者权益（元） | 3,618,974,456.09 | 3,851,341,316.37 | 3,851,341,316.37 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 3,851,341,316.37 | 4,083,708,176.65 | 5,000,946,876.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2854 | 0.2854 | 0.2664 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2663 | 0.2663 | 0.2486 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.22% | 5.86% | 5.25% |
| 假设：公司 2019 年净利润与 2018年持平；2020年净利润较 2019 年增长 20% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 232,366,860.28 | 278,840,232.34 | 278,840,232.34 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 216,834,636.73 | 260,201,564.08 | 260,201,564.08 |
| 期初归属于母公司所有者权益（元） | 3,618,974,456.09 | 3,851,341,316.37 | 3,851,341,316.37 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 3,851,341,316.37 | 4,130,181,548.71 | 5,047,420,248.71 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2854 | 0.3425 | 0.3197 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2663 | 0.3196 | 0.2984 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.22% | 6.99% | 6.27% |
| 假设：公司 2019 年净利润均与 2018年持平；2020年净利润较 2019 年增长 40% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 232,366,860.28 | 325,313,604.39 | 325,313,604.39 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 216,834,636.73 | 303,568,491.42 | 303,568,491.42 |
| 期初归属于母公司所有者权益（元） | 3,618,974,456.09 | 3,851,341,316.37 | 3,851,341,316.37 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 3,851,341,316.37 | 4,176,654,920.76 | 5,093,893,620.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2854 | 0.3996 | 0.3730 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2663 | 0.3729 | 0.3481 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.22% | 8.10% | 7.27% |
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《维尔利环保科技集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司自成立以来始终注重人才的培养和引进，坚持面向国内国际两个市场，加快提升人才数量和质量，贯彻实行人才发展战略。公司形成了经验丰富、具有前瞻意识、理论和实践能力较强的专家队伍。公司副总裁张进锋为住建部市政公用行业专家委员会组成成员，曾任建设部城市建设研究院环境卫生研究所副所长；副总裁常燕青为国家工信部智能制造第九专项《垃圾精分选系统》技术负责人，兼任中国循环经济协会技术装备委员会理事。公司丰富的技术人员储备为本次募投项目的顺利实施提供人才和技术的重要支持。
2、技术储备情况
公司拥有深厚的研发实力及完备的技术人才体系，是中国城市环境卫生协会副理事长单位，科技部生物质能源产业技术创新联盟副理事长单位，建有生物能源省级高新技术企业研发中心、城市固废等多个省级工程技术中心、生物燃料省级重点实验室以及院士工作站、多家校企合作研发机构、中德节能环保技术创新中心等多项创新平台。截至2019年6月30日，公司及子公司境内共有专利211项，其中发明专利43项，实用新型166项，外观设计2项。获得国家科技进步二等奖三项，省部级奖项多项。公司强大的技术服务实力和研发创新团队为本次募投项目的顺利实施提供强有力的技术支持。
3、市场储备情况
公司自2003年以来已拥有10余年环保治理经验，业务涵盖城市环境治理，农村、农业环境治理及工业节能环保，拥有环保工程专业承包一级资质，目前在国内外已建成和在建项目中包括多项行业标杆示范项目，这些项目的实施体现了公司在技术和服务水平上的优势，取得了良好积极的市场声望评价和社会效益，增强了公司品牌在全国范围内的知名度。同时公司目前已在北京、上海和广州设立了营销网点，经过多年运营积累了较为成熟的市场开拓及管理经验，为本次募投项目的顺利实施奠定了良好的市场储备和运营基础。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示
投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
本次发行募集资金拟主要用于公司已承接的EPC等项目。本次发行募集资金到位后，公司将加快项目建设，早日实现项目经济效益。同时，公司将利用资金实力增强的优势，加大新项目开拓力度，扩大业务规模，增强公司竞争地位，提升公司盈利能力。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司董事会和监事会审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
维尔利环保科技集团股份有限公司
2019年10月14日