证券代码：300190 证券简称：维尔利
维尔利环保科技集团股份有限公司
WELLE Environmental Group Co.,Ltd
（江苏省常州市汉江路156号）
公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇一九年十月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述公司本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
重要提示：
1、本次公开发行证券种类及方式
本次拟公开发行总额不超过91,723.87万元（含本数）可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行可转换公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，经董事会对维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的实际情况逐项自查和论证，认为公司满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板公开发行可转换公司债券的有关规定，符合创业板公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。本次可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债发行规模不超过91,723.87万元。具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）证券面值和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100 元，按面值发行。
（四）债券存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率及定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股数量确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。前一个交易日公司A 股股票交易均价=前一个交易日公司A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方法如下：
设调整前转股价格为P
，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本： P＝P
/（1＋N）；增发新股或配股： P＝（P
＋A×K）/（1＋K）；上述两项同时进行：P=（P
+A×K）/（1+N+K）；派发现金股利： P＝P
-D；上述三项同时进行时： P＝（P
-D＋A×K）/（1＋N＋K）。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权， 可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
《维尔利环保科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：
1、债券持有人的权利和义务
（1）债券持有人的权利
1）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次债券转换为公司 A 股股票；3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；4）依照法律、法规等规范性文件及《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；5）依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；6）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息（以下简称“本息”）；8）法律、法规等规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规等规范性文件及募集说明书的规定外，不得要求公司提前偿付可转债的本息；
5）法律、法规等规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）发生根据法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列人员有权提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公司本次拟公开发行可转债募集资金总额不超过91,723.87万元（含91,723.87万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 西安市生活垃圾末端处理系统渗滤液处理项目 | 16,400.00 | 11,400.73 |
| 2 | 成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处理扩容（三期）项目总承包 | 18,112.27 | 13,420.27 |
| 3 | 松江湿垃圾资源化处理工程项目 | 8,817.68 | 8,079.71 |
| 4 | 天子岭循环经济产业园餐厨（厨余）资源化利用工程总承包 | 9,140.48 | 8,051.62 |
| 5 | 产业研究院建设项目 | 17,106.70 | 12,118.70 |
| 6 | 环保智能云平台建设项目 | 7,595.05 | 6,351.05 |
| 7 | 营销服务网络及展示中心建设项目 | 8,798.88 | 4,784.63 |
| 8 | 补充流动资金 | 27,517.16 | 27,517.16 |
| 合计 | 113,488.22 | 91,723.87 | |
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转债方案的有效期
公司本次可转债发行方案的股东大会决议有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报表
公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2017SHA10079、XYZH/2018SHA10055、XYZH/2019SHA10051）。公司 2019 年第三季度报告已于 2019年 10 月15日披露，未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,102,666,870.20 | 1,023,554,085.41 | 1,476,014,097.68 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 1,155,181,462.89 | 947,581,683.81 | 570,426,130.21 |
| 其中：应收票据 | 87,977,739.16 | 48,182,316.33 | 21,671,257.78 |
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应收账款 | 1,067,203,723.73 | 899,399,367.48 | 548,754,782.43 |
| 预付款项 | 124,624,275.75 | 70,689,647.62 | 36,751,438.72 |
| 其他应收款 | 109,579,422.43 | 74,093,785.31 | 97,801,434.30 |
| 其中：应收利息 | 623,262.50 | 5,936,143.93 | 2,074,273.16 |
| 应收股利 | - | - | - |
| 存货 | 1,179,835,774.04 | 982,816,157.38 | 676,630,580.74 |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 50,000,000.00 | - | - |
| 其他流动资产 | 86,997,161.55 | 424,715,070.32 | 5,486,901.55 |
| 流动资产合计 | 3,808,884,966.86 | 3,523,450,429.85 | 2,863,110,583.20 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 20,396,742.15 | 25,696,742.15 | 5,500,000.00 |
| 长期应收款 | 57,880,704.00 | - | - |
| 长期股权投资 | 101,662,154.66 | 31,023,094.80 | 58,351,164.32 |
| 固定资产 | 558,875,328.97 | 435,785,823.68 | 351,591,078.37 |
| 在建工程 | 311,633,566.38 | 155,376,307.02 | 90,988,253.83 |
| 无形资产 | 1,295,386,805.32 | 896,280,721.28 | 745,047,054.69 |
| 商誉 | 1,023,667,378.56 | 1,049,512,764.73 | 364,020,204.07 |
| 长期待摊费用 | 3,198,953.36 | 515,079.21 | - |
| 递延所得税资产 | 31,086,749.68 | 22,004,002.78 | 12,738,219.15 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 3,403,788,383.08 | 2,616,194,535.65 | 1,628,235,974.43 |
| 资产总计 | 7,212,673,349.94 | 6,139,644,965.50 | 4,491,346,557.63 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 533,000,000.00 | 277,505,750.00 | 395,000,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 应付票据及应付账款 | 1,218,357,951.87 | 720,927,163.78 | 485,685,522.90 |
| 其中：应付票据 | 262,243,915.55 | 53,387,549.74 | 28,007,787.44 |
| 应付账款 | 956,114,036.32 | 667,539,614.04 | 457,677,735.46 |
| 预收款项 | 199,844,274.83 | 110,965,122.89 | 62,104,375.66 |
| 应付职工薪酬 | 19,728,010.19 | 14,115,782.65 | 10,299,258.48 |
| 应交税费 | 244,606,409.12 | 172,937,857.32 | 89,835,134.95 |
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 其他应付款 | 81,694,522.08 | 64,692,959.61 | 25,044,491.31 |
| 其中：应付利息 | 2,611,796.97 | 9,822,802.97 | 9,409,820.42 |
| 应付股利 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 80,081,330.00 | 53,714,000.00 | 30,614,000.00 |
| 其他流动负债 | 4,328,713.24 | 3,820,537.24 | 445,050.00 |
| 流动负债合计 | 2,381,641,211.33 | 1,418,679,173.49 | 1,099,027,833.30 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 920,007,000.00 | 682,755,830.00 | 275,409,960.00 |
| 应付债券 | - | 198,912,794.76 | 198,105,641.06 |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 递延收益 | 186,946,109.68 | 96,399,896.31 | 79,728,743.33 |
| 非流动负债合计 | 1,106,953,109.68 | 978,068,521.07 | 553,244,344.39 |
| 负债合计 | 3,488,594,321.01 | 2,396,747,694.56 | 1,652,272,177.69 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 814,112,830.00 | 452,284,906.00 | 408,120,888.00 |
| 资本公积 | 2,135,638,801.10 | 2,644,427,219.89 | 1,984,124,020.19 |
| 减：库存股 | 30,327,873.00 | - | - |
| 其他综合收益 | 3,142,808.74 | 3,393,112.26 | 945,580.35 |
| 盈余公积 | 54,790,691.29 | 45,342,507.31 | 36,042,655.14 |
| 未分配利润 | 641,617,197.96 | 463,926,318.48 | 354,929,085.36 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,618,974,456.09 | 3,609,374,063.94 | 2,784,162,229.04 |
| 少数股东权益 | 105,104,572.84 | 133,523,207.00 | 54,912,150.90 |
| 股东权益合计 | 3,724,079,028.93 | 3,742,897,270.94 | 2,839,074,379.94 |
| 负债和股东权益总计 | 7,212,673,349.94 | 6,139,644,965.50 | 4,491,346,557.63 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 2,064,843,723.91 | 1,417,765,375.61 | 773,474,068.86 |
| 减：营业成本 | 1,392,639,882.20 | 967,607,331.07 | 485,927,309.35 |
| 税金及附加 | 17,370,511.33 | 17,216,032.37 | 12,202,012.91 |
| 销售费用 | 104,646,413.59 | 63,524,632.08 | 25,272,520.24 |
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 管理费用 | 131,683,560.55 | 113,855,351.91 | 81,443,713.47 |
| 研发费用 | 67,234,115.39 | 49,371,085.97 | 46,754,997.38 |
| 财务费用 | 36,483,784.08 | 23,412,806.86 | 15,541,088.07 |
| 其中：利息费用 | 55,088,149.20 | 51,654,385.67 | 37,108,615.98 |
| 利息收入 | 17,627,475.76 | 30,437,457.28 | 23,128,091.94 |
| 资产减值损失 | 61,198,503.19 | 14,427,763.86 | 16,351,431.38 |
| 加：其他收益（损失以“-”号填列） | 20,333,365.01 | 17,108,953.25 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 8,588,143.67 | 1,315,394.68 | -1,304,582.62 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,231,208.76 | -560,777.57 | -1,456,630.54 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 176,559.76 | -43,577.37 | 151,660.80 |
| 二、营业利润（损失以“-”号填列） | 282,685,022.02 | 186,731,142.05 | 88,828,074.24 |
| 加：营业外收入 | 4,467,259.75 | 4,076,908.48 | 13,133,074.48 |
| 减：营业外支出 | 3,757,339.23 | 20,177,360.30 | 1,413,520.52 |
| 三、利润总额（损失以“-”号填列） | 283,394,942.54 | 170,630,690.23 | 100,547,628.20 |
| 减：所得税费用 | 36,388,599.84 | 26,463,139.82 | 6,563,716.07 |
| 四、净利润（损失以“-”号填列） | 247,006,342.70 | 144,167,550.41 | 93,983,912.13 |
| （一）按经营持续性分类 | 247,006,342.70 | 144,167,550.41 | 93,983,912.13 |
| 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 247,006,342.70 | 144,167,550.41 | 93,983,912.13 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | 247,006,342.70 | 144,167,550.41 | 93,983,912.13 |
| 1、少数股东损益 | 14,639,482.42 | 5,464,420.72 | 1,230,487.68 |
| 2、归属于母公司股东的净利润 | 232,366,860.28 | 138,703,129.69 | 92,753,424.45 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -250,303.52 | 2,447,531.91 | 945,580.35 |
| 六、综合收益总额 | 246,756,039.18 | 146,615,082.32 | 94,929,492.48 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 14,639,482.42 | 5,464,420.72 | 1,230,487.68 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 232,116,556.76 | 141,150,661.60 | 93,699,004.80 |
| 七、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.17 | 0.11 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.18 | 0.11 |
3、合并现金流量
单位：元
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,587,066,234.38 | 969,679,725.68 | 654,417,360.42 |
| 收到的税费返还 | 13,483,013.87 | 10,198,071.07 | 10,032,386.75 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 111,416,745.15 | 86,753,889.07 | 53,936,729.98 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,711,965,993.40 | 1,066,631,685.82 | 718,386,477.15 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 953,647,912.82 | 642,092,017.96 | 437,030,590.70 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 198,721,323.94 | 152,122,726.57 | 99,094,088.81 |
| 支付的各项税费 | 107,947,950.43 | 94,827,791.24 | 57,775,574.87 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 205,553,722.11 | 112,370,128.83 | 93,029,262.84 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,465,870,909.30 | 1,001,412,664.60 | 686,929,517.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 246,095,084.10 | 65,219,021.22 | 31,456,959.93 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 592,800,000.00 | 61,550,000.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 8,649,922.59 | 4,803.00 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 486,009.95 | 107,110.00 | 254,037.61 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 14,539,875.77 | 38,247,628.65 | 51,418,807.70 |
| 投资活动现金流入小计 | 616,475,808.31 | 99,909,541.65 | 51,672,845.31 |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 536,756,659.29 | 265,440,995.76 | 273,560,929.94 |
| 投资支付的现金 | 315,434,000.00 | 452,006,742.15 | 5,340,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 11,244,538.17 | 150,049,101.39 | 33,928,650.16 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 5,839,812.29 | 8,333,164.02 | 22,694,419.55 |
| 投资活动现金流出小计 | 869,275,009.75 | 875,830,003.32 | 335,523,999.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -252,799,201.44 | -775,920,461.67 | -283,851,154.34 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 32,599,880.00 | 83,036,000.00 | 1,126,100,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 892,550,000.00 | 761,136,500.00 | 595,897,420.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | 197,600,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 15,062,113.68 | 29,987,012.01 | 1,516,015.00 |
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 筹资活动现金流入小计 | 940,211,993.68 | 874,159,512.01 | 1,921,113,435.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 572,865,654.06 | 526,355,625.38 | 494,614,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 108,665,768.75 | 73,773,521.82 | 49,372,570.94 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 272,517,910.23 | 40,575,055.39 | 12,377,617.02 |
| 回购本公司股票支付的现金 | 155,533,424.05 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,109,582,757.09 | 640,704,202.59 | 556,364,187.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -169,370,763.41 | 233,455,309.42 | 1,364,749,247.04 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 706,400.94 | 888,151.46 | -160,217.76 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -175,368,479.81 | -476,357,979.57 | 1,112,194,834.87 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 942,964,356.19 | 1,419,322,335.76 | 307,127,500.89 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 767,595,876.38 | 942,964,356.19 | 1,419,322,335.76 |
4、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 636,845,008.61 | 521,402,938.62 | 1,283,426,482.77 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 | - | - | - | |
| 应收票据及应收账款 | 593,832,094.09 | 536,943,642.30 | 408,030,216.29 | |
| 其中：应收票据 | 8,000,000.00 | 8,878,136.00 | 33,741,994.28 | |
| 应收账款 | 585,832,094.09 | 528,065,506.30 | 374,288,222.01 | |
| 预付款项 | 53,244,422.11 | 21,801,091.90 | 13,921,180.20 | |
| 其他应收款 | 487,497,866.65 | 367,734,068.44 | 315,221,126.29 | |
| 其中：应收利息 | 2,927,109.70 | 6,456,679.99 | 2,087,273.16 | |
| 应收股利 | 55,000,000.00 | 61,500,000.00 | 65,000,000.00 | |
| 存货 | 600,435,991.34 | 513,633,501.57 | 482,289,209.97 | |
| 持有待售资产 | - | - | - | |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | |
| 其他流动资产 | 20,128,462.55 | 360,134,220.68 | 796,061.17 | |
| 流动资产合计 | 2,391,983,845.35 | 2,321,649,463.51 | 2,503,684,276.69 | |
| 非流动资产： |
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |
| 可供出售金融资产 | - | 5,400,000.00 | 5,400,000.00 | |
| 长期应收款 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 2,857,097,113.27 | 2,588,775,483.69 | 1,335,999,553.21 | |
| 固定资产 | 191,962,623.66 | 192,987,696.24 | 197,914,707.39 | |
| 在建工程 | - | - | - | |
| 无形资产 | 13,508,691.47 | 14,107,164.19 | 14,347,752.20 | |
| 商誉 | - | - | - | |
| 长期待摊费用 | 1,886,560.76 | - | - | |
| 递延所得税资产 | 13,465,332.57 | 10,864,275.91 | 9,028,381.56 | |
| 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 非流动资产合计 | 3,077,920,321.73 | 2,812,134,620.03 | 1,562,690,394.36 | |
| 资产总计 | 5,469,904,167.08 | 5,133,784,083.54 | 4,066,374,671.05 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 429,000,000.00 | 178,000,000.00 | 375,000,000.00 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 | - | - | - | |
| 应付票据及应付账款 | 479,710,663.17 | 353,552,367.00 | 268,104,661.66 | |
| 预收款项 | 106,023,314.55 | 28,862,486.33 | 30,104,457.32 | |
| 应付职工薪酬 | 4,716,562.92 | 3,552,434.95 | 2,701,929.82 | |
| 应交税费 | 134,305,450.43 | 101,343,556.75 | 50,096,859.72 | |
| 其他应付款 | 229,715,245.19 | 262,743,454.17 | 290,742,285.96 | |
| 其中：应付利息 | 2,124,451.77 | 9,431,274.02 | 9,271,403.79 | |
| 应付股利 | - | - | - | |
| 一年内到期的非流动负债 | 20,602,000.00 | 23,214,000.00 | 21,614,000.00 | |
| 其他流动负债 | 445,023.24 | 445,023.24 | 445,023.24 | |
| 流动负债合计 | 1,404,518,259.50 | 951,713,322.44 | 1,038,809,217.72 | |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 738,507,000.00 | 562,421,000.00 | 186,335,000.00 | |
| 应付债券 | - | 198,912,794.76 | 198,105,641.06 | |
| 长期应付款 | - | - | - | |
| 递延所得税负债 | - | - | - | |
| 递延收益 | 33,606,754.92 | 21,312,978.55 | 13,293,301.79 |
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |
| 非流动负债合计 | 772,113,754.92 | 782,646,773.31 | 397,733,942.85 | |
| 负债合计 | 2,176,632,014.42 | 1,734,360,095.75 | 1,436,543,160.57 | |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 814,112,830.00 | 452,284,906.00 | 408,120,888.00 | |
| 资本公积 | 2,150,054,073.08 | 2,636,960,002.19 | 1,984,124,020.19 | |
| 减：库存股 | 30,327,873.00 | - | - | |
| 其他综合收益 | - | - | - | |
| 盈余公积 | 54,742,393.26 | 45,294,209.28 | 35,994,357.11 | |
| 未分配利润 | 304,690,729.32 | 264,884,870.32 | 201,592,245.18 | |
| 所有者权益合计 | 3,293,272,152.66 | 3,399,423,987.79 | 2,629,831,510.48 | |
| 负债和所有者权益总计 | 5,469,904,167.08 | 5,133,784,083.54 | 4,066,374,671.05 |
5、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 718,895,895.95 | 595,310,305.60 | 416,601,885.75 |
| 减：营业成本 | 521,114,274.76 | 435,359,797.33 | 285,583,190.69 |
| 税金及附加 | 6,758,676.85 | 8,532,896.09 | 6,673,688.38 |
| 销售费用 | 25,924,047.09 | 18,118,253.68 | 18,250,488.18 |
| 管理费用 | 49,647,284.77 | 46,750,015.10 | 46,820,999.25 |
| 研发费用 | 27,093,486.16 | 20,281,886.06 | 31,487,138.74 |
| 财务费用 | 36,730,163.45 | 18,994,743.42 | 14,611,772.47 |
| 其中：利息费用 | 44,623,770.47 | 44,310,856.69 | 36,416,469.37 |
| 利息收入 | 8,375,997.28 | 26,527,419.00 | 22,116,436.72- |
| 资产减值损失 | 5,046,601.34 | -4,360,381.10 | 5,590,047.99 |
| 加：其他收益（损失以“-”号填列） | 3,435,158.84 | 1,649,389.97 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 50,993,843.76 | 61,262,423.63 | 63,852,738.33 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | -560,777.57 | -1,125,250.65 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | 51,418.40 | - |
| 二、营业利润（损失以“-”号填列） | 101,010,364.13 | 114,596,327.02 | 71,437,298.38 |
| 加：营业外收入 | 1,533,490.82 | 2,154,370.48 | 3,272,927.48 |
| 减：营业外支出 | 1,415,050.10 | 17,525,700.25 | 555,717.18 |
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 三、利润总额（损失以“-”号填列） | 101,128,804.85 | 99,224,997.25 | 74,154,508.68 |
| 减：所得税费用 | 6,646,965.05 | 6,226,475.54 | -6,478,437.85 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 94,481,839.80 | 92,998,521.71 | 80,632,946.53 |
| 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 94,481,839.80 | 92,998,521.71 | 80,632,946.53 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 94,481,839.80 | 92,998,521.71 | 80,632,946.53 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 861,054,047.74 | 527,755,829.04 | 353,905,816.94 |
| 收到的税费返还 | 48,434.10 | 4,366.73 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 73,986,281.01 | 107,171,243.85 | 284,919,870.82 |
| 经营活动现金流入小计 | 935,088,762.85 | 634,931,439.62 | 638,825,687.76 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 560,387,008.97 | 390,901,983.26 | 367,422,353.22 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 67,582,842.43 | 52,545,834.08 | 54,298,240.43 |
| 支付的各项税费 | 23,984,265.67 | 32,024,790.92 | 13,233,933.76 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 270,407,804.89 | 183,948,613.72 | 178,901,233.91 |
| 经营活动现金流出小计 | 922,361,921.96 | 659,421,221.98 | 613,855,761.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,726,840.89 | -24,489,782.36 | 24,969,926.44 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 542,800,000.00 | 61,550,000.00 | 9,977,988.98 |
| 取得投资收益收到的现金 | 54,910,458.58 | 54,500,000.00 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 80,000.00 | 90,000.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 782,188.36 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 598,492,646.94 | 116,130,000.00 | 10,067,988.98 |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 14,513,399.37 | 8,055,599.05 | 8,412,236.93 |
| 投资支付的现金 | 453,731,145.00 | 936,664,000.00 | 372,015,280.00 |
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 25,833,164.02 | 19,446,004.54 |
| 投资活动现金流出小计 | 468,244,544.37 | 970,552,763.07 | 399,873,521.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 130,248,102.57 | -854,422,763.07 | -389,805,532.49 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 1,125,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 678,000,000.00 | 628,000,000.00 | 535,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | 197,600,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 678,000,000.00 | 628,000,000.00 | 1,857,600,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 453,526,000.00 | 447,314,000.00 | 448,614,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 96,071,145.50 | 63,749,877.16 | 44,733,784.82 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 187,637,756.55 | 4,055,657.13 | 6,613,547.65 |
| 回购本公司股票支付的现金 | 155,533,424.05 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 892,768,326.10 | 515,119,534.29 | 499,961,332.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -214,768,326.10 | 112,880,465.71 | 1,357,638,667.53 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -71,793,382.64 | -766,032,079.72 | 992,803,061.48 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 481,022,178.39 | 1,247,054,258.11 | 254,251,196.63 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 409,228,795.75 | 481,022,178.39 | 1,247,054,258.11 |
（二）合并报表的合并范围变化情况
1、2016 年度合并财务报表范围的变化
2016年，公司合并报表范围新增桐庐横村镇污水处理有限公司、常州汇恒膜科技有限公司、常州金源机械设备有限公司、EuRec环保科技有限公司、维尔利环境（卢森堡）服务有限公司、枞阳维尔利环境服务有限公司、江苏维尔利环境投资有限公司、江苏维尔利环保科技有限公司、西安维尔利环保科技有限公司、欧洲维尔利环保科技有限公司、维尔利环境服务（泰国）有限公司、巴马汇恒环保有限公司；减少伊宁市维尔利环保科技有限公司、广西武鸣维尔利能源环保有限公司（以下简称“武鸣维尔利”）。
2、2017 年度合并财务报表范围的变化
2017年，公司合并报表范围新增宁德维尔利环保科技有限公司、苏州汉风科技发展有限公司、南京都乐制冷设备有限公司、绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限公司、单县维尔利环境服务有限公司、长春维尔利餐厨废弃物处理有限公司、桐庐维尔利餐厨废弃物处理有限公司、台州维尔利环保科技有限公司（以下简称“台州维尔利”）、沈阳维尔利环境服务有限公司、合阳汇恒华天环保有限公司。
3、2018 年度合并财务报表范围的变化
2018年，公司合并报表范围减少台州维尔利；新增武鸣维尔利、青阳县汇恒华天水处理有限公司、滕州汇滕环保技术有限公司、乐东维尔利环境服务有限公司、沈阳维尔利环境科技有限公司、常州维尔利生态农业发展有限公司、东阳维尔利环境服务有限公司、常州维尔利德华节能技术有限公司。
（三）公司最近三年主要财务指标
项目
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 总资产（万元） | 721,267.33 | 613,964.50 | 449,134.66 |
| 净资产（万元） | 372,407.90 | 374,289.73 | 283,907.44 |
| 流动比率（倍） | 1.60 | 2.48 | 2.61 |
| 速动比率（倍） | 1.10 | 1.79 | 1.99 |
| 资产负债率（合并口径） | 48.37% | 39.04% | 36.79% |
| 资产负债率（母公司口径） | 39.79% | 33.78% | 35.33% |
| 归属于公司股东的每股净资产（元/股） | 4.45 | 7.98 | 6.82 |
| 营业收入（万元） | 206,484.37 | 141,776.54 | 77,347.41 |
| 归属于公司股东的净利润（万元） | 23,236.69 | 13,870.31 | 9,275.34 |
| 应收账款周转率（次） | 1.89 | 1.76 | 1.38 |
| 存货周转率（次） | 1.28 | 1.15 | 0.83 |
| 总资产周转率（次） | 0.31 | 0.27 | 0.21 |
| 利息保障倍数 | 8.57 | 9.04 | 8.19 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.30 | 0.14 | 0.08 |
| 每股现金流量净额（元/股） | -0.22 | -1.05 | 2.73 |
项目
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 每股收益（元/股） | 0.29 | 0.17 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 0.27 | 0.18 | 0.11 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货-预付款项）
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）归属于公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益总额/期末股本
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）总资产周转率=营业收入/平均总资产
（8）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
（9）每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本
（四）公司财务状况分析
1、资产状况分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 380,888.50 | 52.81% | 352,345.04 | 57.39% | 286,311.06 | 63.75% |
| 非流动资产 | 340,378.84 | 47.19% | 261,619.45 | 42.61% | 162,823.60 | 36.25% |
| 合计 | 721,267.33 | 100.00% | 613,964.50 | 100.00% | 449,134.66 | 100.00% |
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司总资产分别为449,134.66万元、613,964.50万元和721,267.33万元。报告期内，公司总资产呈现稳定上升趋势。
公司资产以流动资产为主，近年来，随着公司盈利规模的逐渐扩大，非流动资产占比逐渐提升。报告期内各期末，流动资产占总资产的比例分别为
63.75%、57.39%和52.81%，非流动资产占总资产的比例分别为36.25%、42.61%和47.19%。
（1）流动资产构成分析
单位：万元
| 科目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
金额
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 110,266.69 | 28.95% | 102,355.41 | 29.05% | 147,601.41 | 51.55% |
| 应收账款及应收票据 | 115,518.15 | 30.33% | 94,758.17 | 26.89% | 57,042.61 | 19.92% |
| 预付款项 | 12,462.43 | 3.27% | 7,068.96 | 2.01% | 3,675.14 | 1.28% |
| 其他应收款 | 10,957.94 | 2.88% | 7,409.38 | 2.10% | 9,780.14 | 3.42% |
| 存货 | 117,983.58 | 30.98% | 98,281.62 | 27.89% | 67,663.06 | 23.63% |
| 一年内到期的非流动资产 | 5,000.00 | 1.31% | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 8,699.72 | 2.28% | 42,471.51 | 12.05% | 548.69 | 0.19% |
| 流动资产合计 | 380,888.50 | 100.00% | 352,345.04 | 100.00% | 286,311.06 | 100.00% |
报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款及应收票据和存货组成。2016年末、2017年末和2018年末，上述各项资产合计占流动资产的比例分别为95.10%、83.83%和90.26%。
（2）非流动资产构成分析
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |||
| 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | |
| 可供出售金融资产 | 2,039.67 | 0.60% | 2,569.67 | 0.98% | 550.00 | 0.34% |
| 长期应收款 | 5,788.07 | 1.70% | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 10,166.22 | 2.99% | 3,102.31 | 1.19% | 5,835.12 | 3.58% |
| 固定资产 | 55,887.53 | 16.42% | 43,578.58 | 16.66% | 35,159.11 | 21.59% |
| 在建工程 | 31,163.36 | 9.16% | 15,537.63 | 5.94% | 9,098.83 | 5.59% |
| 无形资产 | 129,538.68 | 38.06% | 89,628.07 | 34.26% | 74,504.71 | 45.76% |
| 商誉 | 102,366.74 | 30.07% | 104,951.28 | 40.12% | 36,402.02 | 22.36% |
| 长期待摊费用 | 319.90 | 0.09% | 51.51 | 0.02% | - | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 3,108.67 | 0.91% | 2,200.40 | 0.84% | 1,273.82 | 0.78% |
| 非流动资产合计 | 340,378.84 | 100.00% | 261,619.45 | 100.00% | 162,823.60 | 100.00% |
报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉组成。2016年末、2017年末和2018年末，上述各项资产合计占非流动资产的比例分别为
89.71%、91.04%和84.55%。
2、负债分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 238,164.12 | 68.27% | 141,867.92 | 59.19% | 109,902.78 | 66.52% |
| 非流动负债 | 110,695.31 | 31.73% | 97,806.85 | 40.81% | 55,324.43 | 33.48% |
| 合计 | 348,859.43 | 100.00% | 239,674.77 | 100.00% | 165,227.22 | 100.00% |
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司负债总额分别为165,227.22万元、239,674.77万元、348,859.43万元。报告期内，公司负债总额基本保持稳定，呈现上升趋势。从负债结构上看，公司负债主要以流动负债为主。
（1）流动负债构成分析
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 53,300.00 | 22.38% | 27,750.58 | 19.56% | 39,500.00 | 35.94% |
| 应付票据及应付账款 | 121,835.80 | 51.16% | 72,092.72 | 50.82% | 48,568.55 | 44.19% |
| 预收款项 | 19,984.43 | 8.39% | 11,096.51 | 7.82% | 6,210.44 | 5.65% |
| 应付职工薪酬 | 1,972.80 | 0.83% | 1,411.58 | 0.99% | 1,029.93 | 0.94% |
| 应交税费 | 24,460.64 | 10.27% | 17,293.79 | 12.19% | 8,983.51 | 8.17% |
| 其他应付款 | 8,169.45 | 3.43% | 6,469.30 | 4.56% | 2,504.45 | 2.28% |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,008.13 | 3.36% | 5,371.40 | 3.79% | 3,061.40 | 2.79% |
| 其他流动负债 | 432.87 | 0.18% | 382.05 | 0.27% | 44.51 | 0.04% |
| 流动负债合计 | 238,164.12 | 100.00% | 141,867.92 | 100.00% | 109,902.78 | 100.00% |
报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收款项和应交税费等组成。2016年末、2017年末和2018年末，上述各项负债合计占流动负债的比例分别为93.95%、90.39%和92.20%。
（2）非流动资产构成分析
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 92,000.70 | 83.11% | 68,275.58 | 69.81% | 27,541.00 | 49.78% |
应付债券
| 应付债券 | - | - | 19,891.28 | 20.34% | 19,810.56 | 35.81% |
| 递延收益 | 18,694.61 | 16.89% | 9,639.99 | 9.86% | 7,972.87 | 14.41% |
| 非流动负债合计 | 110,695.31 | 100.00% | 97,806.85 | 100.00% | 55,324.43 | 100.00% |
报告期内，公司非流动负债由长期借款、应付债券和递延收益构成。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 流动比率（倍） | 1.60 | 2.48 | 2.61 |
| 速动比率（倍） | 1.10 | 1.79 | 1.99 |
| 资产负债率（合并口径） | 48.37% | 39.04% | 36.79% |
| 利息保障倍数 | 8.57 | 9.04 | 8.19 |
报告期内，公司流动比率和速动比率呈现逐年下降趋势，主要系公司近两年业绩增长迅速，销售规模不断扩大导致应收账款及预收款项大规模上升；另一方面，销售规模扩大带动了采购支出较往年有大幅度增加，公司应付账款也相应大比例上涨；同时，公司还通过短期借款等债权融资方式以满足增加的日常营运资金需求。上述因素导致流动负债的增长速度超过流动资产的增长速度，推动公司负债规模在报告期内大幅度上升，进一步拉升公司合并口径资产负债率。但总体而言，报告期内公司的资产负债率均处于合理水平。
报告期内，公司利息保障倍数较高，足以满足公司支付利息的需要。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.89 | 1.76 | 1.38 |
| 存货周转率（次/年） | 1.28 | 1.15 | 0.83 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.31 | 0.27 | 0.21 |
报告期内，在业务规模持续扩大的情况下，公司上述指标呈逐年增长趋势，反映了公司良好的应收账款及存货管理能力。
（五）公司盈利能力分析
报告期内，公司的利润表主要数据如下所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 营业收入 | 206,484.37 | 141,776.54 | 77,347.41 |
| 营业总成本 | 181,125.68 | 124,941.50 | 68,349.31 |
| 营业利润 | 28,268.50 | 18,673.11 | 8,882.81 |
| 利润总额 | 28,339.49 | 17,063.07 | 10,054.76 |
| 净利润 | 24,700.63 | 14,416.76 | 9,398.39 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 23,236.69 | 13,870.31 | 9,275.34 |
随着公司经营规模的逐年扩大，公司营业收入和净利润均实现持续稳定增长。公司主营业务业绩突出，具有良好的盈利能力和持续发展能力。
四、本次发行的募集资金用途
公司本次拟公开发行可转债募集资金总额不超过91,723.87万元（含91,723.87万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 西安市生活垃圾末端处理系统渗滤液处理项目 | 16,400.00 | 11,400.73 |
| 2 | 成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处理扩容（三期）项目总承包 | 18,112.27 | 13,420.27 |
| 3 | 松江湿垃圾资源化处理工程项目 | 8,817.68 | 8,079.71 |
| 4 | 天子岭循环经济产业园餐厨（厨余）资源化利用工程总承包 | 9,140.48 | 8,051.62 |
| 5 | 产业研究院建设项目 | 17,106.70 | 12,118.70 |
| 6 | 环保智能云平台建设项目 | 7,595.05 | 6,351.05 |
| 7 | 营销服务网络及展示中心建设项目 | 8,798.88 | 4,784.63 |
| 8 | 补充流动资金 | 27,517.16 | 27,517.16 |
| 合计 | 113,488.22 | 91,723.87 | |
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、公司利润分配情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及深圳证券交易所的相关要求，公司章程规定了公司的利润分配政策。相关政策如下：
（一）利润分配政策
1、利润分配政策的基本原则
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案独立发表意见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、利润分配政策的具体规定
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司持有的本公司股份不得分配利润。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金、固定资产投资、与主营业务相关的BOT、BT工程项目投资。
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司现金分红方式优先于股票股利的分配方式，即在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，具备现金分红条件时，公司将优先采取现金方式分配利润，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的20％；公司在经营情况良好，具有公司成长性，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等真实合理因素的情况下，方可采用股票股利进行利润分配。
公司如出现年度经营微利（微利是指年度每股税后收益低于0.05元）情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过3,000万元。
3、利润分配方案的决策程序与机制
公司应以每三年为一个周期，就股东回报事宜进行专项研究论证，并制订周期内股东回报规划；公司股东回报规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照下列原则制订公司现金分红预案：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、利润分配政策调整
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；由于公司经营情况或经营环境发生重大变化等情况确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，董事会经过详细论证并提出调整方案后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时提供网络投票方式。独立董事应当对现金分红政策的调整或变更发表明确意见，并可征集中小股东的意见。
（二）最近三年的利润分配情况
1、2016年度利润分配
以公司总股本408,120,888股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计分配现金红利20,406,044.40元。
2、2017 年度利润分配
以公司总股本452,284,906股为基数，向全体股东每10股转增8股派发现金红利1元（含税），合计分配现金红利45,228,490.60元；同时以资本公积转增股本，以2017年度末总股本452,284,906股为基数向全体股东每10股转增8股,合计
转增股份361,827,924股，转增完成后本公司股份总额增至814,112,830股。
3、2018年度利润分配
以783,784,957股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计分配现金红利39,189,247.85元。2018年，公司实施了股份回购，截至2018年末，公司回购总金额155,405,878.11 元（不含交易费用）。根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。因此，2018年现金分红总额（含其他方式）为194,595,125.96元。公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度
| 分红年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 现金分红金额（含税） | 3,918.92 | 4,522.85 | 2,040.60 |
| 股份回购金额（不含交易费用） | 15,540.59 | - | - |
| 合计 | 19,459.51 | 4,522.85 | 2,040.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,236.69 | 13,870.31 | 9,275.34 |
| 最近三年累计现金分红合计 | 26,022.96 | ||
| 最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 | 15,460.78 | ||
| 最近三年累计现金分红占年均归属于母公司所有者的净利润的比例 | 168.32% | ||
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
维尔利环保科技集团股份有限公司
2019年 10月14日