维尔利环保科技集团股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第二次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》等相关文件的规定，我们对公司2019上半年度关联方资金占用情况进行了认真了解和核查，并作如下专项说明和独立意见：
经核查，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前时期发生并延续到报告期的控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
二、关于公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)、《关于规范上市公司对外担保的通知》等相关法律、法规以及《公司章程》等公司文件的规定，对报告期内公司对外担保情况进行了认真了解和核查，发表如下独立意见：
2019年1月11日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于为全资子公司苏州汉风科技发展有限公司（以下简称“汉风科技”）提供担保的议案》，公司拟为全资子公司汉风科技向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请的人民币4,000万元的综合授信和向交通银行股份有限公司张家港分行申请的敞口金额为3,000万元的综合授信提供担保，本次担保能够为汉风科技获取必要的资金支持，有助于汉风科技经营的持续稳定，本次担保内容及决策程序符合相关规定。
2019年5月10日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于为全资子公司苏州汉风科技发展有限公司（以下简称“汉风科技”）提供担保的议案》，公司拟为公司全资子公司汉风科技向中国光大银行股份有限公司张家港支行申请的人民币5,000万元的综合授信提供担保，本次担保有助于解决汉风科技的经营资金需求。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股东的利益，符合相关规定。
2019年5月10日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于为控股孙公司绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限公司（以下简称“绍兴维尔利餐厨”）提供担保的议案》，公司拟为公司控股孙公司绍兴维尔利餐厨向中国银行股份有限公司柯桥支行申请的人民币5,000万元的贷款提供担保，该笔贷款主要用于绍兴餐厨垃圾处理项目的投资建设。公司本次担保能够为绍兴维尔利的经营获取必要的资金支持，有助于推进绍兴餐厨垃圾处理项目的建设进程。公司在担保期内有能力对绍兴维尔利餐厨的经营管理风险进行控制，该项担保内容及决策程序符合相关规定。
2019年6月19日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于为公司参股孙公司的银行贷款提供担保的议案》，公司拟为公司参股孙公司台州福星维尔利环保科技有限公司（以下简称“台州福星”）向银行申请的项目贷款提供担保，台州福星因项目建设需要，拟向中国工商银行股份有限公司台州椒江支行申请12,000万元的项目贷款，用于台州市区有机物循环利用中心项目的建设投资。因公司全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司持有其40%的股份，公司拟按 40%的股权比例为台州福星本次申请的贷款进行担保，即为其中的4,800万元贷款提供担保，其余贷款金额由台州福星的另一股东浙江福星环境发展有限公司提供担保。公司本次担保能够为台州福星的经营获取必要的资金支持，有助于推进台州市区有机物循环利用中心项目的建设进程。台州福星已为公司提供反担保，公司在担保期内有能力对台州福星的经营管理风险进行控制，对其提供担保不会损害公司及股东的利益，符合相关规定。
2019年6月19日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于为公司全资子公司南京都乐制冷设备有限公司提供担保的议案》，公司拟为公司全资子公司南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”）向中国银行股
份有限公司南京分行申请的人民币2,000万元的敞口授信提供担保，本次担保能够为都乐制冷获取必要的资金支持，有助于都乐制冷经营的持续稳定，本次担保内容及决策程序符合相关规定。
三、关于公司2019上半年度关联交易事项的独立意见
报告期内，公司关联法人中德原（荆门）静脉产业有限公司作为发包人与公司签订了《荆门市静脉产业园项目（一期）城市有机废弃物处理系统工程合同》，合同金额为210,701,253元。2019年6月5日召开的第三届董事会第四十二次会议和2019年6月24日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于签订<荆门市静脉产业园项目（一期）城市有机废弃物处理系统工程合同>暨关联交易的议案》。
经审查，我们认为：公司2019年上半年发生的关联交易严格按照相关法律法规履行了决策程序，实行了关联董事回避表决、独立董事发表意见；决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格公平合理，属于公司正常经营需要，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或损害中小股东利益的情形。
四、关于募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告的议案
经审查，我们认为：公司2019年上半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深交所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
五、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司编制的《维尔利环保科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。
因此，我们一致同意该议案并将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于会计政策变更的议案
作为公司独立董事，我们对公司本次变更会计政策进行了审核。我们认为：
公司本次会计政策变更是根据财政部会计政策变更的要求进行的合理变更，符合
财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
七、关于为公司参股子公司向银行申请开具履约保函提供关联担保的议案广州银利环境服务有限公司（以下简称“广州银利”）因经营需要，拟向中国工商银行股份有限公司广州五羊支行申请开具2,500万元的履约保函，用于广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）污水处理厂 BOT 特许经营项目的建设运营。公司持有广州银利35%的股权，广州银利为公司参股子公司，现公司拟按35%的股权比例为广州银利本次申请的履约保函进行担保，即为其中的875万元提供担保。同时，广州银利将为公司提供相应的反担保。该项担保内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意本次关联担保，并同意提交公司股东大会审议。
八、关于为全资子公司苏州汉风科技发展有限公司提供担保的议案公司拟为全资子公司苏州汉风科技发展有限公司（以下简称“汉风科技”）提供连带责任担保，担保金额为 7,950 万元，担保期限为自担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。公司本次担保有助于解决汉风科技的经营资金需求，公司在担保期内有能力对汉风科技的经营管理风险进行控制，该项担保内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，因此，我们同意本次担保事项。
九、关于为公司全资子公司杭州能源环境工程有限公司提供担保的议案公司拟为全资子公司杭州能源环境工程有限公司（以下简称“杭能环境”）提供连带责任担保，担保金额为16,000万元，担保期限为自担保合同生效之日
起至债务履行期限届满之日后两年止。公司本次担保有助于解决杭能环境的经营资金需求，公司在担保期内有能力对杭能环境的经营管理风险进行控制，该项担保内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，因此，我们同意本次担保事项。
十、关于为公司全资孙公司沈阳维尔利环境服务有限公司提供担保的议案公司拟为全资孙公司沈阳维尔利环境服务有限公司（以下简称“沈阳维尔利”）提供连带责任担保，担保金额为7,900万元，担保期限为自担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。公司本次担保有助于解决沈阳维尔利的经营资金需求，公司在担保期内有能力对沈阳维尔利的经营管理风险进行控制，该项担保内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，因此，我们同意本次担保事项。
独立董事： 吴海锁
赵 旦付 铁2019年8月26日