维尔利环保科技集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律董管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、2023年公司经营情况
报告期内，面对复杂严峻的形势及日趋激烈的市场竞争，公司按照年初董事会制定的年度经营计划，攻坚克难，以稳为主，持续深耕主业，尝试开拓新兴业务领域，继续推进全集团的数字化转型，加强成本控制与回款工作，2023年度重点工作主要推进如下：
（一）主要经营情况
报告期内，公司积极推进了在手项目的执行进度，加强了运营类项目的日常运营管理，相应地报告期内公司收入较去年同期略有上升，尤其报告期内公司运营类项目增多，垃圾处置量较去年同期有所增长，相应地公司运营服务收入较去年同期增长。2023年，公司实现营业收入2,212,211,587.60元，较去年同期增长6.11%。同时，报告期内，公司项目应收账款回款周期拉长，回款尤其老旧项目回款不及预期，相应地公司对应收款项及合同资产计提减值准备合计75,366,198.80元。报告期内，公司子公司维尔利能源、杭能环境及北京汇恒受其行业及客户影响，整体市场需求增速放缓，其整体经营业绩未达预期，相应地公司对维尔利能源、杭能环境及北京汇恒涉及的商誉进行了减值测算，本年度计提商誉减值48,898,499.44元。公司归属于上市公司股东的净利润为-197,401,987.34元，较去年同期亏损幅度降低56.09%。
(二)业务拓展情况
2023年，公司持续深耕主业的同时，尝试探索新兴业务领域，积极寻找公司新的增长曲线。
报告期内，公司在传统的垃圾渗滤液处理、湿垃圾处理业务、水处理业务基础上，积极尝试开拓了填埋场封场修复业务、园区废水处理、酒厂废水处理等业务，已实现多项项目落地。报告期内，公司抓住各地政府落实有关碳减排政策的机会，成立了专业平台，在既有客户、技术、品牌等资源禀赋基础上,积极探索生物天然气、生物燃料油、工业废物资源化等新型绿色能源领域。公司子公司杭能环境充分利用其积累的沼气工程客户资源，积极拓展了沼气高值化利用业务，初步实现有关项目落地。2023年度公司餐厨特许经营项目年销售油脂合计约22,000吨，公司在上述项目积累的基础上成立专业团队，探索研究了生物燃料油开发领域。在工业废弃物资源化领域，公司组建了有关团队，选定长三角特定城市，持续探索了垃圾衍生燃料业务领域，尝试将当地具有一定热值的一般工、商业废弃物通过机械化造粒产出可燃燃料，用于替代化石燃料。
报告期内，公司组建的碳中和实验中心依托公司成熟的厌氧发酵技术及工程运营经验，深入探索甲烷利用类项目CCER开发过程中的重难点，积极组织参与CCER方法学开发、双碳相关课题申报、项目碳减排测算等工作，以期不断提高项目收益，实现业务延伸，截止目前，相关业务团队已签订数项碳资产开发合同，并与有关企业达成合作。该项咨询业务与上述新型业务紧密结合，从而形成协同开拓的良好效应。
此外，公司根据市场需求变化，在业务开展过程中灵活运用商业模式，积极利用公司积累的项目及客户资源，开拓了公司细分业务领域的委托运营业务，不断扩大运营业务规模，优化公司业务结构，为公司稳定经营提供有力支撑。
截至报告期末，公司新中标城乡有机废弃物资源化项目订单142,056.01万元，新中标工业节能环保订单47,025.47万元。
（三）其他重点工作推进情况
2023年，公司在前期数字化工作的基础上，稳步推进了全集团的数字化转型工作。报告期内，公司实现了集团总部经营管理平台的正式上线运行，建设了以BIP为核心的集成信息平台，实现与OA、CRM、SRM、PLM等系统的有效对接，初步实现了项目全生命周期的精细化管理。同时公司积极借助数字化手段加强了
对子公司的管理，报告期内公司完成了多家子公司业财软件的上线，通过信息技术连接多家子公司的财务管理、采购合同管理、工程项目管理、销售管理、费用报销等多个环节，持续提升了公司的管理效率与管理水平。公司还持续推进了BIM设计的相关工作，将BIM设计应用到公司及子公司多个项目中，提高了公司工艺设计及项目执行效率，助力公司降本增效，为客户提供“专业化+数字化”的技术服务，持续提升公司的技术和服务水平。
2023年，面对日益激烈的市场竞争和多变的外部环境，公司持续开展了降本增效工作。公司借助经营管理软件对各事业部子公司项目执行成本进行把控，对项目投标、建设等不同执行阶段进行动态“预实”对比。报告期内，公司在全集团内大力推行了自主安装模式与全面清包采购模式，进一步降低工程项目执行成本；同时，公司还持续推进了运营项目的降本工作，通过技改创新、形成规模效应、碳源精准投放等方式进一步降低运营类项目成本，提升项目的盈利能力。
报告期内，公司一如既往地重视应收账款管理工作，持续加大力度清收回款，进一步强化了三年以上应收账款的催收工作。从日常监督考核方面，公司每月召开应收账款专项会议，严格把握各事业部、子公司的经营回款工作进度，尤其是老旧项目的回款，考核各事业部、子公司年度回款指标完成情况。公司还加强了集团法务部门对各事业部子公司回款工作的支持力度，由其直接参与制定重点项目催收方案，积极采取诉讼等追偿与维权措施，以期实现应收尽收，防范有关财务风险。此外，公司进一步加强了对新签订单回款条款的审核与把控，加强客户信用管理，以期进一步优化公司经营性现金流，保证公司稳定经营。
报告期内，公司稳步推进了运营资产及子公司股权的出售和剥离工作，2023年下半年，公司筹划实施了西安维尔利环保科技有限公司股权的出售事项，进一步优化了公司资产结构，盘活存量资产，改善了公司现金流。
2023年，公司一如既往地重视研发创新。报告期内，公司逐步完善了以产业研究院为中心、各事业部子公司研发部门协同合作的技术研发创新体系，由集团产业研究院直接辅助各业务板块开展具体研发工作，加快了各业务板块工艺优化和新技术研发的进程，提高了研发效率。此外，集团产业研究院积极组织事业部、子公司开展了有关项目、奖项、资质申报工作，报告期内，公司先后获得了江苏
省现代服务业高质量发展领军企业、2023年度“数字经济”示范企业称号；公司子公司金源机械取得了高新企业认证及省级专精特新小巨人称号，都乐制冷入选2023年江苏省绿色工厂企业名单，并入选《2023年生态环境保护实用技术装备和示范工程名录》。报告期内，公司新增授权发明专利13项，实用新型专利 35项，截止目前公司共拥有专利400余项。上述事项体现了公司自主研发能力和技术创新能力，也有助于进一步提升公司核心竞争力。报告期内，公司根据前期制定的回购计划，实施完成了公司股份回购事项，截止报告期末，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为 12,690,615股，成交总金额为54,999,727.31元（不含交易费用）。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开12次董事会会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第五届董事会第六次会议 | 2023年03月30日 | 1、《关于公司向江苏银行股份有限公司申请额度为 30,000 万元的综合授信的议案》 2、《关于公司及部分全资子公司向中国农业银行股份有限公司申请额度为 37,000 万元的综合授信的议案》、 3、《关于公司及子公司向兴业银行股份有限公司申请金额为50,000 万元的综合授信的议案》 4、《关于为子公司南京都乐制冷设备有限公司向南京银行股份有限公司申请的综合授信提供担保的议案》 5、《关于为子公司南京都乐制冷设备有限公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司申请的综合授信提供担保的议案》 6、《关于为公司全资子公司维尔利（苏州）能源科技有限公司提供担保的议案》 |
| 第五届董事会第七次会议 | 2023年04月23日 | 1、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》 3、《关于公司 2022 年度报告全文及摘要的议案》 4、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》 5、《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》 6、《关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告的议案》 7、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》 8、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》 9 、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 10、《关于选举公司副董事长的议案》 11、《关于聘任公司总裁的议案》 12 、《关于公司向上海银行股份有限公司申请额度为 10,000 万元的综合授信的议案》 13、《关于为公司子公司南京都乐制冷设备有限公司提供担保的议案》 14、《关于为公司全资子公司维尔利（苏州）能源科技有限公司提供担保的议案》 15、《关于提请召开 2022 年度股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第八次会议 | 2023年04月27日 | 1、《关于公司 2023 年度第一季度报告全文的议案》 2、《关于为公司全资子公司杭州能源环境工程有限公司提供担保的议案》 3、《关于将公司全资子公司的相关资质转移至公司的议案》 |
| 第五届董事会第九次会议 | 2023年06月14日 | 1、《关于暂不向下修正“维尔转债”转股价格的议案》 |
| 第五届董事会第十次会议 | 2023年08月25日 | 1、《关于公司 2023 年半年度报告全文及其摘要的议案》 |
| 2、《关于募集资金 2023 年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》 3、《关于为公司子公司南京都乐制冷设备有限公司向中国银行申请的综合授信提供担保的议案》 4、《关于为公司子公司南京都乐制冷设备有限公司向北京银行申请的综合授信提供担保的议案》 5、《关于为公司全资子公司维尔利（苏州）能源科技有限公司向江苏银行股份有限公司苏州分行申请的综合授信提供担保的议案》 6、《关于为公司全资子公司维尔利（苏州）能源环保科技有限公司向中国工商银行申请的综合授信提供担保的议案》 7、《关于公司向中国建设银行股份有限公司申请额度为 42,300 万元的综合授信的议案》 8、《关于公司向上海农村商业银行股份有限公司申请额度为 8,000万元的综合授信的议案》 9、《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请额度最高不超过5,000 万元的综合授信的议案》 10、《关于公司向中信银行股份有限公司申请额度为 76,000 万元的综合授信的议案》 11、《关于公司向北京银行股份有限公司南京分行申请额度为1,000 万元的综合授信的议案》 | ||
| 第五届董事会第十一次会议 | 2023年09月04日 | 1、《关于暂不向下修正“维尔转债”转股价格的议案》 2、《关于为公司全资子公司维尔利（苏州）能源科技有限公司提供担保的议案》 |
| 第五届董事会第十二次会议 | 2023年10月13日 | 1、《关于为公司全资子公司杭州能源环境工程有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请的综合授信提供担保的议案》 2、《关于为公司全资子公司杭州能源环境工程有限公司向中信银行股份有限公司申请的综合授信提供担保的议案》 3、《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请额度 10,000万元的 |
| 综合授信的议案》 | ||
| 第五届董事会第十三次会议 | 2023年10月25日 | 1、《关于公司 2023 年度第三季度报告全文的议案》 2、《关于公司及部分控股子公司向中国银行股份有限公司申请合计额度为 48,200 万元的综合授信的议案》 |
| 第五届董事会第十四次会议 | 2023年11月16日 | 1、《关于拟转让子公司 100%股权暨签订股权转让协议的议案》 |
| 第五届董事会第十五次会议 | 2023年11月24日 | 1、《关于暂不向下修正“维尔转债”转股价格的议案》 |
| 第五届董事会第十六次会议 | 2023年12月12日 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 3、《关于修订<独立董事工作规则>的议案》 4、《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》 5、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 6、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 7、《关于公司向浙商银行股份有限公司申请额度为 5,000 万元的综合授信的议案》 8、《关于公司及部分子公司向中信银行股份有限公司申请金额不超过 20,000 万元人民币的保函授信的议案》 9、《关于为公司孙公司上海维尔利再生资源有限公司提供担保的议案》 10、《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第十七次会议 | 2023年12月28日 | 1、《关于公司及部分子公司向中国工商银行股份有限公司申请合计额度为 32,900 万元的综合授信的议案》 2、《关于公司向华夏银行股份有限公司申请额度为 14,200 万元的综合授信的议案》 3、《关于公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司申请额度为25,000 万元的综合授信的议案》 4、《关于公司及部分子公司向南京银 |
行股份有限公司申请合计27,000 万元的综合授信的议案》
5、《关于为公司全资子公司常州维尔
利餐厨废弃物处理有限公司提供担保的议案》
6、《关于为公司全资子公司常州金源
机械设备有限公司提供担保的议案》
7、《关于为公司全资子公司常州维尔
利环境服务有限公司提供担保的议案》
（二）股东大会召集及决议执行情况
公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真履行董事会职责，确保各项议案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。2023年度，共计召开两次股东大会，其中一次为年度股东大会，一次为临时股东大会。股东大会审议通过的具体议案情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 2022年度股东大会 | 2023年5月16日 | 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司 2022 年度报告全文及摘要的议案》 4、《关于公司 2022 年度利润分配的议案》 5、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》 6、《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年12月29日 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 3、《关于修订<独立董事工作规则>的议案》 |
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设4个专门委员会，包括董事会审计委员会、董事会提名委员
会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会。2023年度，董事会各专门委员会积极履行工作职责，充分发挥了专门委员会的作用，促进了公司的规范运作和公司治理的进一步完善。
1、董事会审计委员会
公司董事会审计委员会积极履行监督、检查职责，围绕公司定期报告及财务报告审议、聘任会计师事务所、内部控制制度的完善及执行情况监督等事项等开展工作，对公司的定期报告、年度内部控制自我评价报告、年度财务决算报告、聘任年度审计机构、年度利润分配等事项进行了审议，对公司的财务情况、审计工作、内部控制等方面进行了有效监督，促进公司治理科学规范。报告期内，共召开4次审计委员会会议。
2、董事会提名委员会
公司董事会提名委员会持续关注董事会及经营管理团队建设情况，对拟聘高级管理人员的任职资格、提名程序、专业能力等方面进行全面审查，发表专业审核意见，报告期内，共召开1次提名委员会会议。
3、董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行了监督，对拟聘高级管理人员的薪酬与考核方案进行了审核，发表了专业核查意见。报告期内，共召开1次薪酬与考核委员会会议。
4、董事会战略委员会。
公司董事会战略委员会结合公司所处行业环境、业务发展情况和市场整体形势进行探讨分析，并根据公司实际经营情况，对公司的经营规划与战略方向提出科学、合理的建议，切实履行了董事会战略委员会的责任和义务。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，认真履行职责，积极出席相关会议，审慎审议董事会的各项议案，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事独立、监督作用，有效维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作。
（五）信息披露工作
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确、完整地履行了履行信息披露义务，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。确保投资者及时了解公司发生的重大事项及其进展情况，最大程度保护投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，董事会十分重视投资者关系管理工作，通过深交所投资者互动平台、网上业绩说明会、接听投资者电话等方式加强与投资者的沟通、交流，耐心解答公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，保持公司与投资者之间顺畅的沟通互动，确保所有投资者公平地获得公司的信息。
三、公司董事会 2024 年度工作计划
2024年，公司董事会将紧紧围绕公司既定的战略方针，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，忠实地履行职务，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，持续加强投资者关系管理工作，保持公司信息披露的高质量水准，维护公司股东和广大中小投资者的利益，促进公司健康、持续、稳定发展。
董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，认真履行董事会职责，贯彻落实股东大会决议，科学合理作出重大决策。同时充分发挥独立董事在公司的日常经营、重大决策等方面的监督作用，进一步提升公司规范运作水平。本着对全体股东负责的原则，争取实现全体股东和公司利益最大化。
董事会将切实做好公司信息披露工作，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行信息披露义务，遵循公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地披露公司相关信息。
董事会将持续深化投资者关系管理工作，将维护中小投资者的合法权益落到实处。董事会将认真贯彻落实监管机构相关要求和精神，继续通过多种渠道和方式加强与投资者之间的沟通交流，公开地向投资者传递公司信息传递公司发展愿
景及经营理念，增强投资者信心，依法维护投资者的合法利益。
董事会将持续加强董事会成员自身履职能力建设，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，及时学习最新监管规则，切实提升规范意识和履职能力，提高其决策的科学性及决策效率，更好地发挥董事会在公司经营治理中的的核心作用。
维尔利环保科技集团股份有限公司
董 事 会2024年4月23日