证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2020-75
厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于2020年11月26日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中30名原激励对象因离职，已不符合股权激励对象的条件，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述不符合激励条件的激励对象已获授尚未行权的股票期权共计59,460份进行注销，对其已获授尚未解除限售的限制性股票共计105,560股进行回购注销，回购总金额937,121.6元。
本次回购注销完成后，公司总股本将由806,626,860股减至806,521,300股。该事项尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划实施简述
1、2019年3月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》(以下简称“《激励计划（草案）》”)、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第四届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2019年3月30日至2019年4月8日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况发布了核查意见，并于2019年4月9日，发布了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项。
4、2019年5月16日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2019年5月16日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向符合授予条件的961名激励对象授予468.54万份股票期权，授予价格为17.17元/份；同意公司向符合授予条件的841名激励对象授予957.79万股限制性股票，授予价格为8.55元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象调整后的名单进行核实并发表了核查意见。
5、2019年6月6日，公司发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了本激励计划股票期权和限制性股票首次授予工作，本次授予股票期权468.54万份，授予限制性股票957.79万股。确定限制性股票上市日为2019年6月11日。公司总股本由794,832,809股增加至804,410,709股。
6、2019年7月17日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定对11名离职激励对象已获授尚未行权的股票期权共计50,000份进行注销，对7名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计30,300股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将有1,233名调整至1,219名，其中首次授予的股票期权人数由961名调整为950名，首次授予的股票期权数量由4,685,400份调整为4,635,400份；首次授予的限制性股票人数由841名调整为834名，首次授予的限制性股票数量由9,577,900股调整为9,547,600股。该部分股票期权/限制性股票已于2019年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
7、2019年9月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定对21名离职激励对象已获授尚未行权的股票期权共计131,700份进行注销，对14名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计99,300股进行回购注销。本次注销/回购注销完成后，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将有1,219名调整至1,194名，其中首次授予的股票期权人数由950名调整为929名，首次授予的股票期权数量由4,635,400份调整为4,503,700份；首次授予的限制性股票人数由834名调整为820名，首次授予的限制性股票数量由9,547,600股调整为9,448,300股。该部分股票期权/限制性股票已于2019年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
8、2020年1月23日，公司召开第四届董事会第十五次会议和监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，确定2020年1月23日为本次股权激励计划的预留权益授予日，同意公司向符合授予条件的149名激励对象授予76万份股票期权，授予价格为21.37元/份；同意公司向符合授予条件的210名激励对象授予134万股限制性股票，授予价格为10.69元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2020年2月26日，公司完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司预留部分股票期权和限制性股票的授予工作，确定预留部分股票期权和限制性股票的授予登记日为2020年2月26日。
9、2020年3月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。决定对27名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计123,500份进行注销，对18名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计122,400股进行回购注销。回购注销完成后，首次授予部分的激励对象总人数将由1,194名调整至1,165名，其中首次授予股票期权激励对象由929人调整为902人，首次授予限制性股票激励对象由820人调整为803人。首次授予的已获授但尚未行权的股票期权数量由4,503,700份调整为4,385,200份，首次授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由9,448,300股调整为9,330,900股。2020年5月20日公司在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成了注销/回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由805,333,717股减至805,211,317股。
10、2020年6月1日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意按照公司《激励计划》的相关规定，依据公司2019年度权益分派的实施情况，将2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权价格由17.17元/份调整为17.08元/份。2020年6月16日, 首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通、首次授予部分股票期权第一个可行权期可行权。
11、2020年8月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定对54名离职激励对象已获授尚未行权的股票期权共计142,900份进行注销，对30名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计143,620股进行回购注销。本次注销/回购注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数由1,165名调整至1,106名，其中首次授予股票期权激励对象由902人调整为852人，首次授予限制性股票激励对象由803人调整为778人。首次授予的已获授但尚未行权的股票期权数量由2,631,120份调整为2,521,320份，首次授予的已获授尚未解除限售的限制性股票数量由5,598,540股调整为5,481,420股。预留授予部分的激励对象总人数由302名调整至292名，其中预留授予股票期权激励对象由148人调整为141人，预留授予限制性股票激励对象由209人调整为204人。预留授予的已获授但尚未行权的股票期权数量由755,000份调整为721,900份，预留授予的已获授尚未解除限售的限制性股票数量由1,335,000股调整为1,308,500股。该部分股票期权/限制性股票尚需经公司股东大会审议通过后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、注销股票期权
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于李鑫灿、邓叶勋、陈建斌、林远柏、饶建红、冯俊杰、卢鑫、陈捷、马晓光、
苏晋璇、郑聪艺、常歌、施志明、刘顺、魏强、张辰宇、蔡阿川、闫浩、王小杰、黄晶娇、乔熙、林杨阳、田青、谢俊驰等24名获授股票期权的激励对象因离职，已不符合股权激励对象的条件,公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。本次注销的股票期权数量合计为59,460份，占公司当前总股本的0.0074%。其中首次授予的股票期权57,360份,预留授予的股票期权2,100份。
2、回购注销限制性股票
（1）本次回购注销基本情况
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于李鑫灿、林文东、卢鑫、陈捷、郑聪艺、施志明、刘顺、魏强、蔡阿川、闫浩、王小杰、李丰、李世强、乔熙、林杨阳、田青、赵兴华、魏运彪、赖晓敏等19名获授限制性股票的激励对象因离职，已不符合股权激励对象的条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量合计为105,560股，占公司当前总股本的0.0131%。其中首次授予的限制性股票84,960股,预留授予的限制性股票20,600股。
（2）回购数量、回购价格及调整依据
2020年6月3日，公司实施了2019年年度权益分派，向全体股东每10股派人民币现金0.9元（含税）。除此之外，自公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票首次授予及预留授予以来，公司未发生其他影响限制性股票数量或价格的事项。
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五章 激励计划的具体内容”“（九）限制性股票回购与注销”的相关规定，在授予日后，若美亚柏科发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。本次限制性股票回购注销不涉及回购数量调整，只涉及回购价格调整，派息回购价格的调整方法如下：P＝P0﹣V ，其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分，授予日为2019年5月16日，授予价格为8.55元/股，回购价格根据派息情况调整为：
P＝P0﹣V=8.55元/股-0.09元/股=8.46元/股。2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分，授予日为2020年1月23日，授予价格为10.69元/股，回购价格根据派息情况调整为：
P＝P0﹣V=10.69元/股-0.09元/股=10.6元/股。
（3）回购资金总额及资金来源
本次回购注销首次授予部分已获授尚未解除限售的限制性股票共84,960股，回购价格为8.46元/股，回购资金为718,761.6元；回购注销预留授予部分已获授尚未解除限售的限制性股票共20,600股，回购价格为10.6元/股，回购资金为218,360元。本次回购资金总计937,121.6元。回购资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 205,447,136 | 25.47% | -105,560 | 205,341,576 | 25.46% |
| 高管锁定股 | 198,513,596 | 24.61% | 0 | 198,513,596 | 24.61% |
| 股权激励限售股 | 6,933,540 | 0.86% | -105,560 | 6,827,980 | 0.85% |
| 二、无限售条件流通股 | 601,179,724 | 74.53% | 0 | 601,179,724 | 74.54% |
| 三、总股本 | 806,626,860 | 100.00% | -105,560 | 806,521,300 | 100.00% |
注: 1、小数点尾数由于四舍五入存在细微差异；
2、本公告中的“公司当前总股本”、“本次变动前总股本”均为公司2020年11月24日收盘后总股本806,626,860股。
四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响
本次注销/回购注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将由1,106名调整至1,077名，其中首次授予股票期权激励对象由852人调整为828人，首次授予限制性股票激励对象由778人调整为760人。首次授予的已获授但尚未行权的股票期权数量由2,521,320份调整为2,463,960份，首次授予的已获授尚未解除限售的限制性股票数量由5,481,420股调整为5,396,460股。
本次注销/回购注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分的激励对象总人数将由292名调整至289名，其中预留授予股票期权激励对象由141人调整为140人，预留授予限制性股票激励对象由204人调整为201人。预留授予的已获授但尚未行权的股票期权数量由721,900份调整为719,800份，预留授予的已获授尚未解除限售的限制性股票数量由1,308,500股调整为1,287,900股。
不考虑本公告发布后股票期权行权对公司股本的影响，本次回购注销完成后，公司总股本将由当前806,626,860股减至806,521,300股。
本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项不会对公司的财务、经营状况和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、律师出具的专项意见
福建天衡联合律师事务所就本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书。律师认为，除尚需提交公司股东大会审议批准外，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次注销股票期权涉及的注销原因和数量以及本次回购注销限制性股票涉及的回购原因和数量、回购价格和定价依据、回购资金来源均符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本次注销及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、福建天衡联合律师事务所关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。厦门市美亚柏科信息股份有限公司
董事会2020年11月27日