证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2020-47
厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通
的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售的激励对象共803名。
2、本次解除限售的限制性股票数量3,732,360股，占公司目前总股本805,211,317股的0.4635%。实际可上市流通3,512,280 股，占公司当前总股本805,211,317股的0.4362%。
3、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2020年6月16日。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于2020年6月1日召开公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个可行权/解除限售条件成就的议案》。公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分的限制性股票解除限售条件已成就。现将具体内容公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2019年3月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》(以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”)、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第四届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次股权激励计划首次
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2019年3月30日至2019年4月8日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况发布了核查意见，并于2019年4月9日，发布了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项。
4、2019年5月16日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2019年5月16日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向符合授予条件的961名激励对象授予468.54万份股票期权，授予价格为17.17元/份；同意公司向符合授予条件的841名激励对象授予957.79万股限制性股票，授予价格为8.55元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象调整后的名单进行核实并发表了核查意见。
5、2019年6月6日，公司发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了本激励计划股票期权和限制性股票首次授予工作，本次授予股票期权468.54万份，授予限制性股票957.79万股。确定限制性股票上市日为2019年6月11日。公司总股本由794,832,809股增加至804,410,709股。
6、2019年7月17日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定对11名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计50,000份进行注销，对7名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计30,300股
进行回购注销。本次回购注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将有1,233名调整至1,219名，其中首次授予的股票期权人数由961名调整为950名，首次授予的股票期权数量由4,685,400份调整为4,635,400份；首次授予的限制性股票人数由841名调整为834名，首次授予的限制性股票数量由9,577,900股调整为9,547,600股。该部分股票期权/限制性股票已于2019年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
7、2019年9月29日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，2019年10月16日公司2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定对21名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计131,700份进行注销，对14名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计99,300股进行回购注销。本次注销/回购注销完成后，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将有1,219名调整至1,194名，其中首次授予的股票期权人数由950名调整为929名，首次授予的股票期权数量由4,635,400份调整为4,503,700份；首次授予的限制性股票人数由834名调整为820名，首次授予的限制性股票数量由9,547,600股调整为9,448,300股。该部分股票期权/限制性股票已于2019年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
8、2020年1月23日，公司第四届董事会第十五次会议和监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，确定2020年1月23日为本次股权激励计划的预留权益授予日，同意公司向符合授予条件的149名激励对象授予76万份股票期权，授予价格为21.37元/份；同意公司向符合授予条件的210名激励对象授予134万股限制性股票，授予价格为10.69元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2020年2月26日，公司发布了《关于2019年股权激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》；2020年2月27日，公司发布了《关于2019年股权激励计划预留部分股票期权授予登记完成的提示性公告》，完成了本激励计
划预留部分股票期权和限制性股票授予工作，本次授予股票期权76万份，授予限制性股票134万股。确定限制性股票上市日为2020年2月27日。公司总股本由803,993,717股增加至805,333,717股。
10、2020年3月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。决定对27名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计123,500份进行注销，对18名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计122,400股进行回购注销。回购注销完成后，首次授予部分的激励对象总人数将由1,194名调整至1,165名，其中首次授予股票期权激励对象由929人调整为902人，首次授予限制性股票激励对象由820人调整为803人。首次授予的已获授但尚未行权的股票期权数量由4,503,700份调整为4,385,200份，首次授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由9,448,300股调整为9,330,900股。
2020年5月20日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销/回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由805,333,717股减至805,211,317股。
11、2020年6月1日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个可行权/解除限售条件成就的议案》和《关于调整股票期权行权价格的议案》，本次可解除限售的首次授予限制性股票激励对象共803名，可解除限售的限制性股票数量为3,732,360股。本次可行权的首次授予期权激励对象共902名，可行权的股票期权数量为1,754,080份。同意按照公司《激励计划》的相关规定，依据公司2019年度权益分派的实施情况，将2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权价格由17.17元/份调整为17.08元/份。
二、首次授予部分限制性股票第一个解除限售条件成就情况如下
根据本次《激励计划》的有关规定，本次激励计划首次授予部分的限制性股票自首次授予登记完成之日起12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月
后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日为止。第一个解除限售比例为首次授予限制性股票总数的40%。
本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售条件成就情况说明如下：
行权/解除限售条件
| 行权/解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 本次激励计划首次授予激励对象共1,233名，原68名激励对象因离职不符合激励对象条件, 首次授予激励对象调整为1,165名。 其中首次授予限制性股票的激励对象共841名，38名原激励对象因离职不符合激励对象条件，公司对其已获授尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销，其他803名激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司业绩考核指标要求 首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核 | 根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年年度审计报告（中证天通[2020]证审字第0100001 |
一次。第一个解除限售期，以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%（“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。）
| 一次。第一个解除限售期，以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20% （“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。） | 号），公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为267,051,725.91元。剔除股权激励成本（29,038,402.54元）影响后的2019年净利润为296,090,128.45元。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年年度审计报告（致同审字（2019）第350ZA0160号），2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为214,701,444元。剔除股权激励成本（11,844,621.65元）影响后的2018年净利润为226,546,065.65元。 2019年净利润较2018年净利润增长30.70%。满足解除限售条件。 |
| 4、个人业绩考核指标要求 激励对象年度考核、关键事件考核两项考核内容全部为合格，考核结果视为合格，若出现一项为不合格则考核结果视为不合格。只有考核结果为合格，才能申请当年度股票期权行权和限制性股票解除限售。 | 首次授予限制性股票的激励对象共841名，除38名离职外，其他803名激励对象2019年年度个人业绩考核结果均在合格以上，考核指标均已达成，满足解除限售条件。 |
综上所述，本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售条件已成就。公司将对满足条件的全部激励对象办理限制性股票解除限售所必需的相关事宜。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次限制性股票解除限售的具体安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年6月16日。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、本次解除限售人数：803名。
4、本次解除限售的限制性股票数量3,732,360股，占公司目前总股本805,211,317股的0.4635%。实际可上市流通3,512,280 股，占公司当前总股本
805,211,317股的0.4362%。
5、本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售股票数量（股） | 剩余未解除限售股份数量（股） | 本次可解除限售数量占目前股本总额的比例（%） | 本次实际可上市流通股票数量（股） |
| 1 | 申强 | 总经理 | 95,000 | 38,000 | 57,000 | 0.0047% | 0 |
| 2 | 张乃军 | 财务总监 | 58,000 | 23,200 | 34,800 | 0.0029% | 0 |
| 3 | 栾江霞 | 副总经理 | 63,300 | 25,320 | 37,980 | 0.0031% | 0 |
| 4 | 葛鹏 | 副总经理 | 58,000 | 23,200 | 34,800 | 0.0029% | 0 |
| 5 | 吴鸿伟 | 副总经理 | 72,400 | 28,960 | 43,440 | 0.0036% | 0 |
| 6 | 周成祖 | 副总经理 | 72,400 | 28,960 | 43,440 | 0.0036% | 0 |
| 7 | 蔡志评 | 董事会秘书、 副总经理 | 58,000 | 23,200 | 34,800 | 0.0029% | 0 |
| 一、 董事、高管小计（共7名） | 477,100 | 190,840 | 286,260 | 0.0237% | 0 | ||
| 二、 其他激励对象小计（共796名） | 8,853,800 | 3,541,520 | 5,312,280 | 0.4398% | 3,512,280 | ||
| 合计 | 9,330,900 | 3,732,360 | 5,598,540 | 0.4635% | 3,512,280 | ||
注：本次解锁的董事、高管和离任高管由于其可转让额度达到其所持有全部股份的25%，故本次解除限售的限制性股票共计220,080股仍需继续锁定，转为高管锁定股。其中，现任董事、高管本次可解除限售的限制性股票为190,840股，离任高管本次可解除限售的限制性股票为29,240股。
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 208,875,116 | 25.94% | -3,512,280 | 205,362,836 | 25.50% |
| 高管锁定股 | 198,209,216 | 24.62% | 220,080 | 198,429,296 | 24.64% |
| 股权激励限售股 | 10,665,900 | 1.32% | -3,732,360 | 6,933,540 | 0.86% |
| 二、无限售条件流通股 | 596,336,201 | 74.06% | 3,512,280 | 599,848,481 | 74.50% |
| 三、总股本 | 805,211,317 | 100% | 0 | 805,211,317 | 100% |
最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准。
五、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议的公告；
2、第四届监事会第十七次会议决议的公告；
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、福建天衡联合律师事务所关于公司2019股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权和限制性股票第一期解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2020年6月12日