证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2020-43
厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于调整股票期权行权价格的公告
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）于2020年6月1日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。现将有关事项公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序
1、2019年3月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》(以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”)、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第四届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2019年3月30日至2019年4月8日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况发布了核查意见，并于2019年4月9日，发布了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项。
4、2019年5月16日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2019年5月16日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向符合授予条件的961名激励对象授予468.54万份股票期权，授予价格为17.17元/份；同意公司向符合授予条件的841名激励对象授予957.79万股限制性股票，授予价格为8.55元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象调整后的名单进行核实并发表了核查意见。
5、2019年6月6日，公司发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了本激励计划股票期权和限制性股票首次授予工作，本次授予股票期权468.54万份，授予限制性股票957.79万股。确定限制性股票上市日为2019年6月11日。公司总股本由794,832,809股增加至804,410,709股。
6、2019年7月17日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定对11名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计50,000份进行注销，对7名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计30,300股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将有1,233名调整至1,219名，其中首次授予的股票期权人数由961名调整为950名，首次授予的股票期权数量由4,685,400份调整为4,635,400份；首次授予的限制性股票人数由841名调整为834名，首次授予的限制性股票数量由9,577,900股调整为9,547,600股。该部分股票期权/限制性股票已于2019年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
7、2019年9月29日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，2019年10月16日公司2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定对21名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计131,700份进行注销，对14名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计99,300股进行回购注销。本次注
销/回购注销完成后，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将有1,219名调整至1,194名，其中首次授予的股票期权人数由950名调整为929名，首次授予的股票期权数量由4,635,400份调整为4,503,700份；首次授予的限制性股票人数由834名调整为820名，首次授予的限制性股票数量由9,547,600股调整为9,448,300股。该部分股票期权/限制性股票已于2019年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
8、2020年1月23日，公司第四届董事会第十五次会议和监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，确定2020年1月23日为本次股权激励计划的预留权益授予日，同意公司向符合授予条件的149名激励对象授予76万份股票期权，授予价格为21.37元/份；同意公司向符合授予条件的210名激励对象授予134万股限制性股票，授予价格为10.69元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2020年2月26日，公司发布了《关于2019年股权激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》；2020年2月27日，公司发布了《关于2019年股权激励计划预留部分股票期权授予登记完成的提示性公告》，完成了本激励计划预留部分股票期权和限制性股票授予工作，本次授予股票期权76万份，授予限制性股票134万股。确定限制性股票上市日为2020年2月27日。公司总股本由803,993,717股增加至805,333,717股。
10、2020年3月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。决定对27名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计123,500份进行注销，对18名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计122,400股进行回购注销。回购注销完成后，首次授予部分的激励对象总人数将由1,194名调整至1,165名，其中首次授予股票期权激励对象由929人调整为902人，首次授予限制性股票激励对象由820人调整为803人。首次授予的已获授但尚未行权的股票期权数量由4,503,700份调整为4,385,200份，首次授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由9,448,300股调整为9,330,900股。
2020年5月20日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销/回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由805,333,717股减至805,211,317股。
二、期权行权价格调整说明
2020年5月27日公司发布了《2019年年度权益分派实施公告》，公司以总股本805,211,317股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.9元人民币（含税）。截至本公告日，权益分派尚未实施完毕。董事会将在 2019 年度权益分派方案实施完毕后对公司本次激励计划首次授予部分的股票期权的行权价格进行如下调整：
根据公司《激励计划》第五章“激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息调整方法如下:
P=P0-V
其中:P为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。因此：2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权价格由17.17元/份调整为17.08元/份。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司21019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的行权价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性重大影响。
四、监事会意见
与会监事认为：2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权价由17.17元/份调整为17.08元/份，是公司根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和发布的《2019年年度权益分派实施的公告》进行的调整。本次调整股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意上述价格调整。
五、独立董事意见
经核查，本次股票期权行权价格调整是根据本次《激励计划》和发布的《2019年年度权益分派实施的公告》进行的调整，行权价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次股票期权行权价格的调整。
六、律师出具的法律意见
本所律师认为，《激励计划》规定的2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期及限制性股票第一个限售期已经届满，且各项行权/解锁条件已经成就，公司已就本次行权与解锁事宜、本次股票期权行权价格的调整履行了现阶段所必要的法律程序，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权902名激励对象可就其获授的股票期权进行第一期行权，首次授予限制性股票803名激励对象可就其获授的限制性股票进行第一期解锁，本次行权与解锁及本次股票期权行权价格的调整符合《公司法》《管理办法》《备忘录》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议的公告；
2、第四届监事会第十七次会议决议的公告；
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司2019股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权和限制性股票第一期解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2020年6月2日