证券简称：美亚柏科 证券代码：300188
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第一个行权/解除限售期
行权/解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2020年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次激励计划履行的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 10
（一）首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就情况的说明 ...... 10
（二）首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的权益数量 ... 12（三）结论性意见 ...... 144
一、释义
1. 上市公司、公司、美亚柏科：指厦门市美亚柏科信息股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《厦门市美亚柏科信息股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
和价格购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票。
5. 股本总额：指本公司目前已发行的股本总额。
6. 激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权与限制性股票的公司（含全资、控股子公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
7. 有效期：指股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
8. 期权授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
日。
9. 等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
10. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
11. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
12. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
13. 行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需的满足的条
件。
14. 限制性股票授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日。
15. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
16. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
17. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
18. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
19. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
20. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
21. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
22. 《公司章程》：指《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》
23. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
24. 证券交易所：指深圳证券交易所
25. 元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美亚柏科提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对美亚柏科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美亚柏科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期行权/解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期行权/解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
1、2019年3月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》(以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”)、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第四届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2019年3月30日至2019年4月8日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况发布了核查意见，并于2019年4月9日，发布了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项。
4、2019年5月16日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2019年5月16日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向符合授予条件的961名激励对象授予468.54万份股票期权，授予价格为17.17元/份；同意公司向符合授予条件的841名激励对象授予957.79万股限制性股票，授予价格为8.55元/股。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象调整后的名单进行核实并发表了核查意见。
5、2019年6月6日，公司发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了本激励计划股票期权和限制性股票首次授予工作，本次授予股票期权468.54万份，授予限制性股票957.79万股。确定限制性股票上市日为2019年6月11日。公司总股本由794,832,809股增加至804,410,709股。
6、2019年7月17日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定对11名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计50,000份进行注销，对7名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计30,300股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将有1,233名调整至1,219名，其中首次授予的股票期权人数由961名调整为950名，首次授予的股票期权数量由4,685,400份调整为4,635,400份；首次授予的限制性股票人数由841名调整为834名，首次授予的限制性股票数量由9,577,900股调整为9,547,600股。该部分股票期权/限制性股票已于2019年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
7、2019年9月29日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，2019年10月16日公司2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定对21名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计131,700份进行注销，对14名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计99,300股进行回购注销。本次注销/回购注销完成后，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将有1,219名调整至1,194名，其中首次授予的股票期权人数由950名调整为929名，首次授予的股票期权数量由4,635,400份调整为4,503,700份；首次授予的限制性股票人数由834名调整为820名，首次授予的限制性股票数量由9,547,600股调整为9,448,300股。该部分股票期权/限制性股票已于
2019年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
8、2020年1月23日，公司第四届董事会第十五次会议和监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，确定2020年1月23日为本次股权激励计划的预留权益授予日，同意公司向符合授予条件的149名激励对象授予76万份股票期权，授予价格为21.37元/份；同意公司向符合授予条件的210名激励对象授予134万股限制性股票，授予价格为10.69元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2020年2月26日，公司发布了《关于2019年股权激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》；2020年2月27日，公司发布了《关于2019年股权激励计划预留部分股票期权授予登记完成的提示性公告》，完成了本激励计划预留部分股票期权和限制性股票授予工作，本次授予股票期权76万份，授予限制性股票134万股。确定限制性股票上市日为2020年2月27日。公司总股本由803,993,717股增加至805,333,717股。
10、2020年3月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。决定对27名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计123,500份进行注销，对18名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计122,400股进行回购注销。回购注销完成后，首次授予部分的激励对象总人数将由1,194名调整至1,165名，其中首次授予股票期权激励对象由929人调整为902人，首次授予限制性股票激励对象由820人调整为803人。首次授予的已获授但尚未行权的股票期权数量由4,503,700份调整为4,385,200份，首次授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由9,448,300股调整为9,330,900股。
2020年5月20日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销/回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由805,333,717股减至805,211,317股。
11、2020年6月1日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售条件成就的议案》、《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，美亚柏科2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就情况的说明
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权/限制性股票若要行权/解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
1、首次授予股票期权与限制性股票第一个等待期/限售期已届满
经公司第四届董事会第八次会议审议确定，本次激励计划首次授予日为2019年5月16日，根据公司《激励计划》的规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月，限制性股票授予日与获授限制性股票首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。截止2020年5月16日，等待期/限售期已届满。
2、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
4、公司层面业绩考核要求
首次授予的股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权/解除限售安排 | 业绩考核指标条件 |
| 第一个行权期 第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20% |
| 第二个行权期 第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40% |
| 第三个行权期 第三个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60% |
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
经核查，根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年年度审计报告（中证天通[2020]证审字第0100001号），公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为267,051,725.91元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年年度审计报告（致
同审字（2019）第350ZA0160号），2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为214,701,444元。2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润剔除股权激励成本（29,038,402.54元）影响后的净利润为296,090,128.45元，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润剔除股权激励成本（11,844,621.65元）影响后的净利润为226,546,065.65元，2019年净利润较2018年净利润增长
30.70%。满足当期行权/解除限售条件。
5、个人层面绩效考核要求：
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。激励对象的两项考核内容必须全部达标，考核结果视为合格，若出现一项不达标则考核结果视为不合格。只有考核结果为合格，才能申请当年度股票期权/限制性股票行权/解除限售。如激励对象年度考核不合格，则其对应考核年度不得行权/解除限售，也不得递延至下一年度，应当由公司按照本激励计划注销/回购注销。考核结果评定方式如下：
| 考核指标 | 年度绩效考核 | 关键事件考核 |
| 考核结果 | 考核等级D级以上（不含D） | 未发生 |
根据公司提供的对激励对象的考核结果：
除68名原激励对象离职不符合激励条件外，其余1,165名激励对象2019年年度个人业绩考核结果均在合格以上，考核指标均已达成，满足行权和解除限售条件。
综上所述，本次股票期权和限制性股票激励计划设定的首次授予部分第一个行权/解除限售的条件均已成就。公司将对满足条件的全部激励对象办理股票期权行权/限制性股票解除限售所必需的相关事宜。
（二）首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的权益数量
1、股票期权激励计划
（1）本次可行权的激励对象人数为：902名
（2）本次可行权的股票期权数量为1,754,080份。
（3）本次激励计划股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本次可行权数量40%（份） | 剩余未行权数量（份） | 本次可行权数量占目前股本总额的比例 （%） |
| 1 | 申强 | 总经理 | 44,700 | 17,880 | 26,820 | 0.0022% |
| 2 | 张乃军 | 财务总监 | 29,200 | 11,680 | 17,520 | 0.0015% |
| 3 | 栾江霞 | 副总经理 | 29,200 | 11,680 | 17,520 | 0.0015% |
| 4 | 葛鹏 | 副总经理 | 29,200 | 11,680 | 17,520 | 0.0015% |
| 5 | 吴鸿伟 | 副总经理 | 38,900 | 15,560 | 23,340 | 0.0019% |
| 6 | 周成祖 | 副总经理 | 38,900 | 15,560 | 23,340 | 0.0019% |
| 7 | 蔡志评 | 董事会秘书、 副总经理 | 30,100 | 12,040 | 18,060 | 0.0015% |
| 一、董事、高管小计（7人） | 240,200 | 96,080 | 144,120 | 0.0119% |
| 二、其他激励对象小计（共895人） | 4,145,000 | 1,658,000 | 2,487,000 | 0.2059% |
| 合计（902人） | 4,385,200 | 1,754,080 | 2,631,120 | 0.2178% |
2、限制性股票激励计划
（1）本次可解除限售的激励对象人数为：803名
（2）本次解除限售的限制性股票数量为3,732,360股，占公司目前股本总额的0.46%。
（3）本次激励计划限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次可解除限售股票数量 | 剩余未解除限售股份数量 | 本次可解除限售数量占目前 |
| （股） | 40%（股） | （股） | 股本总额的比例 （%） |
| 1 | 申强 | 总经理 | 95,000 | 38,000 | 57,000 | 0.0047% |
| 2 | 张乃军 | 财务总监 | 58,000 | 23,200 | 34,800 | 0.0029% |
| 3 | 栾江霞 | 副总经理 | 63,300 | 25,320 | 37,980 | 0.0031% |
| 4 | 葛鹏 | 副总经理 | 58,000 | 23,200 | 34,800 | 0.0029% |
| 5 | 吴鸿伟 | 副总经理 | 72,400 | 28,960 | 43,440 | 0.0036% |
| 6 | 周成祖 | 副总经理 | 72,400 | 28,960 | 43,440 | 0.0036% |
| 7 | 蔡志评 | 董事会秘书、副总经理 | 58,000 | 23,200 | 34,800 | 0.0029% |
| 一、董事、高管小计（7人） | 477,100 | 190,840 | 286,260 | 0.0237% |
| 二、其他激励对象小计（共796人） | 8,853,800 | 3,541,520 | 5,312,280 | 0.4398% |
| 合计（803人） | 9,330,900 | 3,732,360 | 5,598,540 | 0.4635% |
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售条件成就已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年6月2日