厦门市美亚柏科信息股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（修订）
二0一九年八月
第一章 总 则第1条 为进一步建立健全厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本工作细则。第2条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，其他高级管理人
员是指副总经理、董事会秘书、财务负责人。第3条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责董事、
总经理及其他高级管理人员的薪酬方案、绩效考核制度以及激励方
案，向董事会提出建议。薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对
董事会负责。
第二章 人员构成第4条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中二分之一以上委员须
为公司独立董事。委员由二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。第5条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举产生。第6条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，由董事会根据本规则补足委员人数。第7条 薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作均由公司董事
会办公室负责。
第三章 职责权限第8条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(1) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(2) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(3) 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；
(4) 负责对公司股权激励计划进行管理；
(5) 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
(6) 公司董事会授权的其他事宜。
第9条 薪酬与考核委员会提出的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬与考
核委员会制订的董事薪酬及股权激励计划须经公司董事会审议后，报股东大会批准。
第四章 会议的召开与通知第10条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议在每一个会
计年度结束后的4个月内召开。公司董事长、总经理、薪酬与考核委员会召集人或2名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。第11条 薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。当召集人委
员不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职责；召集人委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定1名委员履行召集人委员职责。
第12条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前7日（不包括开会当
日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。特别紧急情况下，会议通知时间可不受上述通知时限限制。
第五章 议事与表决程序第13条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每
一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。第14条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第15条 授权委托书应至少包括以下内容：
(1) 委托人姓名；
(2) 被委托人姓名；
(3) 代理委托事项；
(4) 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(5) 授权委托的期限；
(6) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。第16条 参加现场会议的薪酬与考核委员会委员，应于会议结束当日签署明
确投票意见，未签署明确意见者视为弃权；对于以其他方式召开的
会议，各委员应当在会议通知约定的会议召开时间当日签署明确投
票意见，未签署明确意见者视为弃权。因此而导致所审议事项未能
通过的，该事项直接提交董事会审议。第17条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决或通讯表决的方式。第18条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管
理人员列席会议。第19条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。第20条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对
其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。第21条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司
董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。第22条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。第23条 薪酬与考核委员会委员个人及其近亲属或薪酬与考核委员会委员
及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接
的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程
度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。第24条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经
讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利
害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以
撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。第25条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。第26条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员
回避表决的情况。第27条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人
员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时做出回答或说明。第28条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营
目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员
的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等做出评估。第29条 薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第六章 附 则第30条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。第31条 本工作细则所称“以上”、“内”均含本数；“过”不含本数。第32条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。第33条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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二○一九年八月